一、《民法典》的相關規定
《民法典》第三編“合同”第一分編“通則”第三章“合同的效力”規定：第五百零二條 依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
依照法律、行政法規的規定，合同應當辦理批準等手續的，依照其規定。未辦理批準等手續影響合同生效的，不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續的當事人未履行義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。
依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批準等手續的，適用前款規定。
第五百零三條 無權代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經開始履行合同義務或者接受相對人履行的，視為對合同的追認。
第五百零四條 法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發生效力。
第五百零五條 當事人超越經營範圍訂立的合同的效力，應當依照本法第一編第六章第三節和本編的有關規定確定，不得僅以超越經營範圍確認合同無效。
第五百零六條 合同中的下列免責條款無效：（一）造成對方人身損害的；
（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。
第五百零七條 合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力。
第五百零八條 本編對合同的效力沒有規定的，適用本法第一編第六章的有關規定。
二、《合同法》的相關規定
《合同法》“總則”第三章“合同的效力”規定：第四十四條 依法成立的合同，自成立時生效。
法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。
第四十五條 當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。
當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。
第四十六條 當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。
第四十七條 限製民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認後，該合同有效，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同不必經法定代理人追認。
相對人可以催告法定代理人在一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。
第四十八條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。
相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。
第四十九條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。
第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。
第五十一條 無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同後取得處分權的，該合同有效。
第五十二條 有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強製性規定。
第五十三條 合同中的下列免責條款無效：（一）造成對方人身傷害的；
（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。
第五十四條 下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：
（一）因重大誤解訂立的；
（二）在訂立合同時顯失公平的。
一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。
當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。
第五十五條 有下列情形之一的，撤銷權消滅：（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權；
（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由後明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。
第五十六條 無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十七條 合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。
第五十八條 合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
第五十九條 當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。
三、司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（一）》（法釋〔1999〕19 號）規定：
第九條 依照合同法第四十四條第二款的規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批準手續，或者辦理批準、登記等手續才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續的，或者仍未辦理批準、登記等手續的，人民法院應當認定該合同未生效；法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。
合同法第七十七條第二款、第八十七條、第九十六條第二款所列合同變更、轉讓、解除等情形，依照前款規定處理。
第十條 當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限製經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（二）》（法釋〔2009〕5 號）規定：
第九條 提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款關於提示和說明義務的規定，導致對方沒有注意免除或者限製其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支持。
第十條 提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款的規定，並具有合同法第四十條規定的情形之一的，人民法院應當認定該格式條款無效。
第十一條 根據合同法第四十七條、第四十八條的規定，追認的意思表示自到達相對人時生效，合同自訂立時起生效。
第十二條 無權代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經開始履行合同義務的，視為對合同的追認。
第十三條 被代理人依照合同法第四十九條的規定承擔有效代理行為所產生的責任後，可以向無權代理人追償因代理行為而遭受的損失。
第十四條 合同法第五十二條第（五）項規定的“強製性規定”，是指效力性強製性規定。
第十五條 出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權，請求追究出賣人違約責任的，人民法院應予支持。
四、典型案例分析
【案例3-3】
瑞士嘉吉國際公司訴福建金石製油有限公司等確認合同無效糾紛案
（最高人民法院指導性案例第33 號）1. 裁判要點
債務人將主要財產以明顯不合理低價轉讓給其關聯公司，關聯公司在明知債務人欠債的情況下，未實際支付對價的，可以認定債務人與其關聯公司惡意串通、損害債權人利益，與此相關的財產轉讓合同應當認定為無效。
《合同法》第五十九條規定適用於第三人為財產所有權人的情形，在債權人對債務人享有普通債權的情況下，應當根據《合同法》第五十八條的規定，判令因無效合同取得的財產返還給原財產所有人，而不能根據第五十九條規定直接判令債務人的關聯公司因“惡意串通，損害第三人利益”
的合同而取得的債務人的財產返還給債權人。
2. 基本案情
瑞士嘉吉國際公司（Cargill International SA，以下簡稱嘉吉公司）與福建金石製油有限公司（以下簡稱福建金石公司）以及大連金石製油有限公司、沈陽金石豆業有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司、宜豐香港有限公司（該六公司以下統稱金石集團）存在商業合作關係。嘉吉公司因與金石集團買賣大豆發生爭議，雙方在國際油類、種子和脂類聯合會仲裁過程中於2005 年6 月26 日達成《和解協議》，約定金石集團將在五年內分期償還債務，並將金石集團旗下福建金石公司的全部資產，包括土地使用權、建築物和固著物、所有的設備及其他財產抵押給嘉吉公司，作為償還債務的擔保。2005 年10 月10 日，國際油類、種子和脂類聯合會根據該《和解協議》作出第3929 號仲裁裁決，確認金石集團應向嘉吉公司支付1337 萬美元。2006 年5 月，因金石集團未履行該仲裁裁決，福建金石公司也未配合進行資產抵押，嘉吉公司向福建省廈門市中級人民法院申請承認和執行第3929 號仲裁裁決。2007 年6 月26 日，廈門市中級人民法院經審查後裁定對該仲裁裁決的法律效力予以承認和執行。該裁定生效後，嘉吉公司申請強製執行。
2006 年5 月8 日，福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司（以下簡稱田源公司）簽訂一份《國有土地使用權及資產買賣合同》，約定福建金石公司將其國有土地使用權、廠房、辦公樓和油脂生產設備等全部固定資產以2569 萬元人民幣（以下未特別注明的均為人民幣）的價格轉讓給田源公司，其中國有土地使用權作價464 萬元、房屋及設備作價2 105 萬元，應在合同生效後30 日內支付全部價款。王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在合同上簽名。福建金石公司曾於2001年12 月31 日以482.1 萬元取得本案所涉32138 平方米國有土地使用權。
2006 年5 月10 日，福建金石公司與田源公司對買賣合同項下的標的物進行了交接。同年6 月15 日，田源公司通過在中國農業銀行漳州支行的賬戶向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉入2500 萬元。福建金石公司當日從該賬戶匯出1300 萬元、1200 萬元兩筆款項至金石集團旗下大連金石製油有限公司賬戶，用途為往來款。同年6 月19 日，田源公司取得上述國有土地使用權證。
2008 年2 月21 日，田源公司與漳州開發區匯豐源貿易有限公司（以下簡稱匯豐源公司）簽訂《買賣合同》，約定匯豐源公司購買上述土地使用權及地上建築物、設備等，總價款為2669 萬元，其中土地價款603 萬元、房屋價款334 萬元、設備價款1732 萬元。匯豐源公司於2008 年3 月取得上述國有土地使用權證。匯豐源公司僅於2008 年4 月7 日向田源公司付款569 萬元，此後未付其餘價款。
田源公司、福建金石公司、大連金石製油有限公司及金石集團旗下其他公司的直接或間接控製人均為王政良、王曉莉、王曉琪、柳鋒。王政良與王曉琪、王曉莉是父女關係，柳鋒與王曉琪是夫妻關係。2009 年10 月15 日，中紡糧油進出口有限責任公司（以下簡稱中紡糧油公司）取得田源公司80% 的股權。2010 年1 月15 日，田源公司更名為中紡糧油（福建）有限公司（以下簡稱中紡福建公司）。
匯豐源公司成立於2008 年2 月19 日，原股東為宋明權、楊淑莉。
2009 年9 月16 日，中紡糧油公司和宋明權、楊淑莉簽訂《股權轉讓協議》，約定中紡糧油公司購買匯豐源公司80% 的股權。同日，中紡糧油公司（甲方）、匯豐源公司（乙方）、宋明權和楊淑莉（丙方）及沈陽金豆食品有限公司（丁方）簽訂《股權質押協議》，約定：丙方將所擁有匯豐源公司20% 的股權質押給甲方，作為乙方、丙方、丁方履行“合同義務”之擔保；“合同義務”係指乙方、丙方在《股權轉讓協議》及《股權質押協議》項下因“紅豆事件”而產生的所有責任和義務；“紅豆事件”
是指嘉吉公司與金石集團就進口大豆中摻雜紅豆原因而引發的金石集團涉及的一係列訴訟及仲裁糾紛以及與此有關的涉及匯豐源公司的一係列訴訟及仲裁糾紛。還約定，下述情形同時出現之日，視為乙方和丙方的“合同義務”已完全履行：1. 因“紅豆事件”而引發的任何訴訟、仲裁案件的全部審理及執行程序均已終結，且乙方未遭受財產損失；2. 嘉吉公司針對乙方所涉合同可能存在的撤銷權因超過法律規定的最長期間（五年）而消滅。2009 年11 月18 日，中紡糧油公司取得匯豐源公司80% 的股權。
匯豐源公司成立後並未進行實際經營。
由於福建金石公司已無可供執行的財產，導致無法執行，嘉吉公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，請求：一是確認福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》無效；二是確認中紡福建公司與匯豐源公司簽訂的國有土地使用權及資產《買賣合同》無效；三是判令匯豐源公司、中紡福建公司將其取得的合同項下財產返還給財產所有人。
3. 裁判結果
福建省高級人民法院於2011 年10 月23 日作出（2007）閩民初字第37 號民事判決，確認福建金石公司與田源公司（後更名為中紡福建公司）之間的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司之間的《買賣合同》無效；判令匯豐源公司於判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的國有土地使用權，中紡福建公司於判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的房屋、設備。
宣判後，福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司提出上訴。最高人民法院於2012 年8 月22 日作出（2012）民四終字第1 號民事判決，駁回上訴，維持原判。
4. 裁判理由
最高人民法院認為：因嘉吉公司注冊登記地在瑞士，本案係涉外案件，各方當事人對適用中華人民共和國法律審理本案沒有異議。本案源於債權人嘉吉公司認為債務人福建金石公司與關聯企業田源公司、田源公司與匯豐源公司之間關於土地使用權以及地上建築物、設備等資產的買賣合同，因屬於《合同法》第五十二條第二項“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的情形而應當被認定無效，並要求返還原物。本案爭議的焦點問題是：福建金石公司、田源公司（後更名為中紡福建公司）、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同？本案所涉合同被認定無效後的法律後果如何？
（1）關於福建金石公司、田源公司、匯豐源公司相互之間訂立的合同是否構成“惡意串通，損害第三人利益”的合同首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權及資產買賣合同》的過程中，其實際控製人之間係親屬關係，且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上簽署。因此，可以認定在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的，對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事件”被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337 萬美元債務的事實是清楚的。
其次，《國有土地使用權及資產買賣合同》訂立於2006 年5 月8 日，其中約定田源公司購買福建金石公司資產的價款為2569 萬元，國有土地使用權作價464 萬元、房屋及設備作價2105 萬元，並未根據相關會計師事務所的評估報告作價。一審法院根據福建金石公司2006 年5 月31 日資產負債表，以其中載明固定資產原價4404.27 萬元、扣除折舊後固定資產淨值為3235.48 萬元，而《國有土地使用權及資產買賣合同》中對房屋及設備作價僅2105 萬元，認定《國有土地使用權及資產買賣合同》中約定的購買福建金石公司資產價格為不合理低價是正確的。在明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的情況下，田源公司以明顯不合理低價購買福建金石公司的主要資產，足以證明其與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時具有主觀惡意，屬惡意串通，且該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。
第三，《國有土地使用權及資產買賣合同》簽訂後，田源公司雖然向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉賬2500 萬元，但該轉賬並未注明款項用途，且福建金石公司於當日將2500 萬元分兩筆匯入其關聯企業大連金石製油有限公司賬戶；又根據福建金石公司和田源公司當年的財務報表，並未體現該筆2500 萬元的入賬或支出，而是體現出田源公司尚欠福建金石公司“其他應付款”12 122.42 萬元。一審法院據此認定田源公司並未根據《國有土地使用權及資產買賣合同》向福建金石公司實際支付價款是合理的。
第四，從公司注冊登記資料看，匯豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關，但在匯豐源公司股權變化的過程中可以看出，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對轉讓的資產來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》約定的價款為2669 萬元，與田源公司從福建金石公司購入該資產的約定價格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569 萬元外，其餘款項未付。一審法院據此認定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通並足以損害債權人嘉吉公司的利益，並無不當。
綜上，福建金石公司與田源公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司簽訂的《買賣合同》，屬於惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據合同法第五十二條第二項的規定，均應當認定無效。
（2）關於本案所涉合同被認定無效後的法律後果對於無效合同的處理，人民法院一般應當根據合同法第五十八條“合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任”的規定，判令取得財產的一方返還財產。本案涉及的兩份合同均被認定無效，兩份合同涉及的財產相同，其中國有土地使用權已經從福建金石公司經田源公司變更至匯豐源公司名下，在沒有證據證明本案所涉房屋已經由田源公司過戶至匯豐源公司名下、所涉設備已經由田源公司交付匯豐源公司的情況下，一審法院直接判令取得國有土地使用權的匯豐源公司、取得房屋和設備的田源公司分別就各自取得的財產返還給福建金石公司並無不妥。
合同法第五十九條規定：“當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。”該條規定應當適用於能夠確定第三人為財產所有權人的情況。本案中，嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權，本案所涉財產係福建金石公司的財產，並非嘉吉公司的財產，因此隻能判令將係爭財產返還給福建金石公司，而不能直接判令返還給嘉吉公司。
【案例3-4】
貴州省清鎮市流長苗族鄉人民政府訴黃啟發等確認合同無效糾紛案
1. 基本案情
2009 年2 月15 日，貴州省清鎮市人民政府頒發林權證，確定清鎮市流長苗族鄉對冒井村木葉高坡115.4 畝防護林林地、森林或林木享有所有權和使用權。2013 年12 月6 日，流長鄉政府與黃啟發簽訂《貴州省清鎮市流長苗族鄉木葉高坡林場經營權轉包合同》，約定“流長鄉政府將前述林地、林木發包給黃啟發從事農業項目（特色經果林）種植生產經營，轉包經營權期限為65 年，轉包價格20 萬元”。黃啟發與王潔合夥共同經營，將轉包林地中約14 畝用於栽種折耳根，其餘大部分用於栽種天麻。2016年2 月5 日，王潔將部分林木賣予周兵，周兵砍伐林木78 株，被林業部門處以罰款並被責令補種林木。2017 年1 月9 日，流長鄉政府向法院提起訴訟，請求確認其與黃啟發簽訂的林場經營權轉包合同無效，黃啟發、王潔返還林場。黃啟發、王潔提起反訴，請求判令流長鄉政府返還轉包費20萬元及資金占用損失138493.13 元，補償損失753644 元。
2. 裁判結果
貴州省清鎮市人民法院一審認為，流長鄉政府與黃啟發簽訂合同，約定將作為防護林的木葉高坡林場轉包予黃啟發從事農業項目種植生產經營，將防護林的用途更改為商品林，違反了《森林法》第十五條第三款的強製性規定，依法應認定為無效合同。流長鄉政府主張該合同無效的訴訟請求依法應予支持。流長鄉政府與黃啟發簽訂合同後，從黃啟發處取得的轉包款扣除已經履行的部分後應當返還。黃啟發因該合同取得案涉林地使用權應當返還流長鄉政府。鑒於黃啟發、王潔在該地上栽種的經濟作物尚未收獲，綜合考慮生態保護與當事人損失之間的關係，以及黃啟發、王潔栽種的經濟作物收獲問題，酌定返還期限為2017 年12 月31 日前。黃啟發、王潔在返還之前應當對林地內的植被妥善保護，在收獲天麻和折耳根作物時應當采取最有利於生態保護的收獲方法，流長鄉政府應當對此進行監督。
流長鄉政府與黃啟發所簽合同無效，流長鄉政府作為國家機關，對相關法律規定的掌握程度明顯高於黃啟發，確定流長鄉政府對合同無效承擔70%的過錯責任，黃啟發承擔30% 的過錯責任。一審法院判決：確認案涉轉包合同無效，黃啟發、王潔返還防護林，流長鄉政府返還轉包款並賠償70%資金占用損失和經濟損失。一審判決已發生法律效力。
3. 典型意義
本案係林地轉包合同糾紛。依據《森林法》第十五條的規定，除用材林、經濟林、薪炭林及其林地使用權、采伐跡地、火燒跡地的林地使用權，國務院規定的其他森林、林木和其他林地使用權可以依法轉讓或者作價入股外，其他森林、林木和林地使用權不得轉讓。本案中，合同當事人約定轉包防護林林木、林地，將防護林地用於從事農業項目種植生產經營，更改了防護林的性質。本案判決認定轉包合同違反法律的強製性規定，既符合《森林法》“發揮森林蓄水保土、調節氣候、改善環境和提供林產品的作用”
的立法目的，亦符合《森林法》關於防護林為“以防護為主要目的的森林、林木和灌木叢”的分類界定，對於同類案件認定林木、林地發包、承包、轉包等合同的法律效力具有參考意義。本案判決在認定合同無效的同時，考慮到案涉林地已栽種經濟作物的實際情況，判令承包人收獲後返還，在返還林地前對林地內的植被妥善保護，在收獲時應當采取最有利於生態保護的收獲方法，兼顧了保護當事人利益與保護生態環境的關係，對處理類似案件具有較好的借鑒意義。
【案例3-5】
深圳市新世紀投資發展有限公司
與東北石油大學合同糾紛案
1. 基本案情
2002 年，東北石油大學經黑龍江省國資委批複同意，有償轉讓安達校區國有資產，批複有償轉讓價格為6 500 萬元。2002 年至2003 年，東北石油大學與深圳新世紀公司先後簽訂了《買賣意向書》《置換協議》《補充協議》等合同文件。合同簽訂後，東北石油大學將安達校區資產交付給深圳新世紀公司並辦理了過戶手續，深圳新世紀公司向安達市國土資源局繳納了3000 萬元土地出讓金，向東北石油大學出具了2000 萬元的承兌匯票。2006 年，東北石油大學與深圳新世紀公司簽訂《會議紀要》，對《置換協議》及《補充協議》的執行作出調整，約定原定由深圳新世紀公司承建的體育館工程改由東北石油大學自行建設，原用於體育館工程建設的6500 萬元資金分兩步支付，第一步由深圳新世紀公司支付現金4000 萬元，依照工程進度分期到位；第二步剩餘的2500 萬元由深圳新世紀公司在雙方後續合作開發工程項目盈利中優先支付。若東北石油大學提供不了後續項目，深圳新世紀公司付清4000 萬元建設資金後，視為協議執行完畢。
《會議紀要》簽訂後，深圳新世紀公司未再向東北石油大學支付任何資金，東北石油大學新校區體育館等工程仍未開工建設，亦未經審批立項。東北石油大學提起訴訟，請求判令深圳新世紀公司向東北石油大學支付剩餘轉讓價款4500 萬元及相應利息。
2. 裁判結果
黑龍江省高級人民法院一審認為，東北石油大學作為高等院校，其資產既屬國有資產，同時也屬社會公共教育資源。《會議紀要》中關於6500萬元附條件式的資金支付約定，變相降低了資產處置的交易價格，一旦條件成就，將造成東北石油大學以低於核準價的交易價格處置資產的法律效果，違背了有關事業單位國有資產評估、處置之規定，同時也損害了社會公共利益，因此該約定無效。據此判決深圳新世紀公司向東北石油大學支付剩餘轉讓價款4500 萬元及相應利息。深圳新世紀公司不服，上訴至最高人民法院。
最高人民法院第二巡回法庭審理認為，我國現行法律、行政法規並無有關學校國有資產處置的效力性強製性規範，不能將《國有資產評估管理辦法施行細則》《行政事業單位國有資產處置管理實施辦法》《黑龍江省行政事業單位國有資產管理暫行辦法》等文件作為認定合同無效的依據。
東北石油大學轉讓安達校區固定資產，係其與深圳新世紀公司作為平等的民事主體在平等協商的基礎上自願進行的有償轉讓，並沒有損害全體社會成員或者社會不特定多數人的利益，也沒有證據證明案涉資產的處分損害了東北石油大學的正常教學管理秩序或者學生正常接受學校教育的權利，案涉資產的處分既未損害社會公共秩序，也未損害社會的善良風俗。安達校區固定資產作為市場經濟商業交易活動中的交易標的物，其價格受到市場行情、開發利用價值以及當事人自身原因等多種因素的影響。《會議紀要》約定的附條件支付資金的條款是在當事人雙方前期合同履行情況的基礎上通過平等協商確定的，並無證據證明《會議紀要》的約定造成了國有資產流失。況且，2500 萬元支付條件為雙方後續合作開發工程項目盈利，條件是否成就首先取決於東北石油大學而不是深圳新世紀公司。即便《會議紀要》約定的該條件未成就，2500 萬元無需支付，也未損害全體社會成員或者社會不特定多數人的利益。東北石油大學係具備獨立法人資格的事業單位，具有相應的民事權利能力和民事行為能力，不宜將東北石油大學管理的國有資產利益等同於《合同法》第五十二條所稱的國家利益或者社會公共利益。一審法院依據《合同法》第五十二條第四項的規定，認為《會議紀要》的約定損害了社會公共利益，並進而認定《會議紀要》的該部分約定無效，適用法律錯誤。據此改判深圳新世紀公司向東北石油大學支付剩餘轉讓價款2000 萬元及相應利息。
3. 典型意義
本案當事人跨越黑龍江與廣東兩省，是涉及處置行政事業性國有資產合同效力的典型案例。在涉及國有資產處置的合同糾紛中，如國有資產處置主體具備獨立法人資格，合同各方均具有相應的民事權利能力和民事行為能力，合同內容係當事人意思表示真實，國有資產處置主體在訴訟中將其管理的國有資產利益直接等同於《合同法》第五十二條規定的國家利益或者社會公共利益，以合同損害國家利益或者社會公共利益為由主張國有資產處置合同無效，但沒有其他證據證明或補充說明，合同也不存在《合同法》第五十二條規定的其他情形的，人民法院對其合同無效的主張不應予以支持。本案中，東北石油大學處置的資產屬於行政事業性國有資產。
現行法律、行政法規對行政事業性國有資產並無效力性強製性規範。東北石油大學處置安達校區資產，並未損害社會公共利益。東北石油大學係具備獨立法人資格的事業單位，具有相應的民事權利能力和民事行為能力，東北石油大學轉讓的安達校區資產，雖然屬國有資產和社會公共教育資源，但安達校區資產的轉讓係東北石油大學與深圳新世紀公司作為平等的民事主體在平等協商的基礎上自願進行的有償轉讓，不應將東北石油大學管理的國有資產利益直接等同於《合同法》第五十二條所稱的國家利益或者社會公共利益，亦不應據此認定轉讓合同無效。
【案例3-6】
周盈岐、營口恒岐房地產開發有限公司與付學玲、沙沫迪、王鳳琴、營口經濟技術開發區明虹房地產開發有限公司股權轉讓糾紛案
1. 基本案情
2010 年4 月7 日，營口恒岐房地產開發有限公司（以下簡稱恒岐公司）與沙建武簽訂了《公司股權轉讓合同書》，約定恒岐公司、周盈岐將全部股權轉讓給沙建武，並將涉案土地使用權轉讓給沙建武，股權轉讓款分期支付。在合同履行中，沙建武依約支付第一筆款後，周盈岐並未如約將土地相關資料的原件交給沙建武。2010 年7 月8 日，恒岐公司取得了涉案土地的土地使用權證書，但未將該證書交給沙建武。後，周盈岐因此次股權轉讓被認定構成非法倒賣土地使用權罪並追究刑事責任。
2014 年1 月16 日，恒岐公司與營口經濟技術開發區明虹房地產開發有限公司（以下簡稱明虹公司）在另案訴訟達成調解，將涉案土地抵頂給明虹公司，明虹公司同意對恒岐公司所欠下的債務承擔連帶保證責任。該調解書已經執行完畢。另查明：沙建武因病去世，付學玲、王鳳琴、沙沫迪為沙建武法定繼承人。
付學玲、沙沫迪、王鳳琴提起訴訟請求：1. 解除《公司股權轉讓合同書》，並由周盈岐及恒岐公司返還股權轉讓款本金8200 萬元及利息，支付違約金，明虹公司承擔本案的連帶責任。周盈岐、恒岐公司提起反訴，請求確認《公司股權轉讓合同書》無效；付學玲、沙沫迪、王鳳琴共同給付各類經濟損失，明虹公司承擔連帶責任。
2. 裁判結果
遼寧省高級人民法院一審判決：解除《公司股權轉讓合同書》；周盈岐、恒岐公司返還付學玲、沙沫迪、王鳳琴股權轉讓款及利息；明虹公司對上述債務承擔連帶給付責任。周盈岐、恒岐公司不服，向最高人民法院提起上訴。
最高人民法院第二巡回法庭在審理中，依據《民事訴訟法》及其司法解釋的相關規定，就二審審理之範圍先行厘清。對於《公司股權轉讓合同書》的效力問題，認為無論是否構成刑事犯罪，該合同效力不必然歸於無效。
沙建武欲通過控製恒岐公司的方式開發使用涉案土地，此行為屬於商事交易中投資者對目標公司的投資行為，是基於股權轉讓而就相應的權利義務以及履行的方法進行的約定，既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權之主體，故在無效力性強製性規範予以禁止的前提下，該有關條款合法有效。基於此，周盈岐、恒岐公司在取得了涉案土地使用權後卻在另案調解中將涉案土地過戶給明虹公司，依法應當承擔違約責任。其上訴請求不應予以支持，本院判決駁回上訴，維持原判。
3. 典型意義
本案當事人跨越遼寧與北京兩省市，集人民法院正確適用民事訴訟程序規則、樹立刑民交叉案件處理正確理念、確認商事投資行為合法性等民事審判熱點問題於一體，具有較強的指導意義。在程序上，本案是新民事訴訟法司法解釋施行後，囊括多項新增條款於一案的典型案例。對於民事案件二審中，一審遺漏當事人訴訟請求而當事人並未就此提出上訴、上訴人在二審階段請求撤回部分起訴、二審中反訴原告增加獨立的訴訟請求、未上訴的當事人以抗辯形式提出獨立的訴訟請求等諸多情形，本案進行了範本式的回應。在實體上，本案一方麵對刑民交叉案件的區分處理標準進行了強調；另一方麵，進一步明確在股權轉讓行為中，不應因涉及取得目標公司的土地使用權而即認定為無效。