一、《民法典》的相關規定
《民法典》第三編“合同”第一分編“通則”第四章“合同的履行”規定：第五百零九條 當事人應當按照約定全麵履行自己的義務。
當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助保密等義務。
當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、汙染環境和破壞生態。
第五百一十條 合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。
第五百一十一條 當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定：
（一）質量要求不明確的，按照強製性國家標準履行；沒有強製性國家標準的按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，依照規定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行但是應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利於實現合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔；因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔。
第五百一十二條 通過互聯網等信息網絡訂立的電子合同的標的為交付商品並采用快遞物流方式交付的，收貨人的簽收時間為交付時間。電子合同的標的為提供服務的，生成的電子憑證或者實物憑證中載明的時間為提供服務時間；前述憑證沒有載明時間或者載明時間與實際提供服務時間不一致的，以實際提供服務的時間為準。
電子合同的標的物為采用在線傳輸方式交付的，合同標的物進入對方當事人指定的特定係統且能夠檢索識別的時間為交付時間。
電子合同當事人對交付商品或者提供服務的方式、時間另有約定的，按照其約定。
第五百一十三條 執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新價格執行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執行；價格下降時，按照原價格執行。
第五百一十四條 以支付金錢為內容的債，除法律另有規定或者當事人另有約定外，債權人可以請求債務人以實際履行地的法定貨幣履行。
第五百一十五條 標的有多項而債務人隻需履行其中一項的，債務人享有選擇權；但是，法律另有規定、當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。
享有選擇權的當事人在約定期限內或者履行期限屆滿未作選擇，經催告後在合理期限內仍未選擇的，選擇權轉移至對方。
第五百一十六條 當事人行使選擇權應當及時通知對方，通知到達對方時，標的確定。標的確定後不得變更，但是經對方同意的除外。
可選擇的標的發生不能履行情形的，享有選擇權的當事人不得選擇不能履行的標的，但是該不能履行的情形是由對方造成的除外。
第五百一十七條 債權人為二人以上，標的可分，按照份額各自享有債權的，為按份債權；債務人為二人以上，標的可分，按照份額各自負擔債務的，為按份債務。
按份債權人或者按份債務人的份額難以確定的，視為份額相同。
第五百一十八條 債權人為二人以上，部分或者全部債權人均可以請求債務人履行債務的，為連帶債權；債務人為二人以上，債權人可以請求部分或者全部債務人履行全部債務的，為連帶債務。
連帶債權或者連帶債務，由法律規定或者當事人約定。
第五百一十九條 連帶債務人之間的份額難以確定的，視為份額相同。
實際承擔債務超過自己份額的連帶債務人，有權就超出部分在其他連帶債務人未履行的份額範圍內向其追償，並相應地享有債權人的權利，但是不得損害債權人的利益。其他連帶債務人對債權人的抗辯，可以向該債務人主張。
被追償的連帶債務人不能履行其應分擔份額的，其他連帶債務人應當在相應範圍內按比例分擔。
第五百二十條 部分連帶債務人履行、抵銷債務或者提存標的物的，其他債務人對債權人的債務在相應範圍內消滅；該債務人可以依據前條規定向其他債務人追償。
部分連帶債務人的債務被債權人免除的，在該連帶債務人應當承擔的份額範圍內，其他債務人對債權人的債務消滅。
部分連帶債務人的債務與債權人的債權同歸於一人的，在扣除該債務人應當承擔的份額後，債權人對其他債務人的債權繼續存在。
債權人對部分連帶債務人的給付受領遲延的，對其他連帶債務人發生效力。
第五百二十一條 連帶債權人之間的份額難以確定的，視為份額相同。
實際受領債權的連帶債權人，應當按比例向其他連帶債權人返還。
連帶債權參照適用本章連帶債務的有關規定。
第五百二十二條 當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。
法律規定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承擔違約責任；債務人對債權人的抗辯，可以向第三人主張第五百二十三條 當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。
第五百二十四條 債務人不履行債務，第三人對履行該債務具有合法利益的，第三人有權向債權人代為履行；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定隻能由債務人履行的除外。
債權人接受第三人履行後，其對債務人的債權轉讓給第三人，但是債務人和第三人另有約定的除外。
第五百二十五條 當事人互負債務，沒有先後履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行請求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行請求。
第五百二十六條 當事人互負債務，有先後履行順序，應當先履行債務一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，後履行一方有權拒絕其相應的履行請求。
第五百二十七條 應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）經營狀況嚴重惡化；
（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。
第五百二十八條 當事人依據前條規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢複履行。中止履行後，對方在合理期限內未恢複履行能力且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同並可以請求對方承擔違約責任。
第五百二十九條 債權人分立、合並或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。
第五百三十條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但是提前履行不損害債權人利益的除外。
債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
第五百三十一條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但是部分履行不損害債權人利益的除外。
債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
第五百三十二條 合同生效後，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。
第五百三十三條 合同成立後，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。
人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同。
第五百三十四條 對當事人利用合同實施危害國家利益、社會公共利益行為的，市場監督管理和其他有關行政主管部門依照法律、行政法規的規定負責監督處理。
二、《合同法》的相關規定
《合同法》“總則”第四章“合同的履行”規定：第六十條 當事人應當按照約定全麵履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
第六十一條 合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。
第六十二條 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：
（一）質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行但應當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利於實現合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。
第六十三條 執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新價格執行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執行；價格下降時，按照原價格執行。
第六十四條 當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
第六十五條 當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。
第六十六條 當事人互負債務，沒有先後履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。
第六十七條 當事人互負債務，有先後履行順序，先履行一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，後履行一方有權拒絕其相應的履行要求。
第六十八條 應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）經營狀況嚴重惡化；
（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。
第六十九條 當事人依照本法第六十八條的規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢複履行。中止履行後，對方在合理期限內未恢複履行能力並且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。
第七十條 債權人分立、合並或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。
第七十一條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。
債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
第七十二條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。
債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。
第七十六條 合同生效後，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。
三、司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（二）》（法釋〔2009〕5 號）規定：
第十六條 人民法院根據具體案情可以將合同法第六十四條、第六十五條規定的第三人列為無獨立請求權的第三人，但不得依職權將其列為該合同訴訟案件的被告或者有獨立請求權的第三人。
第十七條 債權人以境外當事人為被告提起的代位權訴訟，人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十一條的規定確定管轄。
第十八條 債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人依照合同法第七十四條的規定提起撤銷權訴訟的，人民法院應當支持。
第十九條 對於合同法第七十四條規定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，並參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。
轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價；對轉讓價格高於當地指導價或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。
債務人以明顯不合理的高價收購他人財產，人民法院可以根據債權人的申請，參照合同法第七十四條的規定予以撤銷。
第二十條 債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務；幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務；擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先後順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。
第二十一條 債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，並且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：（一）實現債權的有關費用；
（二）利息；
（三）主債務。
四、典型案例分析
【案例3-7】
廣西桂冠電力股份有限公司與廣西泳臣房地產開發有限公司房屋買賣合同糾紛案1. 裁判摘要
《合同法》第九十七條規定：“合同解除後，尚未履行的，終止履行，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢複原狀、采取其他補救措施，並有權要求賠償損失。”合同解除導致合同關係歸於消滅，故合同解除的法律後果不表現為違約責任，而是返還不當得利、賠償損失等形式的民事責任。
2. 案件事實
上訴人廣西泳臣房地產開發有限公司（以下簡稱泳臣公司）與被上訴人廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱桂冠公司）房屋買賣合同糾紛一案，廣西壯族自治區高級人民法院於2008 年12 月25 日作出（2007）桂民一初字第2 號民事判決。泳臣公司對該判決不服，向最高人民法院提起上訴。最高人民法院依法組成合議庭，於2009 年5 月26 日進行了開庭審理。
一審法院經審理查明：2003 年3 月12 日，桂冠公司（甲方）與泳臣公司（乙方）簽訂《基地定向開發建設協議書》（本書簡稱《定向開發協議》），委托泳臣公司在廣西南寧市琅東鳳嶺段為桂冠公司建設辦公綜合樓和商品住宅小區。協議約定：辦公樓主樓初定21 層，占地麵積約30畝，建築麵積約3 萬平方米，辦公樓總投資包括：土地每畝按53 萬元（含土地平整費）計算；開發建設費造價暫按建築麵積每平方米2500 元計算。
商品住宅小區為6 層框架式結構，占地麵積約30 畝，單價按每平方米1500元計算。同時雙方就設立共管賬戶、付款方式、合同工期、擔保義務、雙方其他權利義務以及違約責任等方麵進行了約定。協議簽訂後，桂冠公司分別於2003 年4 月16 日、10 月17 日、2004 年11 月15 日向泳臣公司支付50 萬元、1950 萬元、590 萬元，共計2590 萬元。2003 年7 月8 日，泳臣公司取得了南寧市規劃管理局頒發的《建設用地規劃許可證》。2005 年2 月5 日，泳臣公司完成鳳嶺商住小區財富國際廣場A 區1 － 3# 綜合樓土方開挖、樁基礎、基坑支護的招標工作。2005 年3 月28 日，泳臣公司取得鳳嶺商住小區財富國際廣場A 區1 － 3# 綜合樓基礎的《建築工程施工許可證》。
2005 年3 月30 日，桂冠公司（甲方）與泳臣公司（乙方）簽訂《廣西桂冠電力股份有限公司基地定向開發建設補充協議書》（本書簡稱《補充協議》），約定將辦公樓主樓初定為26 層，建築麵積為45955 平方米。
辦公樓土地補償費每畝95 萬元，土地補償費共計2850 萬元，土地平整費200 萬元。基本開發建設費每平方米4350 元，合計19990.43 萬元；在付款方式上雙方約定，桂冠公司在2005 年3 月30 日前支付的費用作為已付部分土地補償費，本《補充協議》簽訂後5 個工作日內再支付其餘土地補償費。平整場地工程完工後10 個工作日內桂冠公司向泳臣公司支付200萬元。泳臣公司取得辦公樓開工許可證後7 日內，桂冠公司支付基本開發建設費的25%，合計約5000 萬元，扣除首期付款2000 萬元，實付工程預付款為3000 萬元。工程形象進度款的撥付辦法：辦公樓樁基礎工程完工後7 日內，桂冠公司支付基本開發建設費的5%，即1000 萬元給泳臣公司；辦公樓地下室工程完工後7 日內，桂冠公司支付基本開發建設費的10%，即2000 萬元給泳臣公司；辦公樓四層樓麵結構完工後7 日內，桂冠公司支付基本開發建設費的10%，即2000 萬元給泳臣公司；辦公樓八層樓麵結構完工後7 日內，桂冠公司支付基本開發建設費的10%，即2000 萬元給泳臣公司……雙方對工作周期約定：本協議生效後，泳臣公司在15 個工作日內提供規劃定點圖和《建設用地規劃許可證》，在30 個工作日內取得《國有土地使用權證》；施工圖設計通過審批後在2005 年6 月內完成監理、施工招標；施工招投標結束後在2005 年7 月內取得辦公樓開工許可證；2005 年8 月辦公樓樁基礎工程完工；2005 年12 月辦公樓地下室工程完工；2006 年2 月辦公樓四層樓麵結構完工……辦公樓主體工程開工6個月內取得辦公樓商品房預售許可證，與桂冠公司簽訂商品房預售合同並到房產局備案；辦公樓主體工程開工28 個月內竣工驗收，通過驗收合格後2 個月內交付桂冠公司使用。在權利義務方麵，雙方約定：桂冠公司有權監督工程進展，在工程進度未達到計劃要求時，有權拒絕支付任何款項。
在交付方麵約定：當泳臣公司無法按期交付時，則桂冠公司可以選擇通知泳臣公司解除協議或繼續等待。如果桂冠公司選擇繼續等待，則等待時間由桂冠公司決定，等待後仍然可以解除協議。泳臣公司保證在桂冠公司取得《南寧市房屋所有權證》前，未經桂冠公司同意，不得以任何形式抵押土地使用權給第三方。在違約責任方麵，雙方約定：桂冠公司須按本協議規定的時間及工程建設進度向泳臣公司支付工程款，逾期未付的，桂冠公司每天應向泳臣公司支付應付價款萬分之二的違約金。如逾期30 天未支付視為桂冠公司無力繼續履行協議，泳臣公司有權單方終止協議。因泳臣公司開發手續等原因造成本協議無效、無法履行或抵押土地使用權給第三方的，泳臣公司必須承擔違約責任，向桂冠公司退回全部開發資金本息，雙倍返還定金，並賠償因此給桂冠公司造成的經濟損失。泳臣公司不能按本補充協議工作周期規定的時間完成有關工作的，視為違約，對每一筆付款逾期的違約，泳臣公司每天應向桂冠公司支付已收價款萬分之二的違約金。如逾期30 天則視為泳臣公司無力繼續履行協議，桂冠公司有權單方麵終止協議。如泳臣公司無法按協議約定的時間交付工程，桂冠公司有權要求泳臣公司按日支付違約金，每日違約金為基本建設開發費的萬分之三。
泳臣公司違反土地抵押約定，則應當按日支付違約金，每日違約金標準為基本建設開發費的萬分之三，並且賠償桂冠公司因此而產生的一切損失。
如果泳臣公司無法按時取得定向開發建設房產的《南寧市房屋所有權證》及他項權利證書，則應當按日支付違約金，每日違約金為基本建設開發費的萬分之三，並且賠償桂冠公司因此而產生的一切損失：包括銀行的貸款利息、銀行的罰息、訴訟費用、律師費用、裝修費用、誤工費用、交通費用、因重新購建而產生價格上漲的損失等。雙方約定本《補充協議》簽訂後，原協議仍然有效，本《補充協議》與原協議有衝突的，以《補充協議》為準。
《補充協議》簽訂後，桂冠公司分別於2005 年4 月12 日、2006 年8 月9 日、2006 年9 月7 日向泳臣公司支付5460 萬元、1000 萬元、2000萬元。至此，桂冠公司向泳臣公司總共支付11050 萬元用於辦公樓建設。
2006 年1 月4 日，泳臣公司完成對土建（含樁基）、水電防雷、空調通風、通風、消防人防的招標工作。2006 年4 月6 日，辦公樓工程完成樁基礎工程。2006 年5 月25 日，泳臣公司取得了南寧市規劃管理局頒發的A 區1#辦公樓的《建設工程規劃許可證》及附件。2006 年6 月21 日，泳臣公司取得南寧市建設委員會頒發的鳳嶺商住小區（二期）財富國際廣場A、B、C 區工程的《建築工程施工許可證》。2006 年8 月16 日，泳臣公司完成了辦公樓地下室工程。2006 年12 月5 日，泳臣公司完成辦公樓四層樓麵結構工程。2006 年12 月9 日，承建財富國際廣場工程的中國建築總公司致函泳臣公司，稱因泳臣公司長期欠付工程進度款造成材料供應中斷，生產陷入半癱瘓，決定於2006 年12 月10 日全部停工。2007 年3 月21 日，南寧市建築工程質量檢測中心組織對鳳嶺商住小區（二期）財富國際廣場A 區一號綜合樓進行綜合檢測。2007 年5 月23 日，南寧市建設主管部門在財富國際廣場工程質量事故處理工作協調會議紀要上明確：財富國際廣場工程存在的安全和質量問題，屬重大工程質量事故。該工程至今處於停工狀態。
訴訟期間，桂冠公司委托廣西普生土地房地產評估有限公司對桂冠公司綜合辦公樓房地產重新購置而產生價格上漲的損失價格評估。該評估機構於2008 年3 月2 日作出的評估結論為：綜合辦公樓需重新購置而產生價格上漲的損失為13123.3 萬元。泳臣公司在質證中認為該評估報告是桂冠公司單方委托評估，內容不客觀公正，並且以重置價主張損失沒有合同約定和法律根據，不存在重置的理由和事實。經一審法院庭審及庭後詢問意見，泳臣公司均表示不申請法院委托重新評估。
一審法院另查明：2003 年9 月29 日，泳臣公司取得了南寧市民族大道鳳嶺段北麵地號分別為0419239、0419211、0419210、0419117 號的四塊土地的國有土地使用權。2003 年10 月9 日，泳臣公司以0419211、0419210、0419117 三塊土地使用權作為擔保與商業銀行簽訂了1 億元的《最高額抵押合同》，並於2003 年11 月5 日辦理抵押登記，其中地號0419210 地塊為桂冠公司辦公樓用地。
2008 年3 月28 日，根據桂冠公司提出的訴訟保全申請，一審法院以（2007）桂民一初字第2 － 1 號民事裁定書依法查封了泳臣公司位於南寧市民族大道鳳嶺段北麵地號為0419239、0419211 的土地使用權及位於該兩塊土地上的在建工程。
2007 年7 月30 日，桂冠公司起訴稱，2003 年3 月12 日，其（甲方）與泳臣公司（乙方）簽訂《定向開發協議》，委托乙方在南寧市琅東鳳嶺段為甲方建設辦公樓和商品住宅小區。協議約定：辦公樓建築麵積約3 萬平方米，占地麵積約30 畝；按每畝53 萬元的土地費和每平方米2500 元的開發建設費計算；住宅小區占地麵積約30 畝，單價按每平方米1500 元計算；同時雙方就設立共管賬戶、付款方式、合同工期、擔保義務、雙方其他權利義務以及違約責任等方麵進行了約定。協議簽訂後，桂冠公司積極履行合同，但泳臣公司卻怠於履行合同義務，實際工期大大拖延。2005年3 月30 日，雙方又簽訂了《補充協議》，將土地補償費由每畝53 萬元調整到95 萬元，土地補償費總額由1590 萬元調整到2850 萬元，基本開發建設費由每平方米2500 元調高至4350 元；辦公樓由21 層調整到26 層，建築麵積由30000 平方米調整為45955 平方米。同時，雙方對原《定向開發協議》中約定的合同工期、付款方式、違約責任等條款進行了補充和修改。簽約後由於泳臣公司存在工期延誤、質量不合格以及違反抵押禁止義務等多處嚴重違約行為，已經構成根本違約，合同目的根本無法實現，桂冠公司有權依法解除合同。請求法院判令：1. 解除《定向開發協議》以及《補充協議》。2. 泳臣公司返還桂冠公司已付投資款11050 萬元及利息1476.04 萬元（暫算至2007 年7 月30 日，應算至判決作出之日）。3. 泳臣公司返還桂冠公司定金100 萬元。4. 由泳臣公司承擔本案全部訴訟費用。2008 年2 月29 日，桂冠公司增加以下訴訟請求：1. 判令泳臣公司支付工期逾期違約金5187 萬元（暫算至2007 年7 月30 日，應算至判決生效之日）；2. 判令泳臣公司支付辦公樓抵押違約金5037.59 萬元（暫算至2007 年7 月30 日，應算至判決生效之日）；3. 判令泳臣公司賠償桂冠公司辦公樓項目損失13123.3 萬元（暫算至2008 年2 月29 日，應算至判決生效之日）。
泳臣公司答辯稱：一、本案應該定性為商品房買賣合同糾紛。定向經營行為的實質是泳臣公司按照桂冠公司的要求建成商品房交付給桂冠公司，而桂冠公司通過預付房款獲得低價的商品房。根據法律規定，雙方簽訂的合同應該認定為商品房買賣合同。二、桂冠公司遲延付款違約在先，無權要求工程如期完成。工程進度延誤雖然是事實，但是延誤的原因有因為桂冠公司的行為造成的，有因為承建人中國建築總公司的行為造成的，不能完全歸責於泳臣公司。三、工程不存在無法修複的質量問題。四、辦公樓項目土地當時已經去國土局辦理了抵押，但是國土局認為沒有債務關係所以沒有給辦理抵押。泳臣公司在抵押土地方麵沒有違反禁止土地抵押義務的行為。綜上，請求人民法院依法駁回桂冠公司的訴訟請求。
3. 一審判決
一審法院認為：根據當事人的訴辯意見，案件的爭議焦點歸納為：一、本案合同的性質及效力問題。二、履行合同中哪方當事人違約，違約方如何承擔責任問題以及合同應否解除問題。
關於本案合同的性質及效力問題。一審法院認為，雙方當事人簽訂的《定向開發協議》和《補充協議》既有合作開發房地產的內容，也有建築工程承包合同的條款，但雙方當事人最終目的是由桂冠公司向泳臣公司支付購房對價款，泳臣公司交付預定的辦公綜合樓所有權給桂冠公司的一種交易。
該交易行為中雙方當事人權利義務關係的實質符合房屋買賣合同的本質特征。因此，本案合同應認定為名為基地定向開發，實為房屋買賣合同糾紛。
泳臣公司主張本案合同應認定為商品房買賣合同。對此，一審法院認為，商品房應是由房地產開發企業開發建設並向社會不特定公眾公開出售的房屋。出售行為的社會化、公開化是商品房買賣的特征之一。本案中，當事人簽訂的合同名稱冠有“定向開發”字樣，合同內容約定由泳臣公司為桂冠公司建設辦公綜合樓，桂冠公司負責房地產開發全部建設資金，所建成的房屋全部由桂冠公司購買，因而本案泳臣公司所開發的該辦公樓出售對象是特定的而非向社會公眾出售。因此，一審法院對泳臣公司主張的商品房買賣合同性質不予支持。一審認定本案當事人所簽訂的《定向開發協議》《補充協議》是雙方當事人真實意思表示，沒有違反法律和行政法規的禁止性規定，屬合法有效合同。
關於履行合同中哪方當事人違約、違約方如何承擔責任，合同應否解除的問題。一審法院認為，桂冠公司與泳臣公司於2003 年3 月12 日簽訂《定向開發協議》後，桂冠公司依約支付了2590 萬元購房款，泳臣公司雖履行了部分合同義務，但未能在約定的時間交付房屋，對桂冠公司構成違約。在此情況下，桂冠公司沒有按該合同的約定主張解除合同或要求泳臣公司承擔違約責任，繼而於2005 年3 月30 日又與泳臣公司簽訂《補充協議》，並在《補充協議》中就辦公樓開發的麵積、價款、付款方式、合同工期、擔保義務、雙方其他權利義務以及違約責任等合同的條款方麵進行了重新約定並實際履行了部分《補充協議》的義務。據此可以認定桂冠公司與泳臣公司以自己的行為表明，雙方對《定向開發協議》進行了實質性的合同變更，並履行變更後的《補充協議》，不再履行《定向開發協議》。
因此，桂冠公司仍起訴要求泳臣公司承擔2003 年簽訂的《定向開發協議》中的違約責任，一審法院不予支持。
《補充協議》簽訂後，桂冠公司依約向泳臣公司累計支付購房款共達11050 萬元，泳臣公司未能按協議約定的進度完成桂冠公司的辦公綜合樓工程，且泳臣公司在建設桂冠公司的辦公樓過程中，整個財富國際廣場工程被南寧市建設主管部門認定存在安全和質量問題，屬重大工程質量事故，該工程自2006 年12 月10 日全麵停工。泳臣公司在建設過程中每期工期均有遲延，至合同約定交付之日2008 年2 月29 日已根本無法實際交付，且該工程至今因質量事故仍未能複工，致使桂冠公司購買辦公綜合樓的合同目的不能實現，泳臣公司構成履行合同中的根本違約。根據《合同法》第九十四條第一款規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：……（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”。因此，本案符合法定解除合同的條件，對於桂冠公司解除合同的主張，一審法院予以支持。泳臣公司主張桂冠公司不支付進度款違約在先，並且本案合同仍可繼續履行不同意解除合同。對此，一審法院認為，本案合同標的物不能按約定竣工交付的責任在於泳臣公司所開發的國際財富廣場工程存在重大質量事故，而非桂冠公司不支付工程進度款。泳臣公司在2006 年12 月5 日完成了四層樓麵施工，按《補充協議》約定桂冠公司最遲應於完工後7 日內，即2006 年12 月13 日前支付2000 萬元，但該工程承建商中國建築總公司於2006 年12 月10 日全麵停工，桂冠公司中止履行義務是行使不安抗辯權，不構成違約。由於該項目按約定應於2008 年2 月29 日交付，但至今仍因質量原因未能複工，對泳臣公司提出可繼續履行合同的主張，一審法院不予支持。
對合同解除後的責任承擔問題，桂冠公司訴請泳臣公司返還購房款、雙倍返還定金、支付違約金並且賠償購房款利息損失、辦公樓重置費損失。
一審法院認為，本案合同解除是基於泳臣公司的違約事實而產生的法律後果，解除合同不屬於違約責任方式，而屬於合同違約後的一種補救措施；合同解除後的法律後果不表現為違約責任，而是主要表現為包括不當得利返還和損害賠償的民事責任。《合同法》第九十七條對合同解除後的法律後果明確規定：“合同解除後，尚未履行的，終止履行，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢複原狀、采取其他補救措施，並有權要求賠償損失。”因此，合同解除後，應由泳臣公司返還桂冠公司的購房款11050 萬元及賠償桂冠公司重置辦公綜合樓的損失13123.3 萬元。
因重置費損失的賠償足以彌補桂冠公司的損失，因而不再支持桂冠公司要求賠償購房款利息的損失。對於雙倍返還定金問題，一審法院認為，《補充協議》第2、3、4 條約定：“桂冠公司在2005 年3 月30 日前支付的費用作為已付部分土地補償費”，因此，桂冠公司於2003 年4 月16 日支付的具有履約定金性質的50 萬元因《補充協議》重新約定為預付土地款而不再具有定金性質，雙方當事人也不再履行《定向開發協議》而是實際履行《補充協議》，且《補充協議》已沒有關於定金條款的約定。因此，對桂冠公司主張雙倍返還定金一審法院不予支持。關於桂冠公司要求泳臣公司支付工期逾期違約金和泳臣公司擅自抵押土地的違約金的訴請。一審法院認為，由於本案合同本質上屬於房屋買賣合同，合同中關於施工工期和抵押土地的內容約定不符合房屋買賣合同的特征，並且根據《合同法》第九十七條的規定，合同解除的法律效果是使合同關係歸於消滅，解除合同的後果，違約方的責任承擔方式也不表現為支付違約金。因此，對桂冠公司要求支付違約金的主張，一審法院亦不予支持。至於泳臣公司認為桂冠公司沒有重新購買辦公樓並未造成實際損失，其提出的重置費損失並不存在，損失的評估報告係桂冠公司單方委托評估不能作為損失的證據使用，不應賠償的抗辯。一審法院認為，桂冠公司未實際購買辦公樓是事實，其未購買辦公樓是由於購房款有11050 萬元已投入到本案的項目中。在泳臣公司根本違約的情況下要求桂冠公司另行投入大筆資金購買同樣一棟辦公樓才能賠償損失，這對桂冠公司的要求過於苛刻，也是不公平的。經一審法院兩次庭審質證及庭後詢問，泳臣公司僅對評估報告結果不予認可，但未能提出相反證據，反而明確表示不申請法院委托重新評估，是對自己訴訟權利的放棄，即使該評估報告所評估的損失結論與實際損失有出入，也應由泳臣公司承擔對自己不利的法律後果。因此，對泳臣公司不予賠償損失的抗辯，一審法院不予采納。
綜上所述，一審法院認定：本案合同名為基地定向開發，實為房屋買賣合同糾紛，泳臣公司在履行合同中構成根本違約，桂冠公司主張解除合同、返還購房款及賠償重置辦公樓損失有理，一審法院予以支持；泳臣公司主張桂冠公司違約在先、合同可繼續履行與事實不符，一審法院不予采信。依照《合同法》第九十四條、第九十七條和《民事訴訟法》第一百二十八條的規定，經一審法院審判委員會討論決定，作出如下判決：一、解除桂冠公司與泳臣公司簽訂的《定向開發協議》及《補充協議》；二、泳臣公司返還桂冠公司購房款11050 萬元；三、泳臣公司賠償桂冠公司損失13123.3 萬元。四、駁回桂冠公司的其他訴訟請求。案件受理費1 840496 元，訴訟保全費5000 元，合計1845496 元，由泳臣公司負擔1107297.6 元，桂冠公司負擔738 198.4 元。
4. 上訴與二審判決
泳臣公司對一審判決不服，向最高人民法院上訴稱，一審判決認定事實錯誤，雙方所簽的《定向開發協議》及《補充協議》不屬於商品房買賣合同；涉案合同無效，桂冠公司在簽訂合同前明知泳臣公司未取得房屋預售許可證；泳臣公司未支付工程進度款為行使不安抗辯權，一審判決認定泳臣公司根本違約屬於認定事實錯誤；一審判決認定泳臣公司賠償桂冠公司13123.3 萬元沒有事實根據；一審判決遺漏當事人，違反法定程序。
桂冠公司答辯稱：一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。
最高人民法院二審查明：涉案工程至今未取得商品房預售許可證。
二審查明的其他事實與一審法院查明的事實相同。
最高人民法院認為：雙方當事人爭議的焦點為：涉案合同的效力以及合同是否應當解除，如果合同解除該如何處理。
關於涉案合同的效力。依據本案事實，2003 年3 月12 日，桂冠公司（甲方）與泳臣公司（乙方）簽訂《定向開發協議》，委托泳臣公司在廣西南寧市琅東鳳嶺段為桂冠公司建設辦公綜合樓和商品住宅小區。
協議約定：辦公樓主樓初定21 層，占地麵積約30 畝，建築麵積約3 萬平方米，辦公樓總投資包括：土地每畝按53 萬元（含土地平整費）計算；開發建設費造價暫按建築麵積每平方米2500 元計算。商品住宅小區為6層框架式結構，占地麵積約30 畝，單價按每平方米1500 元計算。同時雙方就設立共管賬戶、付款方式、合同工期、擔保義務、雙方其他權利義務以及違約責任等方麵進行了約定。從雙方當事人的約定來看，雙方所簽訂的《定向開發協議》，是雙方當事人真實意思表示，且不違反法律的禁止性規定，應為有效合同。
關於合同是否應當解除以及合同解除後如何處理的問題。關於工程工期及交付問題，雙方作如下規定：主體工程開工28 個月內竣工驗收，通過驗收合格後2 個月內交付桂冠公司使用。在權利義務方麵雙方約定：桂冠公司有權監督工程進展，在工程進度未達到計劃要求時，有權拒絕支付任何款項。在交付方麵約定：當泳臣公司無法按期交付時，則桂冠公司可以選擇通知泳臣公司解除協議或繼續等待。如果桂冠公司選擇繼續等待，則等待時間由桂冠公司決定，等待後仍然可以解除協議。依據本案事實，現泳臣公司並未按期交工，依據雙方合同約定，桂冠公司有權解除合同。
對合同解除後的責任承擔問題，桂冠公司訴請泳臣公司返還購房款、雙倍返還定金、支付違約金並且賠償購房款利息損失、辦公樓重置費損失。
本院認為，依照《合同法》第九十七條的規定：“合同解除後，尚未履行的，終止履行，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢複原狀、采取其他補救措施，並有權要求賠償損失。”因此，合同解除後，應由泳臣公司返還桂冠公司的購房款和利息。關於桂冠公司主張的雙倍返還定金問題，《補充協議》第2、3、4 條約定：“桂冠公司在2005年3 月30 日前支付的費用作為已付部分土地補償費”，因此，桂冠公司於2003 年4 月16 日支付的具有履約定金性質的50 萬元因《補充協議》重新約定為預付土地款而不再具有定金性質。因此，不應予以返還。關於桂冠公司要求泳臣公司支付工期逾期違約金和泳臣公司擅自抵押土地的違約金的訴訟請求。本院認為，合同解除的法律效果是使合同關係歸於消滅，解除合同的後果，違約方的責任承擔方式也不表現為支付違約金。因此，對桂冠公司要求支付違約金的主張，本院亦不予支持。鑒於本案合同解除後桂冠公司另行購買辦公樓等需要支付費用，而泳臣公司專門按照桂冠公司的要求定向建設的住宅樓和商品住宅小區，合同不履行後也會給泳臣公司造成一定損失。
綜合考慮本案的實際情況，最高人民法院酌定泳臣公司賠償桂冠公司損失1000 萬元。依照《民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項之規定，判決如下：一、維持廣西壯族自治區高級人民法院（2007）桂民一初字第2 號民事判決第一項、第四項；二、變更廣西壯族自治區高級人民法院（2007）桂民一初字第2 號民事判決第二項為：廣西泳臣房地產開發有限公司在本判決生效後三個月內返還桂冠公司11050 萬元，並按中國人民銀行同期同類貸款利率支付每筆款項自收到之次日起至實際給付之日止的利息；三、變更廣西壯族自治區高級人民法院（2007）桂民一初字第2 號民事判決第三項為：廣西泳臣房地產開發有限公司賠償廣西桂冠電力股份有限公司損失1000 萬元。如果未按照本判決確定的期間履行給付金錢義務，應當按照《民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費及訴訟保全費共計1845496 元，由廣西桂冠電力股份有限公司負擔11072976 元，廣西泳臣房地產開發有限公司負擔738198.4 元；二審案件受理費967965 元，由廣西桂冠電力股份有限公司負擔677575.5 元，廣西泳臣房地產開發有限公司負擔290389.5 元。