一、《民法典》的相關規定
《民法典》第三編“合同”第一分編“通則”第八章“違約責任”規定：第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
第五百七十八條 當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。
第五百七十九條 當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。
第五百八十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事實上不能履行；（二）債務的標的不適於強製履行或者履行費用過高；（三）債權人在合理期限內未請求履行。
有前款規定的除外情形之一，致使不能實現合同目的的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關係，但是不影響違約責任的承擔。
第五百八十一條 當事人一方不履行債務或者履行債務不符合約定，根據債務的性質不得強製履行的，對方可以請求其負擔由第三人替代履行的費用。
第五百八十二條 履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。
對違約責任沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。
第五百八十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施後，對方還有其他損失的，應當賠償損失。
第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。
第五百八十五條 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。
約定的違約金低於造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。
當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後，還應當履行債務。
第五百八十六條 當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。定金合同自實際交付定金時成立。
定金的數額由當事人約定；但是，不得超過主合同標的額的百分之二十，超過部分不產生定金的效力。實際交付的定金數額多於或者少於約定數額的，視為變更約定的定金數額。
第五百八十七條 債務人履行債務的，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現合同目的的，無權請求返還定金；收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現合同目的的，應當雙倍返還定金。
第五百八十八條 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。
定金不足以彌補一方違約造成的損失的，對方可以請求賠償超過定金數額的損失。
第五百八十九條 債務人按照約定履行債務，債權人無正當理由拒絕受領的，債務人可以請求債權人賠償增加的費用。
在債權人受領遲延期間，債務人無須支付利息。
第五百九十條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但是法律另有規定的除外。因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，並應當在合理期限內提供證明。
當事人遲延履行後發生不可抗力的，不免除其違約責任。
第五百九十一條 當事人一方違約後，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。
當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方負擔。
第五百九十二條 當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。
當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額。
第五百九十三條 當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當依法向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定處理。
第五百九十四條 因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的時效期間為四年。
二、《合同法》的相關規定
《合同法》“總則”第七章“違約責任”規定：第一百零七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
第一百零八條 當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。
第一百零九條 當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。
第一百一十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事實上不能履行；（二）債務的標的不適於強製履行或者履行費用過高；（三）債權人在合理期限內未要求履行。
第一百一十一條 質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。
對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。
第一百一十二條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施後，對方還有其他損失的，應當賠償損失。
第一百一十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
經營者對消費者提供商品或者服務有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定承擔損害賠償責任。
第一百一十四條 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。
約定的違約金低於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。
當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後，還應當履行債務。
第一百一十五條 當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務後，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。
第一百一十六條 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。
第一百一十七條 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。
第一百一十八條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，並應當在合理期限內提供證明。
第一百一十九條 當事人一方違約後，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。
當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。
第一百二十條 當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。
第一百二十一條 當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。
第一百二十二條 因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。
《合同法》“總則”第八章“其他規定”規定：第一百二十八條 當事人可以通過和解或者調解解決合同爭議。
當事人不願和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。涉外合同的當事人可以根據仲裁協議向中國仲裁機構或者其他仲裁機構申請仲裁。當事人沒有訂立仲裁協議或者仲裁協議無效的，可以向人民法院起訴。
當事人應當履行發生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書；拒不履行的，對方可以請求人民法院執行。
第一百二十九條 因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。
因其他合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關法律的規定。
三、《郵政法》的相關規定
《中華人民共和國郵政法》（1986 年12 月2 日第六屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過，2009 年4 月24 日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議修訂，根據2012 年10 月26 日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議《關於修改〈中華人民共和國郵政法〉的決定》第一次修正，根據2015 年4 月24 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議《關於修改〈中華人民共和國義務教育法〉等五部法律的決定》第二次修正，本書簡稱《郵政法》）第五章“損失賠償”規定：第四十五條 郵政普遍服務業務範圍內的郵件和匯款的損失賠償，適用本章規定。
郵政普遍服務業務範圍以外的郵件的損失賠償，適用有關民事法律的規定。
郵件的損失，是指郵件丟失、損毀或者內件短少。
第四十六條 郵政企業對平常郵件的損失不承擔賠償責任。但是，郵政企業因故意或者重大過失造成平常郵件損失的除外。
第四十七條 郵政企業對給據郵件的損失依照下列規定賠償：（一）保價的給據郵件丟失或者全部損毀的，按照保價額賠償；部分損毀或者內件短少的，按照保價額與郵件全部價值的比例對郵件的實際損失予以賠償。
（二）未保價的給據郵件丟失、損毀或者內件短少的，按照實際損失賠償，但最高賠償額不超過所收取資費的三倍；掛號信件丟失、損毀的，按照所收取資費的三倍予以賠償。
郵政企業應當在營業場所的告示中和提供給用戶的給據郵件單據上，以足以引起用戶注意的方式載明前款規定。
郵政企業因故意或者重大過失造成給據郵件損失，或者未履行前款規定義務的，無權援用本條第一款的規定限製賠償責任。
第四十八條 因下列原因之一造成的給據郵件損失，郵政企業不承擔賠償責任：
（一）不可抗力，但因不可抗力造成的保價的給據郵件的損失除外；（二）所寄物品本身的自然性質或者合理損耗；（三）寄件人、收件人的過錯。
第四十九條 用戶交寄給據郵件後，對國內郵件可以自交寄之日起一年內持收據向郵政企業查詢，對國際郵件可以自交寄之日起一百八十日內持收據向郵政企業查詢。
查詢國際郵件或者查詢國務院郵政管理部門規定的邊遠地區的郵件的，郵政企業應當自用戶查詢之日起六十日內將查詢結果告知用戶；查詢其他郵件的，郵政企業應當自用戶查詢之日起三十日內將查詢結果告知用戶。查複期滿未查到郵件的，郵政企業應當依照本法第四十七條的規定予以賠償。
用戶在本條第一款規定的查詢期限內未向郵政企業查詢又未提出賠償要求的，郵政企業不再承擔賠償責任。
第五十條 郵政匯款的匯款人自匯款之日起一年內，可以持收據向郵政企業查詢。郵政企業應當自用戶查詢之日起二十日內將查詢結果告知匯款人。查複期滿未查到匯款的，郵政企業應當向匯款人退還匯款和匯款費用。
四、司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（一）》（法釋〔1999〕19 號）規定：
第三十條 債權人依照合同法第一百二十二條的規定向人民法院起訴時作出選擇後，在一審開庭以前又變更訴訟請求的，人民法院應當準許。對方當事人提出管轄權異議，經審查異議成立的，人民法院應當駁回起訴。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（二）》（法釋〔2009〕5 號）規定：
第二十七條 當事人通過反訴或者抗辯的方式，請求人民法院依照合同法第一百一十四條第二款的規定調整違約金的，人民法院應予支持。
第二十八條 當事人依照合同法第一百一十四條第二款的規定，請求人民法院增加違約金的，增加後的違約金數額以不超過實際損失額為限。增加違約金以後，當事人又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持。
第二十九條 當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，並作出裁決。
當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的“過分高於造成的損失”。
五、典型案例分析
【案例3-14】
交通運輸部南海救助局訴阿昌格羅斯投資公司、香港安達歐森有限公司上海代表處海難救助合同糾紛案（最高人民法院指導性案例第110 號）1. 裁判要點
（1）《1989 年國際救助公約》和我國海商法規定救助合同“無效果無報酬”，但均允許當事人對救助報酬的確定可以另行約定。若當事人明確約定，無論救助是否成功，被救助方均應支付報酬，且以救助船舶每馬力小時和人工投入等作為計算報酬的標準時，則該合同係雇傭救助合同，而非上述國際公約和我國海商法規定的救助合同。
（2）在《1989 年國際救助公約》和我國海商法對雇傭救助合同沒有具體規定的情況下，可以適用我國合同法的相關規定確定當事人的權利義務。
2. 基本案情
交通運輸部南海救助局（以下簡稱南海救助局）訴稱：“加百利”輪在瓊州海峽擱淺後，南海救助局受阿昌格羅斯投資公司（以下簡稱投資公司）委托提供救助、交通、守護等服務，但投資公司一直未付救助費用。
請求法院判令投資公司和香港安達歐森有限公司上海代表處（以下簡稱上海代表處）連帶支付救助費用724.1 萬元及利息。
法院經審理查明：投資公司所屬“加百利”輪係希臘籍油輪，載有卡賓達原油54580 噸。2011 年8 月12 日5 時左右在瓊州海峽北水道附近擱淺，船舶及船載貨物處於危險狀態，嚴重威脅海域環境安全。事故發生後，投資公司立即授權上海代表處就“加百利”輪擱淺事宜向南海救助局發出緊急郵件，請南海救助局根據經驗安排兩艘拖輪進行救助，並表示同意南海救助局的報價。
8 月12 日20∶40，上海代表處通過電子郵件向南海救助局提交委托書，委托南海救助局派出“南海救116”輪和“南海救101”輪到現場協助“加百利”輪出淺，承諾無論能否成功協助出淺，均同意按每馬力小時3.2 元的費率付費，計費周期為拖輪自其各自的值班待命點備車開始起算至上海代表處通知任務結束、拖輪回到原值班待命點為止。“南海救116”輪和“南海救101”輪隻負責拖帶作業，“加百利”輪脫淺作業過程中如發生任何意外南海救助局無需負責。另，請南海救助局派遣一組潛水隊員前往“加百利”輪探摸，費用為：陸地調遣費1 萬元；水上交通費5.5 萬元；作業費每8 小時4 萬元，計費周期為潛水員登上交通船開始起算，到作業完畢離開交通船上岸為止。8 月13 日，投資公司還提出租用“南海救201”輪將其兩名代表從海口運送至“加百利”輪。南海救助局向上海代表處發郵件稱，“南海救201”輪費率為每馬力小時1.5 元，根據租用時間計算總費用。
與此同時，為預防危險局麵進一步惡化造成海上汙染，湛江海事局決定對“加百利”輪采取強製過駁減載脫淺措施。經湛江海事局組織安排，8 月18 日“加百利”輪利用**乘潮成功脫淺，之後安全到達目的港廣西欽州港。
南海救助局實際參與的救助情況如下：南海救助局所屬“南海救116”輪總噸為3681，總功率為9000 千瓦（12240 馬力）。“南海救116”輪到達事故現場後，根據投資公司的指示，一直在事故現場對“加百利”輪進行守護，共工作155.58 小時。
南海救助局所屬“南海救101”輪總噸為4091，總功率為13860 千瓦（18850 馬力）。該輪未到達事故現場即返航。南海救助局主張該輪工作時間共計13.58 小時。
南海救助局所屬“南海救201”輪總噸為552，總功率為4480 千瓦（6093 馬力）。8 月13 日，該輪運送2 名船東代表登上擱淺船，工作時間為7.83 小時。8 月16 日，該輪運送相關人員及設備至擱淺船，工作時間為7.75 小時。8 月18 日，該輪將相關人員及行李運送上過駁船，工作時間為8.83 小時。
潛水隊員未實際下水作業，工作時間為8 小時。
另查明涉案船舶的獲救價值為3053.19 萬美元，貨物的獲救價值為4805.39 萬美元，船舶的獲救價值占全部獲救價值的比例為38.85%。
3. 裁判結果
廣州海事法院於2014 年3 月28 日作出（2012）廣海法初字第898 號民事判決：一、投資公司向南海救助局支付救助報酬659.29 萬元及利息；二、駁回南海救助局的其他訴訟請求。投資公司不服一審判決，提起上訴。
廣東省高級人民法院於2015 年6 月16 日作出（2014）粵高法民四終字第117 號民事判決：一、撤銷廣州海事法院（2012）廣海法初字第898 號民事判決；二、投資公司向南海救助局支付救助報酬256.13 萬元及利息；三、駁回南海救助局的其他訴訟請求。南海救助局不服二審判決，申請再審。
最高人民法院於2016 年7 月7 日作出（2016）最高法民再61 號民事判決：一、撤銷廣東省高級人民法院（2014）粵高法民四終字第117 號民事判決；二、維持廣州海事法院（2012）廣海法初字第898 號民事判決。
4. 裁判理由
最高人民法院認為，本案係海難救助合同糾紛。中華人民共和國加入了《1989 年國際救助公約》（以下簡稱救助公約），救助公約所確立的宗旨在本案中應予遵循。因投資公司是希臘公司，“加百利”輪為希臘籍油輪，本案具有涉外因素。各方當事人在訴訟中一致選擇適用中華人民共和國法律，根據《涉外民事關係法律適用法》第三條的規定，適用中華人民共和國法律對本案進行審理。我國海商法作為調整海上運輸關係、船舶關係的特別法，應優先適用。海商法沒有規定的，適用我國合同法等相關法律的規定。
海難救助是一項傳統的國際海事法律製度，救助公約和我國海商法對此作了專門規定。救助公約第十二條、海商法第一百七十九條規定了“無效果無報酬”的救助報酬支付原則，救助公約第十三條、海商法第一百八十條及第一百八十三條在該原則基礎上進一步規定了報酬的評定標準與具體承擔。上述條款是對當事人基於“無效果無報酬”原則確定救助報酬的海難救助合同的具體規定。與此同時，救助公約和我國海商法均允許當事人對救助報酬的確定另行約定。因此，在救助公約和我國海商法規定的“無效果無報酬”救助合同之外，還可以依當事人的約定形成雇傭救助合同。
根據本案查明的事實，投資公司與南海救助局經過充分磋商，明確約定無論救助是否成功，投資公司均應支付報酬，且“加百利”輪脫淺作業過程中如發生任何意外，南海救助局無需負責。依據該約定，南海救助局救助報酬的獲得與否和救助是否有實際效果並無直接聯係，而救助報酬的計算，是以救助船舶每馬力小時，以及人工投入等事先約定的固定費率和費用作為依據，與獲救財產的價值並無關聯。因此，本案所涉救助合同不屬於救助公約和我國海商法所規定的“無效果無報酬”救助合同，而屬雇傭救助合同。
關於雇傭救助合同下的報酬支付條件及標準，救助公約和我國海商法並未作具體規定。一、二審法院依據海商法第一百八十條規定的相關因素對當事人在雇傭救助合同中約定的固定費率予以調整，屬適用法律錯誤。
本案應依據我國合同法的相關規定，對當事人的權利義務予以規範和確定。
南海救助局以其與投資公司訂立的合同為依據，要求投資公司全額支付約定的救助報酬並無不當。
綜上，二審法院以一審判決確定的救助報酬數額為基數，依照海商法的規定，判令投資公司按照船舶獲救價值占全部獲救財產價值的比例支付救助報酬，適用法律和處理結果錯誤，應予糾正。一審判決適用法律錯誤，但鑒於一審判決對相關費率的調整是以當事人的合同約定為基礎，南海救助局對此並未行使相關訴訟權利提出異議，一審判決結果可予維持。
【案例3-15】
山西京海公司等訴萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司股權轉讓糾紛案
1. 基本案情
2010 年10 月30 日，山西京海公司等三企業與萊蕪礦業公司簽訂《轉讓合同》，約定山西京海公司等在盡可能短的時間內完成礦業權整合，並注冊成立新公司，作為完成整合後的唯一礦業權人；萊蕪礦業公司受讓持有礦業權的新公司全部資產。合同簽訂後，山西京海公司等將礦山和實物資產全部交予萊蕪礦業公司。此後，山西京海公司等將礦業權整合方案上報審批。2014 年9 月1 日，新礦業權人豐鎮京海公司取得全部整合範圍的礦業權。2012 年5 月29 日，萊蕪礦業公司提出終止《轉讓合同》。
2012 年6 月5 日，山西京海公司等回函聲明不存在違約情況，拒絕接管財產。此後，雙方多次函件往來。2012 年8 月15 日，萊蕪礦業公司發出通知，要求山西京海公司等派員接管所有資產，返還預付款等。2014 年9月11 日，山西京海公司函告萊蕪礦業公司，要求萊蕪礦業公司派員辦理豐鎮京海公司的全部股權轉讓手續。山西京海公司等向法院提起訴訟，請求萊蕪礦業公司繼續履行合同、支付剩餘價款，配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司，並賠償拒絕履行合同的利息損失。萊蕪礦業公司提出反訴， 請求確認《轉讓合同》已解除，山西京海公司等連帶返還預付款。
2. 裁判結果
內蒙古自治區高級人民法院一審認為，本案性質為股權轉讓糾紛。山西京海公司等最終完成資源整合，不存在違約行為，萊蕪礦業公司提出解除合同的行為不發生效力，合同應繼續履行。遂判決萊蕪礦業公司繼續履行《轉讓合同》，支付剩餘合同價款，配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司。最高人民法院二審認為，礦業權登記在礦山法人企業名下，成為法人財產。雖然礦山法人股權轉讓可能造成公司資產架構、實際控製人等方麵的變動，對礦業權的行使產生影響，但基於公司法人人格獨立原則，公司股權轉讓與公司持有的礦業權轉讓性質不同，兩者在交易主體、交易標的、審批程序、適用法律等方麵均存在差別。山西京海公司等將礦業權和實物資產交付萊蕪礦業公司，將完成整合後的礦業權劃轉到豐鎮京海公司名下，其與萊蕪礦業公司基於合同約定發生的是豐鎮京海公司股權轉讓的法律關係，依法不需行政審批。
合同解除權的行使應以符合約定或者法定解除條件為前提，即提出解除合同的一方當事人應以擁有約定解除權或者法定解除權為前提。萊蕪礦業公司不具備約定或者法定合同解除權，其關於山西京海公司等未在法定期限三個月內提起異議之訴，解除合同通知當然發生效力的主張不能成立。山西京海公司曾催告萊蕪礦業公司協助辦理股權變更手續，萊蕪礦業公司不予配合，致使股權變更約定未能履行，不利後果應由萊蕪礦業公司承擔。最高人民法院二審維持原判。
3. 典型意義
本案係礦產資源整合過程中礦山法人企業股權轉讓引發的糾紛，如何準確認定合同性質是審理此類案件的重點和難點。本案中，轉讓人已將案涉礦業權登記在約定的目標公司名下，其與受讓人之間基於合同約定發生的是新礦業權人股權轉讓的法律關係。礦業權人股權轉讓與礦業權轉讓性質不同，在不變更礦業權主體、不發生采礦權和探礦權權屬變更的情況下，不宜將股權轉讓行為視同變相的礦業權轉讓行為。同時，本案判決明確合同解除權的行使應符合合同約定的解除條件或者法定的解除條件，對於依法確定解除合同通知效力，防止合同解除權的濫用、保護誠信履約方亦具有積極意義。
【案例3-16】
大慶市福銘達運輸服務有限公司與山西華瑞煤業有限公司合同糾紛案
1. 基本案情
2012 年，大慶市福銘達公司（甲方）與山西華瑞煤業有限公司八工區高華建設工程公司項目部（乙方）簽訂《協議書》約定：乙方使用甲方的車輛進行運輸施工；乙方按月代扣或墊付運輸費支付給甲方，確保甲方向銀行按月償還購車貸款。合同履行後，福銘達公司隻收到了一個月的款項，遂於2013 年向法院起訴，請求判令：華瑞公司支付1425.6 萬元及利息。
華瑞公司辯稱，因其已將案涉煤礦承包給福建省高華建設工程有限公司，其不是本案訴爭合同的合同主體，訴爭合同上的印章“山西華瑞煤業有限公司八工區高華建設工程公司項目部”亦表明福銘達公司是與高華公司簽訂訴爭合同。
2. 裁判結果
黑龍江省大慶市中級人民法院一審認為，華瑞公司開發案涉工程均是以華瑞公司名義進行管理；訴爭合同的簽約人陳齊欽並未表示其代表的是高華公司；涉案的33 台車輛均是送到華瑞公司的施工現場，接受華瑞公司的調遣與管理；施工現場資料表明，陳齊欽為華瑞公司的工作人員；雙方產生爭議時是華瑞公司出麵協調解決。綜上，應當認定陳齊欽是代理華瑞公司而為的民事行為，其行為後果應當由華瑞公司承擔。判決：1. 華瑞公司給付福銘達公司租賃費950.4 萬元，違約金98.92 萬元。華瑞公司上訴後，黑龍江省高級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。華瑞公司以有新證據為由向最高人民法院申請再審。
最高人民法院第二巡回法庭審理認為，合議庭認為案外人高華公司出具的自願承擔訴爭合同法律責任的承諾書有違情理，遂遠赴位於福建省福清市的高華公司進行調查，結果表明高華公司對本案訴訟根本不知情，亦未出具過任何承諾聲明，是陳齊輝偽造了高華公司的印章、介紹信，以高華公司的名義與華瑞公司簽訂工程建設施工承包合同，並以高華公司的名義向法院提交承諾聲明。綜合考察訴爭合同簽訂的背景、訴爭合同約定的權利義務內容，以及福銘達公司對相對人權利外觀的認知等情況，認定華瑞公司是訴爭合同主體，應當對福銘達公司承擔違約責任。遂判決：維持二審判決。
3. 典型意義
本案涉及黑龍江省與山西省的雙方當事人，還涉及福建省的案外人。
由於涉案事實涉及地域廣，事實查明是本案審理的難點。與福銘達公司簽訂訴爭合同的八工區項目部，究竟是高華公司的項目部，還是華瑞公司的項目部，是確定本案義務人的關鍵事實。由於華瑞公司再審申請時提出的新證據表明華瑞公司不是本案當事人，這一證據可能否定原審認定的事實，由此本院依法再審。在再審庭審時，高華公司主動攬責的行為，使法官感到有違常理，遂依職權遠赴案外人高華公司辦公地查明了事實真相。因華瑞公司的再審申請符合法律規定的再審條件，但經過再審審理，最高人民法院依據查明的事實依法維持了原審判決，這體現了再審申請審查與再審審理的法律程序性差異，也體現出第二巡回法庭在審理跨行政區域民事案件中，對雙方當事人平等保護的司法理念。