一、《民法典》的相關規定
《民法典》第三編“合同”第一分編“通則”第七章“合同的權利義務終止”
規定：
第五百五十七條 有下列情形之一的，債權債務終止：（一）債務已經履行；
（二）債務相互抵銷；
（三）債務人依法將標的物提存；（四）債權人免除債務；
（五）債權債務同歸於一人；
（六）法律規定或者當事人約定終止的其他情形。
合同解除的，該合同的權利義務關係終止。
第五百五十八條 債權債務終止後，當事人應當遵循誠信等原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密、舊物回收等義務。
第五百五十九條 債權債務終止時，債權的從權利同時消滅，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
第五百六十條 債務人對同一債權人負擔的數項債務種類相同，債務人的給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，由債務人在清償時指定其履行的債務。
債務人未作指定的，應當優先履行已經到期的債務；數項債務均到期的，優先履行對債權人缺乏擔保或者擔保最少的債務；均無擔保或者擔保相等的，優先履行債務人負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先後順序履行；到期時間相同的，按照債務比例履行。
第五百六十一條 債務人在履行主債務外還應當支付利息和實現債權的有關費用，其給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，應當按照下列順序履行：
（一）實現債權的有關費用；
（二）利息；
（三）主債務。
第五百六十二條 當事人協商一致，可以解除合同。
當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可以解除合同。
第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。
以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。
第五百六十四條 法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。
法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告後在合理期限內不行使的，該權利消滅。
第五百六十五條 當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除；通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。
當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。
第五百六十六條 合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢複原狀或者采取其他補救措施，並有權請求賠償損失。
合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。
主合同解除後，擔保人對債務人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。
第五百六十七條 合同的權利義務關係終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。
第五百六十八條 當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。
當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。
第五百六十九條 當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致也可以抵銷。
第五百七十條 有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存（一）債權人無正當理由拒絕受領；（二）債權人下落不明；
（三）債權人死亡未確定繼承人、遺產管理人，或者喪失民事行為能力未確定監護人；
（四）法律規定的其他情形。
標的物不適於提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。
第五百七十一條 債務人將標的物或者將標的物依法拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，提存成立。
提存成立的，視為債務人在其提存範圍內已經交付標的物。
第五百七十二條 標的物提存後，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、遺產管理人、監護人、財產代管人。
第五百七十三條 標的物提存後，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。
第五百七十四條 債權人可以隨時領取提存物。但是，債權人對債務人負有到期債務的，在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。
債權人領取提存物的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用後歸國家所有。但是，債權人未履行對債務人的到期債務，或者債權人向提存部門書麵表示放棄領取提存物權利的，債務人負擔提存費用後有權取回提存物。
第五百七十五條 債權人免除債務人部分或者全部債務的，債權債務部分或者全部終止，但是債務人在合理期限內拒絕的除外。
第五百七十六條 債權和債務同歸於一人的，債權債務終止，但是損害第三人利益的除外。
二、《合同法》的相關規定
《合同法》“總則”第六章“合同的權利義務終止”規定：第九十一條 有下列情形之一的，合同的權利義務終止：（一）債務已經按照約定履行；
（二）合同解除；
（三）債務相互抵銷；
（四）債務人依法將標的物提存；（五）債權人免除債務；
（六）債權債務同歸於一人；
（七）法律規定或者當事人約定終止的其他情形。
第九十二條 合同的權利義務終止後，當事人應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
第九十三條 當事人協商一致，可以解除合同。
當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。
第九十五條 法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。
法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經對方催告後在合理期限內不行使的，該權利消滅。
第九十六條 當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。
法律、行政法規規定解除合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。
第九十七條 合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢複原狀、采取其他補救措施、並有權要求賠償損失。
第九十八條 合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。
第九十九條 當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。
當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。
第一百條 當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。
第一百零一條 有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：（一）債權人無正當理由拒絕受領；（二）債權人下落不明；
（三）債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監護人；（四）法律規定的其他情形。
標的物不適於提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物提存所得的價款。
第一百零二條 標的物提存後，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。
第一百零三條 標的物提存後，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。
第一百零四條 債權人可以隨時領取提存物，但債權人對債務人負有到期債務的，在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。
債權人領取提存物的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用後歸國家所有。
第一百零五條 債權人免除債務人部分或者全部債務的，合同的權利義務部分或者全部終止。
第一百零六條 債權和債務同歸於一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。
三、司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（一）》（法釋〔1999〕19 號）規定：
第八條 合同法第五十五條規定的“一年”、第七十五條和第一百零四條第二款規定的“五年”為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（二）》（法釋〔2009〕5 號）規定：
第二十二條 當事人一方違反合同法第九十二條規定的義務，給對方當事人造成損失，對方當事人請求賠償實際損失的，人民法院應當支持。
第二十三條 對於依照合同法第九十九條的規定可以抵銷的到期債權，當事人約定不得抵銷的，人民法院可以認定該約定有效。
第二十四條 當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持；當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。
第二十五條 依照合同法第一百零一條的規定，債務人將合同標的物或者標的物拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，人民法院應當認定提存成立。
提存成立的，視為債務人在其提存範圍內已經履行債務。
第二十六條 合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，並結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。
四、《提存公證規則》的相關規定《提存公證規則》（司法部令1995 年第38 號）規定：第一條 為維護經濟流轉秩序，預防和減少債務糾紛，保證提存公證質量，根據《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公證暫行條例》及有關規定，製訂本規則。
第二條 提存公證是公證處依照法定條件和程序，對債務人或擔保人為債權人的利益而交付的債之標的物或擔保物（含擔保物的替代物）進行寄托、保管，並在條件成就時交付債權人的活動。為履行清償義務或擔保義務而向公證處申請提存的人為提存人。提存之債的債權人為提存受領人。
第三條 以清償為目的的提存公證具有債的消滅和債之標的物風險責任轉移的法律效力。
以擔保為目的的提存公證具有保證債務履行和替代其他擔保形式的法律效力。
不符合法定條件的提存或提存人取回提存標的的，不具有提存公證的法律效力。
第四條 提存公證由債務履行地的公證處管轄。
以擔保為目的的提存公證或在債務履行地申辦提存公證有困難的，可由擔保人住所地或債務人住所地的公證處管轄。
第五條 債務清償期限屆至，有下列情況之一使債務人無法按時給付的，公證處可以根據債務人申請依法辦理提存：（一）債權人無正當理由拒絕或延遲受領債之標的的；（二）債權人不在債務履行地又不能到履行地受領的；（三）債權人不清、地址不詳，或失蹤、死亡（消滅）其繼承人不清，或無行為能力其法定代理人不清的。
第六條 有下列情況之一的，公證處可以根據當事人申請辦理提存公證：（一）債的雙方在合同（協議）中約定以提存方式給付的；（二）為了保護債權人利益，保證人、抵押人或質權人請求將擔保物（金）或其替代物提存的；
當事人申辦前款所列提存公證，必須列明提存物給付條件，公證處應按提存人所附條件給付提存標的物。
第七條 下列標的物可以提存：
（一）貨幣；
（二）有價證券、票據、提單、權利證書；（三）貴重物品；
（四）擔保物（金）或其替代物；（五）其他適宜提存的標的物。
第八條 公證處應當在指定銀行設立提存賬戶，並置備保管有價證券、貴重物品的專用設備或租用銀行的保險箱。
第九條 提存申請人應當填寫公證申請表，並提交下列材料：（一）申請人的身份證明；法人應提交法人資格證明和法定代表人身份證明，法定代理人應提交與被代理人關係的證明，委托代理人應提交授權委托書；（二）合同（協議）、擔保書、贈與書、司法文書、行政決定等據以履行義務的依據；
（三）存在本規則第五條或第六條規定情況的有關證明材料；（四）提存受領人姓名（名稱）、地址、郵編、聯係電話等；（五）提存標的物種類、質量、數量、價值的明細表；（六）公證員認為應當提交的其他材料。
第十條 符合下列條件的申請，公證處應當受理：（一）申請人對提存受領人負有清償或擔保義務；（二）具有本規則第五條或第六條規定的情況；（三）申請事項屬於本公證處管轄；（四）本規則第九條規定的材料基本齊全。
公證處應在收到申請之日起三日內作出受理或不予受理的決定。不予受理的，公證處應當告知申請人對不予受理不服的複議程序。
第十一條 公證人員應按《公證程序規則（試行）》第二十四條規定製作談話筆錄，記錄下列內容：
（一）提存理由和相關事實（如無法給付債的標的物的事由和經過）；（二）有關提存受領人的詳細情況；（三）提存標的物的詳細情況；
（四）提存人所作的特別說明等。
第十二條 公證員應當按《公證程序規則（試行）》第二十三條規定，審查下列內容：
（一）本規則第九條所列材料是否齊全，內容是否屬實；（二）提存人的行為能力和清償依據；（三）申請提存之債的真實性、合法性；（四）請求提存的原因和事實是否屬實；（五）提存標的物與債的標的是否相符，是否適宜提存；（六）提存標的物是否需要采取特殊的處理或保管措施。
第十三條 符合下列條件的，公證處應當予以提存：（一）提存人具有行為能力，意思表示真實；（二）提存之債真實、合法；
（三）符合本規則第五條或第六條以及第七條規定條件；（四）提存標的與債的標的相符。
提存標的與債的標的不符或在提存時難以判明兩者是否相符的，公證處應告知提存人如提存受領人因此原因拒絕受領提存物則不能產生提存的效力。提存人仍要求提存的，公證處可以辦理提存公證，並記載上述條件。
不符合前兩款規定的，公證處應當拒絕辦理提存公證，並告知申請人對拒絕公證不服的複議程序。
第十四條 公證處應當驗收提存標的物並登記存檔。對不能提交公證處的提存物，公證處應當派公證員到現場實地驗收。驗收時，提存申請人（或其代理人）應當在場，公證員應製作驗收筆錄。
驗收筆錄應當記錄驗收的時間、地點、方式、參加人員，物品的數量、種類、規格、價值以及存放地點、保管環境等內容。驗收筆錄應交提存人核對。公證員、提存人及其他參與人員應當在驗收筆錄上簽名。
對難以驗收的提存標的物，公證處可予以證據保全，並在公證筆錄和公證書中注明。
經驗收的提存標的物，公證處應當采用封存、委托代管等必要的保管措施。
對易腐易爛易燃易爆等物品，公證處應當在保全證據後，由債務人拍賣或變賣，提存其價款。
第十五條 對提存的貴重物品、有價證券、不動產或其他物品的價值難以確定的，公證處可以聘請專業機構或人員進行估價。
第十六條 提存貨幣的，以現金、支票交付公證處的日期或提存款劃入公證處提存賬戶的日期為提存日期。
提存的物品需要驗收的，以公證處驗收合格的日期為提存日期。
提存的有價證券、提單、權利證書或無需驗收的物品，以實際交付公證處的日期為提存日期。
第十七條 公證處應當從提存之日起三日內出具提存公證書。提存之債從提存之日即告清償。
第十八條 提存人應將提存事實及時通知提存受領人。
以清償為目的的提存或提存人通知有困難的，公證處應自提存之日起七日內，以書麵形式通知提存受領人，告知其領取提存物的時間、期限、地點、方法。
提存受領人不清或下落不明、地址不詳無法送達通知的，公證處應自提存之日起六十日內，以公告方式通知。公告應刊登在國家或債權人在國內住所地的法製報刊上，公告應在一個月內在同一報刊刊登三次。
第十九條 公證處有保管提存標的物的權利和義務。公證處應當采取適當的方法妥善保管提存標的，以防毀損、變質或滅失。
對不宜保存的、提存受領人到期不領取或超過保管期限的提存物品，公證處可以拍賣，保存其價款。
第二十條 下列物品的保管期限為六個月：（一）不適於長期保管或長期保管將損害其價值的；（二）六個月的保管費用超過物品價值5% 的。
第二十一條 從提存之日起，超過二十年無人領取的提存標的物，視為無主財產；公證處應在扣除提存費用後將其餘額上繳國庫。
第二十二條 提存物在提存期間所產生的孳息歸提存受領人所有。提存人取回提存物的，孳息歸提存人所有。
提存的存款單、有價證券、獎券需要領息、承兌、領獎的，公證處應當代為承兌或領取，所獲得的本金和孳息在不改變用途的前提下，按不損害提存受領人利益的原則處理。無法按原用途使用的，應以貨幣形式存入提存賬戶。
定期存款到期的，原則上按原來期限將本金和利息一並轉存。股息紅利除用於支付有關的費用外，剩餘部分應當存入提存專用賬戶。
提存的不動產或其他物品的收益，除用於維護費用外剩餘部分應當存入提存賬戶。
第二十三條 公證處應當按照當事人約定或法定的條件給付提存標的。本規則第六條第一項規定的以對待給付為條件的提存，在提存受領人未為對待給付之前，公證處不得給付提存標的物。
提存受領人領取提存標的物時，應提供身份證明、提存通知書或公告，以及有關債權的證明，並承擔因提存所支出的費用。提存受領人負有對待給付義務的，應提供履行對待給付義務的證明。委托他人代領的，還應提供有效的授權委托書。由其繼承人領取的，應當提交繼承公證書或其他有效的法律文書。
第二十四條 因債權的轉讓、抵銷等原因需要由第三人領取提存標的物的，該第三人應當提供已取得提存之債債權的有效法律文書。
第二十五條 除當事人另有約定外，提存費用由提存受領人承擔。
提存費用包括：提存公證費、公告費、郵電費、保管費、評估鑒定費、代管費拍賣變賣費、保險費，以及為保管、處理、運輸提存標的物所支出的其他費用。
提存受領人未支付提存費用前，公證處有權留置價值相當的提存標的物。
第二十六條 提存人可以憑人民法院生效的判決、裁定。或提存之債已經清償的公證證明取回提存物。
提存受領人以書麵形式向公證處表示拋棄提存受領權的，提存人得取回提存物。
提存人取回提存物的，視為未提存。因此產生的費用由提存人承擔。提存人未支付提存費用前，公證處有權留置價值相當的提存標的。
第二十七條 公證處不得挪用提存標的。公證處或公證人員挪用提存標的的，除應負相應的賠償責任外，對直接責任人員要追究行政或刑事責任。
提存期間，提存物毀損滅失的風險責任由提存受領人負擔；但因公證處過錯造成毀損、滅失的，公證處負有賠償責任。
公民、法人以不正當手段騙取提存標的的，負有賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
公證處未按法定或當事人約定條件給付提存標的給當事人造成損失的，公證處負有連帶賠償責任。
第二十八條 符合法定或當事人約定的給付條件，公證處拒絕給付的，由其主管的司法行政機關責令限期給付；給當事人造成損失的，公證處負有賠償責任。
根據人民法院、仲裁機構的裁決或司法行政機關決定給付的，由此產生的法律後果由作出決定的機構承擔。
第二十九條 司法機關或行政機關因執行公務而申辦提存公證的，參照本規則辦理。
監護人、遺產管理人為保護被監護人、繼承人利益，請求將所監護或管理的財產提存的，參照本規則辦理。
遺囑人或贈與人為保護遺囑受益人或未成年的受贈人利益，請求將遺囑所處分的財產或贈與財產提存的，參照本規則辦理。
第三十條 外國人、無國籍人在中國境內申辦提存公證，適用本規則。
五、典型案例分析
【案例3-11】
湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案
（最高人民法院指導性案例第67 號）1. 裁判要點
有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。
2. 基本案情
原告湯長龍與被告周士海於2013 年4 月3 日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。雙方約定：周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35% 股權轉讓給湯長龍。股權合計710 萬元，分四期付清，即2013 年4 月3 日付150 萬元；2013 年8 月2日付150 萬元；2013 年12 月2 日付200 萬元；2014 年4 月2 日付210萬元。此協議雙方簽字生效，永不反悔。協議簽訂後，湯長龍於2013 年4 月3 日依約向周士海支付第一期股權轉讓款150 萬元。因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，周士海於同年10 月11 日，以公證方式向湯長龍送達了《關於解除協議的通知》，以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。次日，湯長龍即向周士海轉賬支付了第二期150 萬元股權轉讓款，並按照約定的時間和數額履行了後續第三、四期股權轉讓款的支付義務。周士海以其已經解除合同為由，如數退回湯長龍支付的4 筆股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認周士海發出的解除協議通知無效，並責令其繼續履行合同。
另查明，2013 年11 月7 日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35% 股權已經變更登記至湯長龍名下。
3. 裁判結果
四川省成都市中級人民法院於2014 年4 月15 日作出（2013）成民初字第1815 號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求。湯長龍不服，提起上訴。四川省高級人民法院於2014 年12 月19 日作出（2014）川民終字第432 號民事判決：一、撤銷原審判決；二、確認周士海要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效；三、湯長龍於本判決生效後十日內向周士海支付股權轉讓款710 萬元。周士海不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請再審。
最高人民法院於2015 年10 月26 日作出（2015）民申字第2532 號民事裁定，駁回周士海的再審申請。
4. 裁判理由
法院生效判決認為：本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
（1）《合同法》第一百六十七條第一款規定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規定，“出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費”。最高人民法院《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定，“合同法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，係指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持”。依據上述法律和司法解釋的規定，分期付款買賣的主要特征為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩餘價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。
本案係有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。盡管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由於本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費；二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人，基於其所持股權一直存在於目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不同等；三是雙方解除股權轉讓合同，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點，股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
（2）本案中，雙方訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠實現。湯長龍和周士海訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的目的是轉讓周士海所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35% 股權給湯長龍。
根據湯長龍履行股權轉讓款的情況，除第2 筆股權轉讓款150 萬元逾期支付兩個月，其餘3 筆股權轉讓款均按約支付，周士海認為湯長龍逾期付款構成違約要求解除合同，退回了湯長龍所付710 萬元，不影響湯長龍按約支付剩餘3 筆股權轉讓款的事實的成立，且本案一、二審審理過程中，湯長龍明確表示願意履行付款義務。因此，周士海簽訂案涉《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠得以實現。另查明，2013 年11 月7 日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35% 股權已經變更登記至湯長龍名下。
（3）從誠實信用的角度，《合同法》第六十條規定，“當事人應當按照約定全麵履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”。鑒於雙方在股權轉讓合同上明確約定“此協議一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此周士海即使依據《合同法》第一百六十七條的規定，也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除合同。
（4）從維護交易安全的角度，一項有限責任公司的股權交易，關涉諸多方麵，如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任（過半數同意股權轉讓），記載到股東名冊和在工商部門登記股權，社會成本和影響已經傾注其中。
本案中，湯長龍受讓股權後已實際參與公司經營管理、股權也已過戶登記到其名下，如果不是湯長龍有根本違約行為，動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。
綜上所述，本案中，湯長龍主張的周士海依據《合同法》第一百六十七條之規定要求解除合同依據不足的理由，於法有據，應當予以支持。
【案例3-12】
重慶某某投資（集團）有限公司與瀘州市某某區人民政府等合同糾紛案
1. 基本案情
2008 年，瀘州市某某區人民政府（以下簡稱區政府）通過公開招商，與民營企業重慶某某投資（集團）有限公司（以下簡稱某某投資公司）訂立一係列土地整理項目投資協議，約定由該投資公司投資3.2 億元對該區兩塊土地實施土地整理。協議訂立後，該投資公司陸續投入1 億餘元資金用於該項目。2014 年，區政府向某某投資公司發函稱，以上協議違反國務院辦公廳《關於規範國有土地使用權出讓收支管理的通知》和四川省國土資源廳、省財政廳、省監察廳、省審計廳聯合下發的《關於進一步加強國有土地使用權出讓收支管理的通知》文件精神，要求終止履行以上協議。
某某投資公司訴至法院，請求確認區政府終止履行協議的函無效，並要求區政府繼續履行協議。
2. 裁判結果
人民法院經審理後認為：區政府解除行為是否產生效力應當依據合同法第九十四條的規定進行審查。本案中，區政府所提及兩份文件並非法律、行政法規，且未對本案所涉協議明令禁止，區政府以政策變化為由要求解除相關協議的理由不能成立，其發出的終止履行協議的函不產生解除合同的效力，遂作出（2014）渝高法民初字第00070 號民事判決：某某區政府繼續履行與某某投資公司簽訂的相關協議。一審判決後，雙方當事人均未上訴。
3. 典型意義
誠信守約是民事合同的基本要求，行政機關作為一方民事主體的更應帶頭守約踐諾。明確在民事合同的履行中作為合同主體的基本規則，對於營造良好的營商環境，維護投資主體合法權益具有重要意義。本案中，人民法院依法平等對待涉案企業與區政府，準確適用合同法關於合同解除的相關規定，支持了企業要求繼續履行協議的請求，有效地維護了企業的合法權益。本案的裁判行政機關不得擅自解除合同，對於規範政府行為、推動政府踐諾守信，具有積極指引作用。
【案例3-13】
上訴人金鷹國際商貿集團（中國）有限公司與被上訴人安徽古井集團有限公司、安徽瑞景商旅（集團）有限責任公司股權轉讓合同糾紛案1. 案情簡介
2010 年6 月至8 月間，金鷹國際商貿集團（中國）有限公司（以下簡稱金鷹公司）以2.67 億元的價格受讓安徽古井集團有限公司（以下簡稱古井集團）、安徽瑞景商旅（集團）有限責任公司（以下簡稱瑞景公司）轉讓的目標公司安徽省瑞景商業有限責任公司的全部股權。雙方簽訂《產權轉讓合同》及《補充協議》後，支付了轉讓價款，辦理了股權變更登記。
同時，金鷹公司另就目標公司經營的百花井門店、大東門門店與澳鑫公司簽訂了《房屋租賃協議》，協議約定租賃期限為15 年。2015 年8 月5 日，金鷹公司向古井集團、瑞景公司發出《解除合同通知函》。後金鷹公司以《房屋租賃協議》不能履行導致《產權轉讓合同》根本目的無法實現為由訴至法院，要求確認解除《產權轉讓合同》，返還轉讓價款2.67 億元。一審法院判決駁回金鷹公司的訴訟請求，金鷹公司提出上訴。
二審判決：駁回上訴，維持原判。
2. 實務總結
本案係股權轉讓合同糾紛，主要涉及合同解除的法律適用問題。雖然爭議標的額高達2.67 億，但基本事實和法律關係比較清楚，合議庭通過閱卷、庭前會議、庭審，充分聽取了雙方當事人的意見後，在合議時達成了一致意見，符合當庭宣判的基本條件。本案在安徽大學公開開庭審理，旁聽的師生比較多，雙方當事人在當地具有一定的影響力，該糾紛也為許多人所知曉。針對上述情況，合議庭在庭審中除了圍繞是否符合單方解除合同的法律規定及不能突破合同相對性的基本法理展開外，還指出上訴人金鷹公司解除合同的主要原因是出於規避其投資經營風險的考慮。對於期限較長的持續性合同，如果遇到履行障礙和風險，當事人應當本著誠實信用原則，努力維護市場交易的安全和穩定，不能為了轉嫁、減少自身商業經營風險而單方解除合同。本案當庭宣判，收到了良好的法律效果和社會效果。本案雙方當事人的訴訟代理人均具有很高的業務水平，在法庭上的表現可圈可點，與法官們共同呈現了一場精彩的庭審。