公元前209年，劉邦和項羽聯合打敗了秦軍，趙高殺死秦二世被趙高殺死，秦朝滅亡。秦亡以前，諸侯有約：先入關者王之。按照這個約定，應當是劉邦成為新的統治者新的統治者應當是劉邦，因為他率領10萬軍隊由南陽(今河南南陽市)經武關(今陝西丹風縣東南)、藍田攻人秦都鹹陽，占領了關中地區。但是項羽勢力大，擁有40萬大軍，而且是他打敗了秦軍主力章邯而且打敗秦軍主力的是他，自恃功高於劉邦，拒不承認“先人為王”的約定。項羽自立為西楚霸王，定都彭城(今江蘇徐州市)，而把巴、蜀、漢中之地劃給劉邦，“封”他為漢王。劉邦不服這樣的分配。項羽引兵西進，攻破函穀關，直指鹹陽。
前206年，驚心動魄的鴻門談判(又稱鴻門宴)使劉、項之爭達到白熱化，項羽向劉邦施加軍事壓力劉邦感受到項羽的壓力，迫使劉邦不得不撤出鹹陽和關中地區，忍氣吞聲地退縮到漢中和南鄭一帶山區。漢王劉邦為了防止項羽襲擊漢中，公開表示自己無意再回關中向各路人馬表示以後不會再回到漢中，所以把漢中至鹹陽途中的棧道(在峭岩陡壁上鑿孔架橋連閣而成的一種道路)盡行燒毀。劉邦退走山區，項羽以為高枕無憂了。
然而，劉邦雄心未減，不願獨處南鄭不願意獨自守侯在南鄭，不甘心屈居項羽之下。他日日夜夜想著奪回關中的鹹陽，爭權天下。四個月後，兵力和糧草有了充分的準備的劉邦的兵力和糧草有了充分的準備，決定向關中地區進軍。此時，項羽已引兵東還，去平定趙國、齊國的殘餘勢力，由投降項羽的原秦將章邯據守鹹陽和關中地區。為了蒙蔽章邯為了達到蒙蔽敵人的目的，劉邦故意派將軍韓信率領士卒搶修棧道，示意章邯他準備從棧道北進關中。章邯得悉此情報，便加強秦嶺南麓的兵力部署，自以為萬無一失自己以為做的已經很完了。
其實，劉邦采用張良聲東擊西之計，在公開修複棧道的同時，韓信暗地裏率領數萬精兵繞道漢中西北麵的陳倉(今陝西寶雞市東北)進入關中。章邯腹背受敵，兵敗自殺於廢丘(今陝西興平東南)。