魏國在桂陵之戰後，盡管遭受了挫敗，元氣卻並未大傷並未大傷元氣，久霸中原的餘威還在，稍加休整後，便又恢複了生機他的生機又恢複了。桂陵之戰的第二年，即公元前352年，魏國便聯合韓國在襄陵打敗了齊、宋、衛的聯軍，齊國不得不與魏國講和。周顯王十九年(公元前350年)，魏國又向西邊的秦國反攻，不但收複了失地失地不但被一一收回，還圍攻秦國的定陽(今陝西宜川縣西北)，鬧得秦孝公寢不安席，食不甘味，也被迫與魏國講和。周顯王二十五年(公元前344年)，魏惠王召集了逢(páng)澤(今河南開封市東南)之會，參加會盟的共有12個諸侯國，會後還一同去朝見周天子會議結束後大家一起去參拜周天子。至此，魏惠王獨霸中原的野心又開始膨脹了。
周顯王二十九年(公元前340年)，即桂陵之戰後13年，魏惠手以韓國沒有參加當年的逢澤之會為由，派太子申和龐涓率兵大舉進攻韓國，企圖一舉亡韓想要一舉消滅韓國。在魏軍的強大攻勢下，弱小的韓國岌岌可危。眼前魏軍兵臨國都眼下魏軍馬上就要殺到國都了，韓哀侯異常恐慌，遣人星夜告急於齊，求其出兵相救，以存社稷乞求他能出兵相救以保留住自己的江山。
齊宣王早就想侍機有機會再攻魏國，所以接受韓國告急後在得到韓國的消息後，便決定發兵擊魏救韓。齊宣王召集群臣，共議圍策。宰相鄒忌認為，韓魏相煎，這是齊國之幸，可以隔岸觀火，齊國自身也需要加強治理同時還得加強自身的治理時刻警惕，以不發兵相救為宜最好是不要出兵。大將田忌則認為，魏韓相鬥，韓敗魏勝是其必然的結果，魏國的勢力就會因此大增在這之後魏國會變的很強大，則禍必殃及齊國這樣的話將來會威脅到齊國，絕不能袖手旁觀，坐失攻魏良機。兩人爭執不下，齊宣王征詢孫臏的意見，說道：“軍師不發一言，難道說救與不救，二策都不妥當嗎這兩個對策都不合適嗎?”
孫臏說道：“魏國自恃其強，伏趙之後又起傾國之兵伐韓，其野心須臾也未忘記伐齊。如果任韓降魏，隻能使魏國更加強大魏國的勢力無形中會增大很多，從而形成對齊國的巨大威脅，因而棄韓不救是不明智的所以不去救齊國是不明智的。然而，齊國的軍隊必須為齊國的利益而戰，如果過早地出兵救韓，就等於齊國代替韓國作戰相當於喧賓奪主替齊過去作戰了，韓享其安，我受其危，主客顛倒，那對齊國是十分危險不利的。”齊宣王聽罷，頻頻點頭。接著問道：“軍師所言極是，那到底該怎麽辦呢?”孫臏說道：“從齊國的根本利益出發，應該許韓必救，以安其心。韓知有齊相救韓知道有齊國幫助，必然盡全力抗魏以自衛，魏軍見韓不降定然會傾其全力以攻韓。待魏韓兩軍撕殺實力消耗殆盡之際，我們再出兵攻擊疲憊的魏國我們在趁機攻打不堪一擊的魏國，拯救危亡的韓國，用力少而見功多用很少的力氣就換來很大的成果，才會收到事半而功倍的效果。”
齊宣王聽了孫臏的建議，非常高興，熱情地接待了韓國使者因此韓國使者受到了熱情的接待，並答應說：“齊救兵旦暮將至。”韓哀侯大喜，奮力抵抗進犯的魏軍全力去迎戰來犯的魏軍。然而畢竟弱不勝強，前後交兵五六次之後，韓軍盡皆大敗，不得不再次派使來齊隻好再一次派遣使者前來齊國，請求齊宣王速發救兵。魏軍在激烈的戰鬥中也有一定的傷亡，實力有所削弱。於是，齊國抓住韓危、魏疲的最佳時機，任命田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，統兵數萬，兵車數百乘，浩浩****地離齊攻魏救韓聲勢浩**的前去支援韓國。
孫臏認為：“夫解紛之術，在攻其所必救，今日這計，惟有直走魏都耳!”所以，這一次，孫臏又一次采取了“圍魏救趙”的戰術，大軍直奔魏都大梁。魏惠王見齊軍又殺氣騰騰地直撲大梁而來，鑒於13年前桂陵之敗的慘痛教訓，再也不敢讓魏軍在韓戀戰，急令調回魏軍主力。龐涓傳令大軍離韓歸魏，率兵10萬企圖與齊軍進行一次殊死決戰。
孫臏冷靜地分析敵我雙方的情況，認為這一次魏軍有一定的準備這一次魏軍定會做好充分的準備，在兵力也較多較強，而且是主動迎擊齊軍，來勢凶猛。於是，他決定改變戰術，以計勝之。他對田忌說：“善戰者因其勢而利導之，兵法上也說，被利誘而深入百裏被引誘到內部，去追擊敵軍，必喪失大將必然會失去大將；追擊50裏，勢必折損一半士兵兵士就將死傷一半了。我們就要在這上麵想辦法。”田忌問道：“如何因勢利導呢?”孫臏胸有成竹地說道：“彼三晉(這裏專指魏)之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯。我軍便將計就計，主動引兵東撤，裝作懼怕魏軍的樣子，設法誘其中計想辦法是他們中計。”田忌又問：“依軍師之計，具體應該如何做呢?”孫臏說道：“我們不妨在退兵途中我們可以在行軍途中，第一天造10萬人做飯用的鍋灶，第二天減為5萬人的鍋灶，第三天減為3萬人。魏軍追兵見我軍鍋灶逐日減少，一定認為齊軍怯戰，逃亡過半，從而助長其驕傲輕敵的思想這樣敵人的驕傲思想定會滋長，誘其拚命猛追，其歹I了必疲他們的兵士必然會很疲憊，然後再以計取之。”田忌聽罷大喜，決定依計而行。
再說龐涓怒氣衝衝地率兵以急行軍的速度從韓返魏，望西南而行，快要抵達大梁城時，不料齊兵又撤退逃竄沒有了到齊軍反而撤退了，於是整頓兵馬，緊緊追趕。龐涓生性狡黠多疑，惟恐齊兵有詐害怕齊兵設下埋伏，開始追擊時還是比較謹慎的，行軍速度也不算快，各隊之間聯絡照應有致各隊伍之間也能互相照顧。後來他發現齊兵的鍋灶一天比一天減少，這才放下心來，以為齊軍果然怯弱還以為齊軍是真的害怕他們了，聞魏兵將至競不戰而逃亡過半，士氣已經低落到不堪一擊的程度，這是雪桂陵之恥的天賜良機。處於亢奮之中的龐涓當即傳令，將步兵留後繼行將步兵先放在後麵，自己親率精銳騎兵，馬不停蹄，晝夜兼程地沿著齊軍撤退的方向猛追不舍。
田忌與孫臏從容地率兵撤退，同時派出許多偵探，觀察並隨時報告魏軍動態互相偵察對方的動態。當孫臏得知魏軍已過沙鹿山時，屈指計程，料定魏軍日暮必到馬陵(今河南範縣西南)。馬陵地勢險峻，一條窄道夾在兩山中間，道旁樹木叢生樹木環繞道路兩旁，是設伏殲敵的好戰場。於是孫臏命令齊軍停止前進，砍伐樹木，堵塞道路將道路堵上，設置障礙，布下重重埋伏，準備圍殲追敵做好準備要在此地圍殲敵人。孫臏還特意命兵士把路旁的一一棵大樹刮去一段樹皮，在白色的樹於上用黑煤書寫了8個大字：“龐涓死於此樹之下”。一切準備就緒後，孫臏挑選了弓弩手1萬人，埋伏在山路兩旁。然後對弓箭手發出命令說：“天黑時候，隻要看見火把就一齊射箭!”
果然不出孫臏所料果然如孫臏所說的，龐涓率領魏軍黃昏時分趕到了馬陵道，其時十月下旬，又無月色。魏軍人困馬乏，極度疲勞，都想停下來歇歇腳想休息一會再繼續前進。這時，前軍回報說，有斷木塞路，難以前進。龐涓以為是齊兵懼怕魏軍追趕，故設障礙，便命人搬木開路，忽然抬頭看見樹上砍白處，隱隱有字跡看不真切字跡隱隱約約的看不清楚，龐涓命軍士取火照之，眾軍士一起點起火來，龐涓於火光之下，看得分明看的很清楚，大驚中計，急令退兵，怎奈為時已晚無奈知道的太晚了。齊軍萬名弓弩手一見火光立刻萬弩齊發，喊聲四起。魏軍頓時大亂，被齊軍四麵圍住，既無法抵抗，又無路可逃，死傷殆盡既沒法反抗又無處躲逃都死在這裏了。龐涓在亂軍中，身中數箭，自知“智窮兵敗”，無法挽救危局，仰天長歎道：“吾恨不殺此刖夫，遂成豎子之名!”說罷拔劍自刎而死。龐涓所率精銳被殲後，齊軍乘勝發起進攻，魏兵心膽俱裂，無人敢戰，各自四散逃生魏兵聞風喪膽沒人敢迎戰都四處逃散了。10萬魏軍曾經不可一世，如今屍橫遍野，全軍覆滅，統帥太子申成了俘虜，魏軍輕重軍器，車馬糧草，盡歸於齊都被齊軍拿走了，齊軍取得了戰略決戰的勝利。這就是曆史上著名的馬陵之戰。