在三家分晉以後，韓、趙、魏三家中數魏國的勢力最強大，魏惠王野心勃勃，也想學秦國收攏人才，找個衛鞅一類的人物來替他治理國家，於是故意做出一副求賢若渴的樣子，花了許多錢來招致賢士不惜重金招來很多賢能之士。所謂精誠所致，金石為開，果然來了一位名叫龐涓的人，聲稱是當世高人鬼穀子的學生，與蘇秦、張儀、孫臏是同學，他在魏王麵前大吹大擂在魏王麵前自吹自擂，說隻要自己能當大將，其他國家決不足畏其他的國家沒有什麽可怕的。魏王就信任了他，龐涓當了大將，他的兒子龐英、侄子龐蔥、龐茅全都當了將軍，“龐家軍”倒也確實賣力，訓練好兵馬就向衛、宋、魯等國進攻，連打勝仗連連戰勝，弄得三國齊來拜服。東方的大國齊國派兵來攻，也被龐涓打了回去。從此魏王就更信任他了這就更加博得了魏王的信任。
龐涓的同學孫臏是大軍事家孫武子的後代，他德才兼備，足智多謀是個少見的人才，尤其是從老師鬼穀子那裏得知了祖先孫子的十三篇兵法，更是智謀非凡。一次，墨子的門生禽滑厘來拜訪鬼穀子，見到了孫臏，為他的才德所感動，就想讓他下山深深佩服他的才略想請他下山，幫助各國國君守衛城池，減少戰爭。孫臏說：“我的同學龐涓已下山去了，他當初說一旦有了出路，就來告訴我的。”禽滑厘說：“昕說聽說龐涓已在魏國做了大官，不知為什麽沒寫信給你，等我到了魏國，替你打聽一下。”
墨子在當時是個極為著名的人物，他不僅堅決反對戰爭，還有很多弟子他不僅倡導和平反對戰爭還有許多弟子可謂是桃李滿天下，都是技能超人而又堅決反戰的人，因此，墨子在當時的影響很大，他曾憑著自己的一張嘴嚇得強大的楚國不敢去進攻宋國，所以，每到一個國家，國君都會把他待為上賓。等禽滑厘到了魏國，他就對魏王說了孫臏和龐涓的事就將孫臏和龐涓的事告訴了魏王，魏王一聽，立即找來龐涓，問他何以不邀孫臏同來。龐涓說：“孫臏是齊國人，我們如今正與齊國為敵，他若來了，也要先為齊國打算現如今我們正要與齊國開戰，請他來隻會幫助齊國，所以沒有寫信讓他來：”魏王說：“如此說來，外國人就不能用了嗎?”龐涓無奈，隻得寫信讓孫臏前來。
孫臏來了魏國，一談之下了了幾語，魏王就知道孫臏才能極大，想拜他做副軍師，協助軍師龐涓行事。龐涓聽了狡猾的忙說：“孫臏是我的兄長，才能又比我強，豈可在我的手下。不如先讓他做個客卿，等他立了功，我再讓位於他。”在當時，客卿沒有實權，卻比臣下的地位高，孫臏還以為龐涓一片真心，對他十分感激反而很感激他。
龐涓原以為孫臏一家人都在齊國，孫臏不會在魏國久留，就試探著問他：“你怎麽不把家裏人接來同住呢?”孫臏說：“家裏的人都被齊君害死了，剩下的幾個也已被衝散，不知何處尋找，哪裏還能接來呢?”龐涓一聽傻了眼慌了手腳，如果孫臏真在魏國呆下去，自己的位子可真要讓給他了到時自己的位子就隻好讓他做了。
半年以後，一個齊國人捎來了孫臏的家書，大意是哥哥讓他回去，齊國也想重振國威齊國也同樣需要人才建設國家，希望孫家的人能在齊國團聚。孫臏對來人說：“我已在魏國做了客卿，不能隨便就走。”並寫了一封信，讓他帶回去交給哥哥。
孫臏的回信競被魏國人搜出來交給了魏王，魏王便找來龐涓說：“孫臏想念齊國，怎麽辦呢?”龐涓見機會來了，就對魏王說：“孫臏是大有才能之人孫臏是一個胸懷大誌之人，如果回到了齊國，對魏國十分不利。我先去勸勸他，如果他願意留在魏國，那就罷了我可以嚐試說服他留下，如果成功的話，自然沒什麽。如果不願意，他是我薦舉來的人，那就交給我來處理罷。”魏王答應了。
龐涓當然沒有不會勸孫臏。他對孫臏說：“聽說你收到了一封家信，怎麽不回去看看呢?”孫臏說：“是哥哥讓我回去看看的，我覺得不妥，沒有回去。”龐涓說：“你離家多年了，一直和家人沒有聯係，如今哥哥找到了你，你應當回去看看，見見親人，再給先人上上墳，然後再回來，豈不是兩全其美嗎?”孫臏怕擔心魏王不同意，龐涓一力承攬，孫臏十分感激。
第二天，孫臏就向魏王請兩個月的假，魏王一聽他要回去，就說他私通齊國，立刻把他押到龐涓那裏審問強說他私通敵國便把他押到了龐涓那裏，龐涓故作驚訝，先放了孫臏，再跑去向魏王求情先是放掉了孫臏然後又假裝去給他求情。過了許久，才又神色慌張地跑回來說：“大王發怒，一定要殺了你，經我再三懇求，大王總算給了點麵子，保住了你的性命，但必須處以黥刑(在臉上刻字，使之留下永久標記)和臏刑(剔掉膝蓋骨使之不能走路逃跑)。孫臏聽了，雖非常憤怒雖然悲憤交加，但覺得龐涓為自己出力，還是十分感激他。
孫臏被在臉上刺了字又被剔去了膝蓋骨，從此隻能爬著走路，成了終身殘廢。
龐涓倒是對孫臏的生活照顧得很周到對孫臏的生活照顧的很周全，孫臏覺得靠龐涓生活，就想報答他，有一天，孫臏就主動提出要替龐涓做點什麽，龐涓說：“你那祖傳的十三篇兵法，能不能寫下來，咱們共同琢磨，也好流傳後世也好讓它流芳百世。”孫臏想了想，隻好答應了。孫臏隻能躺在那裏用刀往竹簡上一個字一個字地刻，他雖：肯背得滾瓜爛熟，但若想寫下來，卻不容易卻是很難，再加上孫臏對受刑極為憤慨，所以每天隻能刻十幾個字。這樣一來，龐涓沉不住氣了，就讓手下一個叫誠兒的小廝催孫臏快寫。誠兒見孫臏可憐，便不解疑惑地問服侍孫臏的人說：“龐軍師為什麽死命地催孫先生快寫兵法呢?”那人說：“這還不明白，龐軍師留下孫先生的一條命，就是為了讓他寫兵法，等寫完兵法，孫先生也就沒命了。”
孫臏聽到了這話，大吃一驚，前後一想，恍然大悟，霎時間大叫一聲，昏了過去，等別人把他弄醒時，他已經瘋了。隻見孫臏捶胸拔發，兩眼目光呆滯，一忽兒把東西推倒，一忽兒又把寫好的兵法扔到火裏，還把地下的髒東西往嘴裏塞。從人連忙奔告龐涓說：“孫先生瘋了!”
龐涓急忙來看，隻見孫臏一會伏地大笑，一會又仰麵大哭，反複無常，神誌不清，龐涓叫他，他就衝龐涓一個勁地叩頭，連叫：“鬼穀老師救命!鬼穀老師救命!龐涓見他神智不清，但懷疑他是裝瘋，就把他關在豬圈裏，孫臏依然哭笑無常，累了就爬在豬圈中呼呼大睡。過了許久，還是如此，龐涓仍不放心，就派入前去探測並不放心過了幾天派人去查看實情。一天，送飯人端來了酒菜，低聲對他說：“我知道你蒙受了奇恥大辱，我現瞞著軍師，送些酒菜來，有機會我設法救你等有機會了我可以救你出去。”說完還流下了淚水。孫臏顯出一副莫名其妙的樣子說：“誰吃你的爛東西，我自己做的好吃多了!”一邊說，一邊把酒菜倒在地下，隨抓起一把豬糞，塞進嘴裏。
那人回報稟報了龐涓，龐涓心想，孫臏受刑之後氣惱不過，可能是真的瘋了。從此，他隻是派人監視孫臏，不再過問詢問此事。
孫瘋子白天躺在街上，晚上就又爬回豬圈，有時街上的人給他點吃的，他就哈哈而笑，而又嘟嘟囔囔，也聽不清他說些什麽。這樣久了，魏國的都城大梁內外都知道有個孫瘋子，沒有人懷疑他了時間長了沒有人再懷疑他了。龐涓每天都聽人匯報，覺得孫臏再也無法同自己競爭了，就沒再動殺他的念頭。孫臏活了下來苟且活了下來。
有一天夜裏，有個衣著破爛的人坐在他的身邊，過了一會，那人揪揪他的衣服，輕聲對他說：“我是禽滑厘，先生還認得我嗎?”孫臏大吃一驚，經過仔細辨認，確認是禽滑厘，便淚如雨下，激動地說：“我自以為早晚要死在這裏了，沒想到今天還能見到你想不到還能再見到你。得小心，龐涓天天派人看著我。”禽滑厘說：“我已經把你的冤屈告訴了齊王，齊王讓淳於髡來魏國聘問，我們全都安排好了，你藏在淳於髡的車裏離開齊國，我讓人先裝成你的樣子在這裏呆兩天，等你們出了魏國，我再逃走等你們離開魏國之後我再離開。”
禽滑厘把孫臏的衣服脫下來，給他手下的一個象貌與孫臏相近的人穿上，躺在那裏裝作孫臏，禽滑厘就把孫臏藏到了車上。
第二天，魏王叫龐涓護送齊國的使者淳於髡出境，過了兩天，躺在街上的孫瘋子忽然不見了消失了，龐涓讓人查找，井裏河裏找遍了，也未見蹤影，龐涓又怕魏王追問，就撒個謊說孫臏淹死了就隻好撒謊說他溺死在水裏了。
孫臏到了齊國，齊威王一見之下，如獲至寶，當即想拜他為軍師，孫臏說：“龐涓如知道我在齊國，定會嫉妒，不如等有用得著我的地方再出麵不遲。”齊王同意了。後來，孫臏陸續打聽到了自己的幾位堂哥都已無音訊，才知道原來送信的人也是龐涓派人裝的後來知道這一切都是龐涓計劃好來陷害他的。前前後後，這一場冤屈全由龐涓一人導演而成。
後來，龐涓帶兵連敗宋、魯、衛、趙等國，齊王派田忌為大將，孫臏為軍師，使龐涓連連敗北，最後，孫臏用“減灶法”引誘龐涓來追，在路上暗設伏兵，將龐涓射死在馬陵道上。魏國從此衰敗，並向齊國進貢朝賀。在殺死龐涓後，孫臏便辭官歸隱，專門研究起兵法來。