曹操入了襄陽城，斥候來報，劉備自逃出新野後，徑往江陵（今湖北省荊州市）方向逃奔，他沿途還不忘收羅百姓，已有十餘萬眾相隨。
曹軍此次南征，荀彧留在鄴城主持後方，荀攸出使匈奴未回，隨行謀士有賈詡、程昱、毛玠等人。曹操得知了劉備的動靜，冷笑道：“劉玄德實乃百足之蟲，死而不僵！如此情形下，他還不忘積攢人力。江陵臨江而建，其城堅壁厚，城外河流交錯、湖泊密布，是一個易守難攻的好所在。劉備挾此人眾，若再占了江陵，確實麻煩。”
賈詡也很憂心：“剻異度言道，荊州近半的錢糧，皆儲於江陵城中。劉備若是得了江陵，他以此為據，可以東聯劉琦，有些棘手啊。請主公調派兵力，全力進剿，不可讓劉備占了江陵。”
曹操頷首同意：“不錯，我正有此意。且看我北方鐵騎，就是入了江南地麵，也一樣能跑馬如風。”他喚來李典、樂進、張遼和張郃四將，囑咐道，“你等四人，速帶馬軍五千，沿著劉備的逃跑路線前去追剿。記住，你們若追上劉備，務必全殲其軍，至於劉備，最好將之生擒，我還想與其敘話一回。”
眾人見曹操還想與劉備敘話，想起兩人在許都梅園對飲的時候，心道這兩個人一生糾葛不斷，他們從徐州到冀州，現在又到荊州對陣，兩人這一次能夠見到結局嗎？
四將領命而行，其戰馬如風，雖在江漢地麵行走，這裏的河汊湖泊難阻其馬蹄，一日一夜間疾馳三百裏，終於在當陽（今湖北省當陽市）的長阪坡追上了劉備。
劉備有兵八千，這些兵丁混跡於十餘萬民眾洪流中，早無了整齊的隊列。他們人聲嘈雜，行動緩慢，沿途**起了浮塵，似一條烏龍緩緩爬行。遇到涉水之處，這條烏龍就停步變得臃腫起來。
諸葛亮深自憂心，勸說劉備將兵丁單列出來，以加快行軍速度，這樣抵達江陵城下，趁著劉表新死和劉琮降曹的亂勁兒，設法進入江陵並取而代之，這樣就占領了先機。
劉備卻舍不得這些隨行的百姓，他們若能順利到達江陵，就成為自己手中難得的人力。若是聽從諸葛亮之言，這些百姓沒有兵丁導引，許是很快就四散而去。他此時不知道曹軍馬騎的精銳程度，信心滿滿說道：“不妨，曹操得了襄陽城，定會在那裏待上些日子，我們可以從容到達江陵城。”
諸葛亮見難以勸說劉備改變心意，又轉而勸道：“曹軍勢大，主公就是進入了江陵城，兵力還是有些單薄。現在劉琮降了曹操，隻怕劉琦那裏還不知這訊息。屬下以為，主公宜速派人前去聯絡。”
劉備接受了諸葛亮的這個建議，讓關羽前往江夏郡，一來讓他知會劉琦，告知其荊州降曹的消息；二來請劉琦分兵一部來協防江陵，關羽僅帶領十餘名親隨前往江夏郡，他離開劉備不足兩日，曹軍的馬騎就追蹤而至。
長阪坡係荊山餘脈，這裏是一溜兒長而平坦的山坡，因為其東西為澇地，其間水網縱橫不宜行走，故長阪坡成為方圓百裏的南北交通要道。可想而知，劉備率領的十餘萬眾經過這裏，長阪坡頓時收窄，通過的人們變得擁擠不堪。
樂進一馬當先到了坡頂，他凝目一望，下令道：“從中間挑開一條血路，不用管百姓，專挑盔甲之人！”
曹軍馬騎如旋風般向南推進，除了坡上人太多使馬行速度變慢，曹軍騎手並未遇到抵抗，僅槊挑那些衣著盔甲之人。曹軍馬蹄當然踐踏了許多百姓，隻聽坡上哭聲震天，一片雜亂。
劉備對曹軍馬隊的凶悍戰力目瞪口呆，觀此情景，其戰力早已超過呂布馬軍許多。看到眼前已是潰散之形，劉備搖搖頭歎道：“不料曹軍戰力凶悍如斯，如此鐵騎，天下誰人能敵？”
諸葛亮急道：“主公，事態緊急，江陵是去不了了。為今之計，請主公脫離大隊向東疾行，還是及早進入江夏地麵吧。”
每當危急關頭，脫身奔逃是劉備的看家本領。於是，劉備又一次離開大隊，並不顧妻子，僅與張飛、諸葛亮等十餘人斜向東行。趙雲日常隨侍劉備身邊，這個時候不見其蹤影，劉備一心逃命，也顧不得趙雲了。
曹軍大獲全勝，劉備帶領的人眾和輜重皆被繳獲，劉備的糜夫人死於亂軍之中，兩個女兒也成為曹軍的俘虜，趙雲在亂軍中遇到劉備的甘夫人和長子劉禪，遂將他們救出，並追上了劉備。
曹操既讓四將領兵追趕到劉備，自己又帶領三千馬軍，並讓蔡瑁隨行。他們出了襄陽城直奔宜城，然後不與劉備人眾糾纏，這樣就直奔江陵城下。蔡瑁此時現身向城內喊話，很快城門洞開，曹操被迎入江陵城。曹操所以重視江陵城，除了城中囤有大量的錢糧輜重以外，荊州水軍也主要駐屯在這裏，這些若落入劉備之手，其後患無窮。
關羽到了江夏郡見了劉琦，向他敘說了劉琮舉荊州而降的訊息，劉琦大怒，認為弟弟無端斷送了父親的基業，實乃罪人。為了策應劉備，劉琦將其萬人規模的水軍交給關羽指揮。關羽欲沿江而上直奔江陵，因為關羽對水軍陌生，就在夏口（今漢水入長江處，也稱漢口、沔口、魯口）緩了兩日，當他行船逆漢水到了漢津（今湖北省荊州市某漢水渡口），正好遇到了正在逃命的劉備一行人。劉備是時邊逃跑邊收羅自己的舊部，此時從逃人數已有千餘人。
劉備看到關羽攜帶了大批舟船，心道從此可以逃脫曹軍的追捕，心中就長舒一口氣。他上得船來，命令關羽將所有舟船調頭，欲順流而下然後逃往江南。
關羽不解，其時江南人煙稀少且多為蠻族，眾人若渡江往南，又到何處安身呢？
劉備道：“我與蒼梧（今廣西壯族自治區梧州市）太守吳巨有舊交，我們就前去投奔他吧。”
劉備大約認為劉琦現在僅掌控小半個江夏郡，其東有孫權的侵擾，若曹操取得江陵後沿江而下，劉琦若不投降，擺脫不了被殲滅的命運。劉備現在不願到夏口往投劉琦，其原因在此。現在天下大部已被曹操掌控，能夠成為曹操對手者已經無多，劉備思前想後，覺得蒼梧那裏雖然地處偏遠，但也有偏遠的好處，曹操勢力一時難以達到，於是就動了南逃的心思。
諸葛亮見劉備決意南逃蒼梧，心中頓時晦暗無比。劉備若南逃蒼梧，雖可得到一時的安寧，但想如隆中所對那樣取得荊州、益州為根本而兼濟天下，就成為癡人說夢。諸葛亮有心勸阻劉備，但他知道勸說毫無用處，自己人微言輕，又無更好的主意，如何能說轉劉備的念頭呢？
許是天意有加，這時渡口來了一人，隻見他以襆巾束首，穿一身麻織的袴褶，著一雙南人很少用的北方麻織靴，他大約行路很多，靴麵上及下身的縛褲蒙上一層塵土，其麵貌似為近四旬的年齡。
來人口稱為孫權使者，名魯肅，字子敬，任孫權的讚軍校尉。
劉備早聞魯肅之名，遂接見魯肅並言道：“子敬與周公瑾為孫討虜股肱之人，我所欽敬，子敬今日風塵仆仆到此，有何教我呢？”
魯肅家富，早年慷慨向周瑜贈糧，二人從此為摯友，經周瑜舉薦，魯肅成為孫權的輔佐之人，孫權漸漸也發現了魯肅的才幹，對他日益信任。魯肅道：“孫討虜得知劉荊州病逝，遂派魯肅前來吊唁，恰在這裏遇到劉豫州。劉豫州聲名顯赫，是人所欽敬的大英雄，魯肅因而慕名前來拜見。敢問劉豫州，眼見舟船揚帆欲啟，將往何方呢？”
孫權承繼了父兄開創的基業，雖然穩定了江東之地並向外又拓展，但自劉備等人的眼光看來，孫權名聲不彰少有人望，心中就有些輕視之意。且孫權近來侵吞江夏郡大部，他與劉琦為麵對麵的敵人，因而劉備從未考慮過投奔孫權。現在魯肅詢問自己的去向，劉備本來無心作答，又想自己大敗逃跑被魯肅瞧在眼中，若以虛言遮掩毫無意義，他於是老老實實說道：“曹賊勢強難擋，我欲渡江南奔蒼梧，太守吳巨與我有舊，可以為依。”
魯肅頗為不解：“吳巨不過為一武夫，其輕悍少謀，又偏在遠郡，行將為人們所並，以劉豫州的名聲，如何能托身他呢？”
諸葛亮一直觀察著魯肅的動靜，他暗自揣猜魯肅的來意，魯肅說話至此，其示好劉備的意圖已經很明顯。諸葛亮此前也知魯肅名聲，深知魯肅為人方嚴，思度弘遠，且寡於玩飾，他既然敢於示好劉備，說明其背後的孫權也有聯絡劉備的意思。諸葛亮本來極度晦暗的心情，到現在忽然有些陽光燦爛起來，他此時插言道：“子敬先生奉令到襄陽城吊唁劉荊州，想來孫討虜有化敵為友之意了？”
魯肅向諸葛亮拱手施禮，笑道：“我子瑜友也。想不到你們兄弟模樣，差別不大嘛。”諸葛亮的哥哥諸葛瑾此時為孫權將軍府長史，深得孫權信任。魯肅與諸葛瑾為好友，當然獲知諸葛亮的近時狀況。
原來劉表死後，曹操南征的消息傳於柴桑（今江西省九江縣），孫權因為要謀取江夏郡，就離開吳郡進駐柴桑，以靠前指揮。是時，周瑜領軍在鄱陽前線廝殺，魯肅與其他屬下在柴桑陪侍孫權。魯肅得聞此訊，敏銳地發現了荊州行將發生的巨大變化，因而勸說孫權道：“荊州沃野萬裏，若據而有之，此帝王之資也。現在劉表新亡，二子不睦，其軍中諸將各有所依。劉備為天下梟雄，與曹操有仇讎，他寄住在荊州，但劉表嫉其才能並不重用。現在曹操大軍南指荊州，其州內有巨變，希望主公借力此機會。”
孫權從善如流，明白曹操勢大，自己就該化敵為友，與荊州勢力和劉備勢力結盟，先打退曹操大軍之後，再圖謀荊州土地。於是，他接受魯肅的建言，讓他前往襄陽為劉表吊喪，然後觀察各方動靜，再巧為聯絡。
但事情變化太快，魯肅行到夏口，得知曹軍已至宛城，當他進入南郡（治所在江陵）地麵，又聽說了劉琮舉荊州降曹的消息。按說魯肅到了此時應該絕望才是，因為荊州已經歸了曹操，他又能聯合誰呢？但魯肅鍥而不舍，竟然能夠判斷出劉備的敗逃路線，奇跡般地在漢津渡口遇到劉備。
諸葛亮繼續追問道：“我知家兄隨孫討虜駐在柴桑，孫討虜此前誌在荊州，已取江夏郡大半。現在劉琮舉荊州降了曹操，則孫討虜若想謀取荊州，今後對手就成了曹操。曹軍勢大，又舉天子旗幟，孫討虜敢與曹操為敵嗎？”
魯肅明白諸葛亮在打探孫權的抗曹心智，他為人不善虛言，率然答道：“曹操托名漢相，其實為漢賊，孫討虜受皇帝封賞，應當忠君，斷不會附會漢賊凶焰！”他又麵對劉備拱手言道，“劉豫州為天下英雄，又為皇家宗室，若遠遁蒼梧，天下人定會失望。為今之計，荊州雖降，然江夏郡還在劉琦之手，劉豫州有聲望，手中也有兵力，劉豫州為何不能和孫討虜聯手，以共破曹賊呢？”
劉備、關羽、張飛和諸葛亮聽聞此言，仿佛行在黑暗中忽然看到亮光。諸葛亮此前在“隆中對”中，勸說劉備要聯合孫權抗擊曹操，然其時劉備力量衰微，他如何有資格去找孫權聯合？不料想在此困頓之際，魯肅主動找上門來要求聯合。
魯肅再提議道：“劉豫州不如順漢水而下直到夏口，與劉琦太守會合後，權且歇馬，再與孫討虜共商破曹大計，如何？”
劉備所以想去蒼梧投奔吳巨，純粹是萬念俱灰隻顧逃命罷了，他那時候早失卻了多年來的雄心壯誌，許是想偏處一隅了此殘生了。現在眼前的魯肅，分明如天降一般，重新燃燒了胸中的宏圖大誌。劉備明白，孫權現在擁有幅員廣闊的土地和充足的兵員，其實力不容小覷，他現在卻願意以平等的身份邀約自己共同抗曹，若能抗曹成功，對自己將是何等的際遇？
於是，關羽指揮船隊沿著漢江而下，他們不再渡江南行，而是直奔夏口。劉琦得聞劉備前來，撐著病體前往碼頭迎接，然後將眾人迎入城內。
劉備駐在夏口，一麵令關羽等人招引那些散失的舊部；他又與魯肅攀談數次後，派出諸葛亮隨魯肅前往柴桑，讓諸葛亮作為自己的特使與孫權共商抗曹大計。
江陵城最早為楚國的國都“郢”，漢朝置荊州之後，江陵一直是荊州治所所在，劉表被授為荊州刺史後，將治所移至襄陽城至今。
曹操進入江陵後，看到江陵臨江而建，其西控巴蜀、北接襄漢、襟帶江湖，是中原溝通嶺南的要衝；其城池由磚城牆、土築城垣和護城河組成，端的是固若金湯。曹操在城牆上繞行一周，感歎道：“想不明白劉景升為何將州治遷往襄陽？這樣一座城池可抵雄兵數萬，多虧了劉琮舉州而降，我若逐城攻打，何時能到江陵城下？”
進入江陵後的日子裏，曹操可謂誌得意滿。想當初為了南征劉表，曹操萬分持重，又是築玄武池操練水兵，又是威逼馬騰入鄴為質以安定關中，又在許都周圍布置重兵，還殺了孔融全家以阻朝中內亂。不料自己旗幡南指，劉表病死，其子劉琮舉州而降，自己不費吹灰之力，進入了江陵這個水陸重鎮。由此來看，自從擊破烏桓安定北方土地後，自己的威名揚於天下，勝於十萬雄兵，這也就是劉琮束手而降的根本原因。曹操在蔡瑁的陪同下巡視了荊州水軍，其水軍有艦船百餘艘，其中有二十餘艘艨艟艦，有六萬餘人水軍將士。荊州水軍得知曹操要來巡視，由水軍將領張允指揮，船艦在江麵上排成陳列，是日天晴無風，曹操在觀禮台站定後，江麵上的水軍艦船在紅旗指引下開始操練，共用時一個多時辰。曹操觀之，感歎道：“這才是水軍啊。德珪呀，觀此模樣，荊州水軍實為天下第一啊！”
蔡瑁心中明白，荊州水軍還被劉琦分走一部分，而孫權所轄的東吳水軍近來打敗黃祖，其戰力正是鼎盛之時，則荊州水軍說什麽也不敢自稱天下為冠。但他不敢擾了曹操的興頭，附和說道：“丞相所言甚是。荊州水網縱橫，所以專治水軍。僅就荊州而言，水軍要強於馬步之軍。”
曹操頷首道：“觀此操練，可謂行家裏手。我在鄴城造了玄武池，並讓於禁統領水軍操練。嘿嘿，看來尋常水池是操練不出水軍的。德珪呀，於禁所統水軍隨後過來，我讓他們直奔江陵，他們到來後，可使他們匯入眼前的水軍，共同操練。”
蔡瑁當然連聲答應。
賈詡觀察曹操的言行，看到他對水軍的熱心程度，明白他得了荊州之後並不滿足，肯定想沿江而下來圖謀孫權。賈詡用心考慮了數日，覺得現在東攻孫權非為最好時機，這日找到曹操，衷心勸道：“丞相昔破袁氏、烏桓，今日又收荊州，使威名震於天下，軍勢無人可比。屬下觀丞相有攻取江東之意，竊以為不可。”
賈詡是年已逾六旬，其算無遺策，經達權變，曹操對其向來敬重。賈詡現在出聲反對和孫權作戰，令曹操有些愕然，反問道：“劉琮舉州而降，正是懾於我之威名和軍勢。孫權武不能跨馬上陣，智不能謀略天下，無非籍其父兄之威來經略江東罷了，他肯定比劉琮有識，終歸為一路人。我若水陸俱進沿江而下，他焉能不束手求降？文和兄，你多慮了。”
賈詡不與曹操爭論，繼續和風細雨般勸道：“丞相說得對，孫權與劉琮一樣，難擋我軍雷霆一擊。可天下戰亂已久，百姓需要休養生息。若丞相將荊州之財富饗予吏士，以之撫安百姓，使荊州仕民安士樂業，孫權觀之，定會畏威懷德，衷心歸服，則丞相可以不動刀兵使江東歸服。”
曹操搖搖頭，歎道：“文和兄籌策，以準確迅疾著名，近來為何失於延緩了？莫非文和兄六旬以後，心思變得寬仁了嗎？”
曹操一直待賈詡甚是禮敬，從未說出過這樣的譏諷之語。賈詡聽音辨聲，早看出曹操自北征烏桓取得大勝之後，心態變得有些自大，他在碣石山寫的《步出夏門行》之詩，其中的“誌在千裏”“壯心不已”等詩句，無不流落出其得意的心思。人的心態若變得自大得意，往往認為自己的主張正確，他人的建言則顯得無病呻吟，所以應該排斥掉。
賈詡今日的建言就顯得蒼白無力，曹操不加重視，賈詡隻好心中歎息了一聲，不再出言。
曹操此後就駐在江陵，要在這裏等待後續的水軍及步卒隊伍。曹軍的馬隊行進速度固然迅疾，當其馬軍前進至江陵城之後，後續人馬陸續匯齊，至少需用月餘時間。程昱此時任奮武將軍隨侍曹操左右，他看到這種狀況急在心裏，也找到曹操建言：“屬下聽說文和公曾建言不攻江東，已被丞相拒絕，則丞相定是要往攻孫權了？”
曹操道：“文和兄許是年齡漸長，欲效孔融那些腐朽說辭了。以和止戰，以德服人，哼，什麽人願意拱手將土地贈與他人呢？”
程昱不和他糾纏賈詡的是非，直接說出自己的擔憂：“主公若欲東攻孫權，宜以鐵騎雷霆出擊，和此次擊潰劉備一樣，使孫權難以招架。但主公日日待在江陵，我聽說劉備已經逃往夏口，劉備就有時間找孫權聯合，若他們做同了一路，力量倍增，對主公極端不利！”
曹操哈哈大笑道：“仲德多慮了。劉備脫身逃跑，聽說他這一次依然不顧妻子，可見其狼狽至極。他許是逃到了夏口，然手下將士被打散，能有什麽用呢？孫權難道願意和一個光杆將軍聯合嗎？還記得袁氏兄弟逃往遼東嗎？不用我動手，公孫康就乖乖地將袁氏兄弟首級送過來。若劉備敢去投奔孫權，就是找死！”
程昱不讚成曹操的判斷：“主公許是有些輕視孫權了。屬下觀孫權，其新繼兄位，尚未被海內之士所忌憚，然他能夠妥善駕馭孫策舊部，短時間內安定江東，又拿下江夏郡大半，此人不可小覷啊。劉備被打敗，但他有名聲在外，手下的關羽、張飛、趙雲皆有萬夫不當之勇，孫權對抗主公，勢必借重劉備名聲兩相聯合，他如何肯殺了劉備呢？”
隻見曹操俯身取過一封竹簡，將之遞給程昱道：“這是我寫給孫權的書信，若如你所言，孫權是個聰明人，他閱罷此書，難道還願意與我為敵嗎？”
程昱展開書簡，隻見其上麵寫道：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”此文寫得簡約，僅寥寥數語，然話語中顯得殺氣騰騰，分明是邀戰的檄文。程昱閱罷，心中以為不妥，搖搖頭道：“屬下以為，不宜直接投遞此文。文和公行事謹慎，主公可派他為使去尋孫權，文和公定能曉以利害，不辱使命。”
曹操不聽程昱的建言，程昱隻好黯然而退。
益州的劉璋得知曹操大軍南下，不戰而取得荊州，生性懦弱的他生怕曹操西攻益州，急忙派出益州別駕張鬆為使，讓張鬆直奔江陵拜見曹操，以表達自己的敬意。曹操接受了劉璋的好意，表薦劉璋為振威將軍，其兄劉瑁為平寇將軍。但見張鬆生得貌醜，由此心中不喜，他又是連下襄陽城和江陵城，將劉備擊潰，正是得意的時候，對張鬆不免有些怠慢。張鬆受到冷遇，心中就對曹操產生了憤怒，由此改變了益州的前途。
諸葛亮和魯肅乘船順流而下，當日就到了柴桑，魯肅為前導，引著諸葛亮拜見了孫權。是年，孫權二十七歲，諸葛亮二十八歲，兩人年齡相當，他們見麵後大有親近之感。
諸葛亮衷心讚道：“劉豫州深慕孫討虜聰明仁慧，敬賢禮士，江表英豪皆歸附之，特遣諸葛亮前來致意。”
孫權笑道：“孔明先生不可一味誇讚，你我年齡相當，實為同輩中人，應該有共同的話題。對了，尊兄子瑜先生為我府中長史，我們其實早就不是外人。”
諸葛亮見孫權說話謙遜，行事老成持重，心中大起好感，遂將話語步入正題：“孫討虜大約已知劉豫州的心意，我今日所以為使來此，就是來聯絡孫討虜共同抗曹。”
孫權其實心中已定下抗曹大計，且想聯絡劉備利用其名聲壯己聲威，看到諸葛亮在侃侃而談，他有心了解劉備的真實心意，遂問道：“劉豫州與曹操交手多次，可惜皆敗，此次大敗之後，還能與曹操相抗嗎？”
諸葛亮道：“劉豫州收眾漢南，與曹操相抗以興漢室，其心永遠不改！曹操勢大，又新破荊州，威震四海，因為荊州降曹，英雄無用武之地，故劉豫州遁逃夏口，但心中以抗曹為要。”諸葛亮說到這裏，看到孫權含笑的眼神裏頗有深意，遂提高了語調，“眼前之勢，卻是討虜將軍取舍之時：若將軍能以吳、越之眾與曹操抗衡，就早早地與劉豫州聯手以共抗曹操；若是將軍認為不能相抗，就按兵束甲，早早向曹操歸順才是。”
孫權心中暗暗笑道：“這個諸葛亮比起其兄諸葛瑾，言辭要犀利許多了，這不，剛剛交談幾句，他就用起激將之法了。”孫權臉上平靜，淡淡地反問道：“是啊，劉豫州已被曹操打敗，已經沒有力量與曹操相抗了。若如孔明所言，劉豫州為何不歸順曹操，反而要逃至夏口呢？”
諸葛亮見孫權話中暗藏機鋒，他沒有遲疑，慨然答道：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱；劉豫州為帝室之胄，其英才蓋世，眾士慕仰，豈能屈身於曹操之下？”田橫為齊國貴族參加秦末起義，漢高祖統一天下後，田橫不肯稱臣於漢，遂率五百門客逃往海島。漢高祖派人招撫，田橫被迫返回，行至偃師首陽山自殺，海島五百門客得聞，亦全部自殺。
諸葛亮不待孫權回答，又歎道：“鄙人來此之後，深為將軍憂心啊。將軍外托服從曹操之名，內懷猶豫之計，可謂事急而不斷，此乃大忌啊！”
魯肅見諸葛亮侃侃而談，明明劉備事敗欲投蒼梧太守吳巨，因為自己的攔阻才行至夏口，諸葛亮現在卻將劉備的抗曹之心說得堅定無比，魯肅心中不禁有些好笑。好在魯肅為人厚道，不忍當麵戳破。
孫權頗為大度，微笑道：“孔明先生好一張利嘴啊！我是否有抗曹之心，或者抗曹之心是否堅定，不是一番說辭就能左右的！我隻是有點疑惑，劉豫州新敗之後，他固然抗曹之心堅定，然有何實力來抗曹呢？”
孫權這句話問得有些直接，須知僅僅靠虛名是不足以抗曹的，劉備若想聯孫抗曹，須有一些見真章的實力才行。
諸葛亮的下麵一段話，確實展示其淩厲的戰略眼光：“劉豫州雖敗於長阪，收集餘部及關羽水軍有精甲者萬餘人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲敝，他為追擊劉豫州，其輕騎一日一夜奔襲三百餘裏，此所謂‘強弩之末勢不能穿魯縞’也！故兵法忌之，曰‘必蹶上將軍’。且北方之人，不習水戰；又荊州之民所以降曹操，無非是迫於兵勢，而非心服。”諸葛亮說了孫劉聯軍必勝的三個理由後，還描繪了戰後形勢，“曹操兵敗必然北還，如此一來，荊州和東吳從此勢強，則討虜將軍、劉豫州和曹操就形成鼎足之勢。”
孫權許是第一次聽到天下形成鼎足之勢的宏論，他沒有太在意，隻是覺得劉備將劉琦的兵力據為己有，不過兩萬人馬，就是加上他的名聲，如何能與自己的實力相比呢？又如何與曹操形成鼎足之勢呢？力量太過懸殊，也難為諸葛亮敢來說嘴。他向諸葛亮表態道：“我不能舉全吳之地和十萬之眾，受製於他人。我當初派子敬出使荊州，就是想尋劉豫州商議共抗曹操之計。孔明先生，你不用再激我，我早就知道，能夠聯手共抗曹操者，舉目天下唯劉豫州一人而已。吾意已決，不許曹操勢力跨過江漢。”
孫權心中明白，自己若是降了曹操，那麽自己的命運就被他人左右，父兄開拓的基業也會付之東流，這正是他派魯肅前往荊州找尋抗曹盟軍的緣故。諸葛亮的這番話，對於他堅定抗曹之心很有作用，他也就開始著手進行抗曹的諸項準備。
曹操的那道檄書翩然而至，孫權閱後未發一言，內心中對曹操的威脅之言又懼又怕又厭，心間就有了一些波動，他轉而將檄文書交給群下傳閱。
隨侍孫權的群屬以張昭為首，當初孫策臨終時，曾在榻上囑咐孫權道：“內事不決問張昭，外事不決問周瑜。”可見張昭的威望之重。且說張昭諸人閱罷曹操來書後，莫不響震失色，張昭首先進言道：“曹公豺虎，其挾天子以征四方，動不動就以朝廷的名義號令天下。且以眼前戰況而言，主公往日倚之可以拒曹操的根本，就是長江天險；然而曹操已得荊州，劉表的水軍擁有千數艨艟艦，曹操若驅艦順江而下，強大的步騎在岸上與之呼應，則長江天險為雙方共有，而曹操號稱八十萬眾雖有誇口，其兵力倍於我軍並不虛言。”
孫權問道：“子布之意，莫非讓我效劉琮之法，舉江東而降了？”
張昭道：“愚以為，將軍之名為天子所授，將軍去迎曹操卻是歸順天子。譬如劉琮私自繼續了劉表的基業，未得天子封賜，其後被授為青州刺史，反而得為正途。”其他人皆畏懼曹操，紛紛附和張昭之言。
孫權沒有立刻回答，他沉默片刻，然而緩緩起身如廁。魯肅見群僚意見一致，皆言降曹，他未發一言，看到孫權起身，魯肅悄悄退出，在屋宇下追至孫權。
孫權心中明白魯肅主戰，遂執其手問道：“子敬有何言教我？”
魯肅道：“剛才眾人所言，其實是誤將軍大事，不值得和他們謀言。將軍想呀，如魯肅、張昭等人降了曹操，可以乘犢車、從吏卒，交遊士林，累官不失州郡之位，還能封有爵位，將軍若是降了曹操，許是能入朝為官或者遷為他州刺史，然成為曹操砧板之肉，能保永遠安全嗎？”
孫權明白這個道理，這正是他積極聯絡劉備的原因。然曹操的檄文中號稱八十萬眾，確實令孫權犯了躊躇，他於是歎道：“子布他們畏懼曹操之勢，甚失孤望。子敬，你設身處地為我著想，我豈能不知？”
魯肅觀孫權顏色中難以完全舒展開來，明白他也在憂心與曹操交戰的結局，於是勸孫權將周瑜自鄱陽前線召回，讓孫權征詢周瑜的意見。魯肅與周瑜交好，深知周瑜與孫策為友，其文武籌略為萬人之英，深得孫策信任，故臨終時讓周瑜總攝軍事，並將之托與孫權。現在緊急關頭，周瑜是否主戰，可謂一言九鼎，魯肅恰恰知道，周瑜是堅決主戰的。
周瑜風塵仆仆趕回柴桑，並立刻麵見孫權，他的一番話徹底打消了孫權的疑慮：“曹操雖托名漢相，其實漢賊也。現在北方未徹底平複，如馬超、韓遂擁兵關西，實為曹操後患。然曹操舍棄鞍馬之長，拾舟楫之短欲與吳、越爭衡；且北方之人遠涉於江湖河汊之間，他們不服水土，必生疾病。以上為行軍大忌，而曹操皆貿然行之，我敢斷言，曹操此次南行必敗！”
張昭依然主和，問詢道：“公瑾膽略過人，又籌略奇至，我很佩服。然曹操擁有水陸軍八十萬眾，我軍人數太少，如何能敵呢？”
周瑜不屑道：“諸公看了曹賊來書，就被嚇破膽了嗎？哼，什麽八十萬眾，純粹是曹賊在那裏虛聲恫嚇！曹賊自鄴城南下，帶至荊州的北方之兵不過十五六萬人，再加上俘獲的劉表之軍七八萬人，總數不超過二十四萬人！其所攜人眾甚是疲憊，所獲劉表之軍又心存狐疑，這樣以疲病之卒統禦狐疑之眾，內耗已經不少，還能上陣齊力打仗嗎？他們人數雖多，其實不足為慮，我若能統帶五萬水軍，即可破敵！”
張昭還堅持自己的主張：“天子封授主公為討虜將軍和會稽太守，則主公為大漢的臣子。我們此去不是投降曹操，而是歸順天子，有何不可呢？”
孫權此時顯然下定了決心，隻見他挺身而起，然後拔出佩劍，揮劍砍掉麵前奏案的一角，厲聲道：“孤意已決，即刻聯絡劉備共同抗曹。今後諸將吏敢有人複言迎操者，與此案同！”他又目視周瑜道，“公瑾請兵五萬，一時難以匯齊。我已選好三萬人，且船糧戰具皆已備，現在都交給你。公瑾，你與子敬和程公為前發，我在後麵繼續征發士卒，並多載資糧，為你後援。”孫權當即授周瑜、程普為左右督軍，以魯肅為讚軍校尉，讓他們聯絡劉備，合力迎攻曹操。
劉備在夏口送走諸葛亮之後，每日派人到江麵候望孫權大軍。孫權內心的一番掙紮，不覺就耗去多日，諸葛亮雖在柴桑，卻不能探知其中仔細，使得劉備那些日子每日望斷東來船帆，卻不見孫權水軍艦船蹤影，可謂度日如年。
終於有一日，東方的江麵上駛來了大隊的船艦，顯然是孫權大軍來臨。劉備大喜，這時也忘了自己有左將軍、豫州牧和帝胄身份，令人駕一葉扁舟載著自己，就在江麵上會見周瑜。此前，劉備曾派人知會周瑜，讓他駐泊夏口，然後移步上岸會麵，周瑜不許，堅持不肯上岸。
兩人就在周瑜的旗艦上會了麵，劉備探身觀看周瑜的艦隊，殷勤問道：“孫討虜神武雄才，決計共抗曹操，我很欽服。請問公瑾將軍，聽說曹操已驅大軍離了江陵，其水陸俱下，人數頗多，不知你領兵多少呀？”
周瑜是年三十四歲，正是雄姿英發的時候，較之魯肅，周瑜對劉備有些瞧不起，認為劉備成名多年，勢力卻如此不濟。周瑜其實不讚同與劉備聯合，魯肅以利用劉備的名聲及手下有猛將等理由勸說，周瑜方才勉強認可。
劉備現在上來就問兵力多少，令周瑜有些不喜，遂冷言答道：“三萬。”
劉備非常失望，歎道：“有些少啊。”
“此自足用，何必說少？我此去定能破曹操，請劉豫州在岸上好好觀戰。”周瑜又以下逐客令的口氣吩咐劉備道，“請劉豫州下船集合隊伍，可沿江而上，待我擊潰曹操大軍後，劉豫州可乘勢掩殺過去。”
劉備當即答應，又提出想見一見魯肅。
周瑜還是冷言道：“我身負使命，不能隨便改變部署。劉豫州若想見子敬，還是另尋機會吧。”周瑜此時已有些不耐煩，大戰在即，哪兒還有會友敘誼的空閑？
劉備於是下船回到小舟上，周瑜的倨傲和冷淡使他感到屈辱。好在劉備這些年顛沛流離，受人白眼和冷遇的時候挺多，他的隱忍功夫也日益提高。想想也是，孫劉聯盟已成，孫權出兵擊曹不用劉備的水軍兵力，僅僅讓劉備在岸上輔助攻擊。劉備以大局為重，受了周瑜這點冷遇，確實不足掛齒。
於禁率領著在玄武池中操練的水軍最後到達荊州，馬上又依曹操之令趕往江陵，曹操命令這一萬餘人的水兵匯入荊州水軍之中，並在江邊進行了演練。
一場演練下來，這一萬多人的北方水兵馬上露出了底細。玄武池雖水麵闊大，但畢竟為內陸人工小湖，日常風平浪靜，舟船行於其上如履平地，所以水兵在池中行船很是愜意。及至他們入了長江，其江麵遼闊又水深流急，舟船離開江岸泊處，就見江麵上無風三尺浪，船艦隨水勢搖擺，那些北方水兵竟然有一大半人都暈船眩暈，更有甚者當場嘔吐下來。是日演練之時，曹操就在岸上涼棚下觀演，他看到北軍如此模樣，搖搖頭道：“他們在玄武池裏的操練白費了。文則啊，我讓你棄馬上船，兵練成這樣，卻怪不得你，還是我當初失了計較。”
於禁此時滿麵羞愧，向曹操請罪道：“還是屬下練兵無方，當初有人勸說要到黃河裏練兵，屬下不許，使水軍士卒們未得到真實曆練。”
“我已經說過了，水軍如此模樣，過不在你。北方長於用馬，南方善於行船，乃地利之便，是勉強不來的。也罷，今後的長江之戰，就要借重荊州水軍了。文則，你這一萬士卒，今後可歸蔡瑁、張允指揮，就讓他們散入荊州水軍中操練。”
於禁躬身答應，平心而論，讓於禁來統領水軍，確實勉為其難。於禁此前多思馬戰和步戰，且長於實踐，對於水軍之事就是外行。他們連行船都侍弄不好，又如何操練戰艦攻防之法呢？
曹操又喚出蔡瑁和張允，讓他們即日起指揮北方水軍操練，他們急忙答應，然而曹操下麵的話，令兩人心中打鼓。“我進入江陵後已經月餘，程仲德認為我耽擱太久了，會對戰局不利。這樣吧，我給你們十日時間，務必使他們能有江中格鬥的本領。”
訓練水兵不是在陸地上行走擊殺，十天以內如何能成？蔡瑁和張允畢竟為降將，心中為難卻不敢出言反對。
曹操還為蔡瑁和張允布置了一項硬性任務，就是要在這旬日內尋來大量民船，加上現有的戰艦要足有裝載十萬人的能力。蔡瑁驚道：“能裝十萬人？丞相，民船甚小，載入極易傾覆，且十日之內要集齊，太難了。”
曹操哂道：“你們若尋不來船，我的那些步卒隊伍難道要沿江行走嗎？長江兩岸水網密布，馬、步行走甚難，難道水軍到了夏口，馬步卒才剛剛出了江陵嗎？我致書孫權，說要水陸俱下八十萬人，若僅以水軍前行，孫權看到不過來了數萬人，他難道不會恥笑我嗎？”
蔡瑁明白了曹操的心意，知道他將以水軍為前導，其他士卒舍棄馬匹皆乘船而行。這將需要多少船啊。若果然成行，那麽江麵上綿延的船隻定可相連數十裏，這種場麵將無比壯觀。
建安十三年十一月初三，曹操令後軍都督、征南將軍曹仁和軍糧督運使夏侯淵駐守江陵，讓厲鋒將軍曹洪駐守襄陽，然後帶領所部及新附荊州之眾順江而下，周瑜的情報是準確的，曹操此次東征的隊伍，總人數約有二十萬人。
荊州水軍擁有樓船、艨艟、鬥艦百餘艘，蔡瑁又搜羅了不少民船隨其後，船行之後，果然綿延數十裏。曹操坐在最大的樓船之上，該船共有五層，其船體龐大，高有十餘丈，船上列有女牆、戰格，開有駕窗和矛穴，船麵上還置有拋石車、壘石、鐵鬥之物，分明是一座移動的城壘。船行之後，曹操盛讚此船行駛平穩，蔡瑁等荊州之人隨侍身後，心道此船最大，又被諸艦護侍其中，豈能不穩？
此時雖已是隆冬時節，兩岸青翠不再，然極目東西兩端，隻見江水彌漫，似與天際融為一體；再觀兩岸，隻見那裏的房舍、絕壁以及一些長青的樹木，慢慢地被船浪向後推走。曹操久在北方跨馬征戰，早已熟諳了那裏的山水風景，今日舟行往東，滿目的風光頗為新奇，令他有些心曠神怡之感。
舟行一日，天色已晚，船隊是夜不再行船，宿於長江拐彎處石首山下。晚膳之後，曹操見月出於石首山上，月光皎潔如同白日，將長江映成一道素練，遂一時興起，令人在所居的樓船上設酒置樂，再召來文武眾官，就在樓船上飲酒賞月。眼前風景既美，又有美酒音樂，美中不足的是，每當江風**漾，寒氣裹著夜色漸漸加重，有些人著衣不多，竟然冷得瑟瑟發抖。
曹操興致頗高，他與眾人交相飲酒，那些荊州降人為了恭維曹操，輪番上來敬酒，使善飲的曹操有些醺醺然。這時夜深人靜，忽聞一陣鴉聲望南飛鳴而去，此情此景，卻勾起了曹操的滿腹詩興。隻見他立起身來，令人取來常用大戟，然後持戟立在船頭，先將酒奠於江中，再滿飲三盞酒，哈哈笑道：“我持此戟興義兵、收諸州、連破呂布、袁術、袁紹、蹋頓諸雄，今日旌旗東指，孫權和劉備也將敗此戟下。諸位以為如何？”
眾人見曹操已經醉了，遂順著他的心意恭維連連，其中當然以荊州降人為甚。
曹操轉過身來，將大戟橫持，笑謂眾人道：“今日此情此景，令我甚為感慨。來吧，我先橫戟作歌一首，諸君可和之，以助今日之興，如何？”
對酒當歌，人生幾何！譬如朝露，去日苦多。
慨當以慷，憂思難忘。何以解憂？唯有杜康。
青青子衿，悠悠我心。但為君故，沉吟至今。
呦呦鹿鳴，食野之蘋。我有嘉賓，鼓瑟吹笙。
……
月明星稀，烏鵲南飛。繞樹三匝，何枝可依？
山不厭高，海不厭深。周公吐哺，天下歸心。
曹操歌罷，眾人紛紛稱讚叫好，也有人試和之，但難與曹操之歌相對。
賈詡一直陪坐，沒有說話。他看到曹操興致盎然，心中有些擔憂：大戰在即，一直沉靜有度的曹操卻變得有些飛揚跳脫，此為大忌啊。再聽其歌中所言，“月明星稀，烏鵲南飛。繞樹三匝，何枝可依？”分明是不祥之語嘛！