曹操領軍返回鄴城，向漢獻帝上表報捷，漢獻帝不吝美詞予以褒揚。一向節儉的曹操近年來因軍糧吃緊，很久沒有設宴了，這日竟然設宴款待自己的文臣武將，席間，陳琳還宣讀了皇帝的大封功臣的詔令，共封二十餘人為列侯，荀氏叔侄因“忠正密謀，撫寧內外”而排名在前。
被封的功臣紛紛來到曹操案前，眾人斂身相謝，曹操凝視眾人忽然言道：“當初出征烏桓之前，記得唯有奉孝力主北征，諸位那時紛紛反對。現在奉孝積勞成疾而逝去，諸位卻一一列侯，你們此時作何想呢？”
眾人聞言後麵麵相覷，皆認為曹操這樣說話是想羞辱大夥兒，他們一時呆立當地，不知道如何回話。
曹操歎道：“我聽從奉孝之言進行北征，其中的艱難困苦，諸位皆領教了。此戰雖勝，可謂極度行險又實屬僥幸，是上天垂憐我啊。我想告訴諸位，你們當初的諫言並不為錯，實屬萬安之計，因而封賞你們。今後若再遇這種關頭，諸君還要踴躍諫言啊。”
眾人聽言後皆感動萬分。
曹操回到鄴城後也有不喜之事，數日後，他發現長子曹丕得司徒趙溫之薦，已被朝廷征辟為府掾。他此次所以為此事大為光火，一是趙溫為司徒，按規製確實有舉薦官吏的權力，但他不該妄行權力，使擅權的曹操感到十分不爽；二是趙溫舉薦自己的兒子，竟然不向自己知會一聲，不知他這樣做是否還夾雜有其他私貨嗎？
曹操於是向漢獻帝奏道：曹丕智識尚淺，如何能被舉薦為掾屬？趙溫明知曹丕是我的兒子，卻執意推薦，是為察舉不實，應予以免官。漢獻帝當然言聽計從，令侍中守光祿勳郗慮持節奉策免去趙溫的司徒之職。
數日後，曹操又奏明漢獻帝，要求罷太尉、司空、司徒三公設置，恢複漢初的丞相製。複置丞相和禦史大夫之位，曹操當然罷司空之位擔任丞相，禦史大夫則由光祿勳郗慮擔任。
漢初時設立丞相、禦史大夫和太尉。丞相協助皇帝處理全國政事；禦史大夫執掌群臣奏章，下達皇帝詔令，並理國家監察事務；太尉負責管理軍事。
曹操現在罷太尉之職，則丞相就同時管理全國的政務和軍事；漢初的禦史大夫實為丞相之副，而郗慮擔任禦史大夫卻不領侍禦史，手下沒有相應的屬官，其實已經淪為丞相的屬官。曹操將還有點名義權力的三公統統罷置，不給予禦史大夫實權，其丞相之位就是一個獨攬全國軍政大權的獨相。
丞相府的職權甚於司空府，其屬官也要大加完善，曹操除了保留原來的司空府屬官以外，如司空東曹掾毛玠更名為丞相東曹掾，又增添了新人，冀州別駕從事崔琰為丞相西曹掾，元城令司馬郎為主簿，其弟司馬懿為文學掾，冀州主簿盧毓（盧植之子）為法曹議令史。
大丞相就位，朝政應當有所變化以求新氣象，曹操辦的第一件事兒，就是發出《求賢令》，令中寫道：“自古受命及中興之君，曷嚐不得賢人君子與之共治天下者乎？及其得賢也，曾不出閭巷，豈幸相遇哉？上之人求取之耳。今天下尚未定，此特求賢之急時也。‘孟公綽為趙、魏老則優，不可以為媵、薛大夫。’若必廉士而後可用，則齊桓其何以霸世！今天下得無有被褐懷玉而鉤於渭濱者乎？又得無有盜嫂受金而遇無知者乎？二三子其佐我明揚仄陋，唯才是舉，吾得而用之。”
令文先談人才的重要性，說古來有為君主“曷嚐不得賢人君子與之共治天下者乎？”並說現在天下未定，正是求賢之時，因而不應等賢上門，而應主動求取，並且要量才錄用。
丞相東曹掾和西曹掾共掌選舉之事，毛玠和崔琰依《求賢令》進行推薦選舉，他們任用的都是清廉正直及有才之人，那些雖有盛名但行事浮誇者始終沒有得到引薦任用。這些得到任用的人力求儉樸，遂使天下人莫不以廉節自勵，即使為貴寵之人，其輿服也不敢過度。曹操目睹了這種變化，稱讚二人道：“吏潔於上，俗移於下。用人如此，使天下因而自治，我不再為用人而操心了。”
曹操的第二個舉措，就是在漢法的基礎上製置“新科”，即設置新法。曹操向來敬重商鞅，在許多方麵加重了舊法。以軍隊裏逃兵為例，逃兵沒有蹤跡，就要問罪其妻子，起初其妻子有性命之虞，後來雖不殺其妻子，猶有重刑。
漢代選官到了漢末，其察舉製度固定為舉孝廉。所謂孝廉，即“孝順親長，廉能正直”之意，其根據儒家的思想，強調為人立身以孝為本，任官從政以廉為方。由相關官員向朝廷舉薦，被舉者初為郎官，從此步入仕途。曹操當初就是被舉為孝廉之後成為郎官，雒陽北部尉是他的第一個實職。這樣的察舉製度，看似道德高尚和標準方正，但舉薦者為現任官宦，加上考核鬆弛，察舉不實，被舉者皆出於世族大家，舉孝廉也就徹底淪為豪強和官吏安插私人的工具。曹操現在提出“唯才是舉”，就顛覆了舉孝廉製度。
曹操的這兩項舉措，使太中大夫孔融怒火中燒。孔融為孔子的二十世孫，又能詩善文，隱然為當世儒學領袖。孔融與邊讓為齊名之人，兩人為摯友多有來往，不料邊讓因言語觸怒了曹操，竟然被殺掉。孔融當時已視曹操為仇人，當他入朝為官，其言語偏激，動輒觸怒曹操。當曹軍攻入鄴城之後，曹丕在袁熙宅中遇見其妻甄氏，曹丕“顧聞發髻，以巾拭麵，姿貌絕倫”，遂請示父親同意後，納甄氏為妻。孔融認為曹丕此舉有違儒家道德，就給曹操寫書道：“武王伐紂，把妲己賞賜給周公。”曹操不明白孔融所言出於何經何典，見到孔融後就詢問詳細，隻見孔融哈哈一笑道：“以今度之，想當然而已。”曹操方悟孔融譏諷自己納甄氏為兒媳，心中登時大怒。
現在曹操新任丞相，又數頒治國大政，孔融認為其舍棄了漢武帝以來的以儒術治國的方略，轉而奉暴秦的法術來條理政務，實為極大的倒退。是時，孔融名聲在外，賓客天天盈門，他時常對朝務發表看法，明顯對曹操施政極為不屑，這些話不久就傳到了曹操的耳中。
曹操難以隱忍，某日向郗慮道：“鴻豫呀，禦史大夫負責監察百官，你初掌此職，應當有所作為啊。”
郗慮自小就師從鄭玄，熟諳儒家經籍，此後被舉孝廉入仕，建安年間之初就官至侍中。曹操近來罷三公為丞相製，並任自己為禦史大夫，郗慮感到榮寵萬分，他自知禦史大夫實為丞相府的屬官，根本未將自己視為副丞相的職位，認為謹守本分聽命於曹操，就是禦史大夫的職責。曹操現在要讓自己有所作為，郗慮不明就裏，微微一愣後急忙說道：“屬下謹遵丞相的吩咐。”
曹操道：“我發布《求賢令》，倡言用人標準為唯才是舉，可是孔文舉卻在背後大放厥詞，極力反對以才取人。哼，天下官吏莫非注定要由世族大家子弟一直做下去嗎？那些出身於寒族的有才之人莫非注定為仆役嗎？”
郗慮見曹操欲找孔融的麻煩，心中大喜，當即表態道：“丞相所言甚是，孔融妄言朝政，且語多譏諷，應當監察！”
郗慮和孔融兩人頗有私怨，當漢獻帝將二人調至身邊為近臣的時候，漢獻帝因為孔融名聲在外，就向他詢問對郗慮的看法：“鴻豫何所優長？”
孔融向來直言快語，根本未將同時在場的郗慮瞧在眼裏，當場答道：“可予適道，未可予權。”
官場中人最忌直言，尤其在大眾場合更應當眾恭維，以維持一團和氣。孔融就犯了大忌，他沒料到郗慮不是忍氣吞聲之人，隻見他麵向漢獻帝舉笏板朗聲道：“孔融昔日主政北海時，其政散民流，其權在哪兒呢？”兩人從此不睦。
曹操於是下令道：“孔文舉為海內知名人物，又為孔子之後，他所發言論外人喜為依托。你為禦史大夫應當有所作為，他的事你要好好地辦一辦。”
郗慮躬身答應，他此時已經體會到了曹操的惱怒心情。他明白曹操今日特別惱火的原因，當曹操就任丞相之職以後，孔融立刻向漢獻帝上表，名曰《請準古王畿製》，其以《詩》中所言“封畿千裏，惟民所止”為據，認為在許都的千裏之內應當設為司隸部，並指出潁川、南陽、陳留、上黨諸郡不得封爵諸侯。
應當說，孔融從曹操自任為丞相的舉動上，覷出曹操下一步將要封公開王府的動向，遂托古製封畿來阻擊曹操將行的陰謀。建安元年，漢獻帝封曹操為武平侯，食邑四萬戶，食邑在陽夏（今河南省太康縣）、柘（今河南省柘城縣）、苦（今河南省鹿邑縣東部）、武平（今河南省鹿邑縣西部）四縣之內，這四縣與許都相鄰，當然在京畿範圍之內，曹操在這裏封公侯尚可，但想稱王，顯見是不可能了。
郗慮對孔融的這種做派嗤之以鼻，認為孔融如此做派無非逞一些口舌之快，於事無補，難以阻止曹操的任何行為。但孔融這樣發辭偏宕，若不加抑止，他許是會再發其他宏論，因此為曹操所忌。郗慮既然揣摩出了曹操的真正心思，就決意對孔融痛下殺手。
郗慮於是指使丞相府軍謀祭酒路粹收集孔融的罪狀，然後具書首告。路粹書中認為，孔融有大罪三項：一曰其在北海任上，曾招徒眾，欲行不軌，說過“我大聖之後，而見滅於宋，有天下者，何必卯金刀”等悖逆之語，妄圖顛覆劉家漢朝；二曰與孫權來使親密私語，語涉謗訕朝廷；三曰不遵朝儀，敗倫亂禮，曾說過“父之於子，當有何親？論其本意，實為情欲發耳。子之於母，亦複奚為？譬如寄物缶中，出則離矣”等不孝之言。
路粹的這三項指控很有殺傷力，孔融悖逆皇家，又裏通外使，敗倫亂禮，實為不忠不孝之人。按照剛頒布的新法，其罪當誅，且要滿門抄斬。孔融一生說話無數，且愛酒後亂言，路粹指控所據皆為言論，不愁找不到旁證之人。
荀彧起初得知郗慮欲監察孔融，他也知道孔融日常失言不少，郗慮借監察之機來稍微懲戒孔融一下，讓他謹言慎行一些，可以理解。不料最後的結局是孔融全家被執，且要全家被斬棄市，使荀彧驚得目瞪口呆，他急忙找到郗慮問詢究竟。
荀彧現任尚書令，被封為萬歲亭侯，食邑二千戶。他這些年來為曹操建計密謀，並舉薦良才，又幫助曹操居中處理軍國事務，被曹操稱為“吾之子房”，曹操還將自己的女兒嫁給荀彧的長子荀惲，二人成為兒女親家，實為曹操最倚重之人，滿朝文武官員對他非常尊重。郗慮當然明白此節，就殷勤將荀彧迎入衙中靜室坐地，並將荀彧讓入主位。
荀彧驚問道：“孔文舉日常言語直切，可作訓誡，又如何有了死罪？”
郗慮歎道：“是啊。當初路粹具表首告，我起初認為他為誣告，後來一一核實，所有言語皆有旁證，卻怨不得別人，文舉其實不枉啊！”
荀彧道：“文舉為聖人後裔，最重禮法，自小就有向兄長讓梨之美譽，你們說文舉敗倫亂禮，將不孝之名安在他的頭上，如何能服眾人之口？”
郗慮搖搖頭，語重心長道：“丞相崇尚商鞅法治精神，對儒家學說極為不屑。文舉卻忘了此節，一味以儒家之禮來衡量事物，且語含僭越。文舉走到今天，還是那句話，真的怨不得別人。”
荀彧心中對郗慮不滿，冷冷說道：“我知鴻豫早年師從大儒康成先生，定是遍閱儒家經典，深諳夫子精神，難道不能對文舉有些許體恤之心？你們定文舉罪名，說他侮慢同僚，說他傲慢無禮，都可以使人信服。然你們卻弄出了三樁罪名，文舉最知君臣之禮，又孝親聞天下，如何就成了不忠不孝之人？”
郗慮見荀彧明顯激動起來，聲音不覺高亢許多，心道日常內斂沉靜的荀彧成為現在模樣，實在少見。他並不惱怒，依然微笑道：“文若公久在丞相身邊，也知我為辦事之人，不敢妄行做主。文若公若想文舉無事，其實也很簡單，隻要讓丞相吩咐一聲，我自會收手。”
荀彧明白孔融的事兒發展到今天，定是曹操授意而成，自己若去找曹操求情定會碰釘子。他想到這裏，忽然感到今天來尋找郗慮的舉動也很輕率，指望郗慮收手，豈不是與虎謀皮？想到此節，荀彧明白孔融的事兒已經無可挽回，那一時刻，他的眼中忽然沁滿了眼淚。他也因此而平靜下來，然後向郗慮施禮，告辭出外。建安十三年八月二十九日，孔融定罪被斬，時年五十六歲，其家人三十餘口同時被殺。
鄴城北臨漳水，此時正是中秋天氣，漳水滿河澄澈，兩岸的樹葉尚未被秋風染黃依舊蒼翠綠染，使漳水風景依然美麗。天上的陽光雖然明亮，但秋日削去了酷熱，使陽光也變得澄澈起來，使人感到舒適。許是這些美感觸動了曹操的遊興，他這日午後召集了一幹人出了城西門，然後斜向西北而行，欲往漳水南岸觀景。一行人出了西門行約一裏，曹操勒馬回望鄴城，對身邊的國淵說道：“鄴城昔為冀州首府，在這裏處理州務尚可，現在丞相府在這裏署理全國政務，總感覺這裏有些逼仄了。”
曹操任用棗祗和任峻主持屯田之事，可惜棗祗早死，任峻接任後僅僅過了三年也死去，曹操遂讓司空掾屬國淵繼續主持屯田。現在司空府變成了丞相府，國淵也改變職務為丞相府長史。從選取主持屯田事務的人選來看，可以覷出曹操獨到的識人眼光，國淵主持屯田事務後，繼承了棗祗、任峻的有益方法，又提出了自己獨創的“相土處民，計民置吏，明功課之法”，他主政後至今僅有五年，已使倉廩豐實，百姓安居樂業，成為曹操擊敗袁氏兄弟和烏桓的後勤糧草保障。曹操看到國淵行事紮實，就將營造之事也交給他主持。
國淵聽聲辨音，明白曹操想擴建鄴城，遂附和道：“丞相所言甚是。鄴城近來屢遭兵變，城內多處殘破，一直無暇修繕，現在該是休整的時候了。”
曹操道：“鄴城不僅要整修，還要按都城的規製擴大營造。然近年來兵革不息，囊中困窘，為保軍用錢糧，我不得已禁酒。這營造之事，還是緩一緩吧。”
北征袁氏兄弟和烏桓之役，消耗糧食太多，曹操看到釀酒也同樣消耗了大量的糧食，遂下令禁酒。
國淵知道曹操**節儉，又知國庫困窘，也就不再建言營造。
眾人又斜向西北行約八裏，豁然看到一片闊大的水麵。大約此處為低窪之地，北麵的漳水有河汊與此相連，不知何時將水注滿，就成為一個天然的小湖泊。此時秋風漸起，吹皺了一湖波紋，四周岸上以柳樹為多，柳葉兒較之其他樹葉兒最易受秋風影響，大部分柳葉已經泛黃，少許黃葉兒飄落水麵，使池水風景更加精美。
曹操手指水麵，對眾人說道：“諸君以為這片水麵如何？”
眾人不明就裏，就在那裏麵麵相覷，國淵因為靠前離曹操最近，好歹答道：“這是一個休閑的好去處，丞相及諸位將軍戎馬倥傯之際，來此池邊歇息一番，倒是無傷大雅。”
曹操笑道：“子尼醉心於屯田及營造之事，見了這片水麵，又思營造之法了。不錯，這片水麵確實需要整修一番，要清其淤泥，使水麵變得更闊，水深可以行船。”
程昱心思回轉，大約猜出了曹操的想法，遂問道：“丞相莫非欲征荊州和江東，欲作池操練水軍嗎？”
曹操頷首道：“還是仲德最懂我心！不錯，今北方已定，該是南征的時候了。然南方多水，我們那天下無敵的馬軍無用武之地，還是要及早訓練水軍吧。”他又側頭對荀彧說道，“奉孝在時，數次對我言道，征南必先定荊州，則水軍要早作準備。”
荀彧對南征之事有些猶豫，自官渡之戰開始，為了奪取袁紹據守的四州以及剛剛的北征烏桓之戰，屈指算來，已經連續八年征戰未有休息。近來為保口糧，曹操又下令禁酒，可見財力的疲憊程度。荀彧內心實想休整兩年，然後再考慮南征，於是委婉答道：“奉孝在時，我們嚐論荊州與江東。荊州南控蠻越，西連巴蜀，東接江東，其地勢最優，若論荊州與江東孰優，當然先取荊州。隻是主公征戰多年，國力有些疲憊，奉孝若在，許是會勸主公暫緩南征。”
曹操卻不這樣以為，搖頭道：“奉孝最重進軍時機，他當初堅執攻擊烏桓，就是看到戰機許是會轉瞬即逝，此可為例證。文若，現在劉表和孫權許是也會這樣想，他們認為我剛剛北征回來，斷不會再啟戰端。若我在這裏慢悠悠地休整兩年，他們也同樣用兩年時間構築防守。”
荀彧發現，曹操自從北征回來，許是覺得天下大半江山已落己手，心境明顯開朗起來，氣勢也日益坐大。一個很重要的變化，曹操此前善於傾聽眾人意見，然後深思熟慮後做出決策，現在卻屢屢打斷表達意見者的說話進程，顯見其內心中多崇本人的意見。荀彧此時不忍拂了曹操的興頭，隻是稍稍提醒道：“丞相若欲南征，須將北方諸事安定好，南征之時就少了後顧之憂。”
“有文若坐鎮後方，我有何憂？”曹操這樣說，自是南征之時不帶荀彧，讓他如官渡之戰時主持後方。曹操說完這句話，顯然不想繼續這個話題，轉而吩咐國淵道，“子尼，這片水麵就交給你了。你短日內須將此水麵修整成池，並造好碼頭，另造戰艦數十艘，我有大用。”曹操又沉吟片刻，說道，“《左傳》有雲：‘玄武在北方也，龜、蛇二蟲共為玄武’，此池在鄴城之北，又為練水兵之用。若諸兵士從此掌握了龜、蛇之能，即為本意。子尼，此池就名為玄武池。”
國淵躬身領命。
曹操又喚出於禁道：“文則，你步戰之能堪比古代名將，我現在委你統領操練水軍。希望你在玄武池中磨煉水軍之能，成為步戰、水戰雙料將軍。”
於禁見曹操讓自己操練水軍，有些為難，遂言道：“於禁感謝丞相信任，隻是末將從未接觸過水軍，不懂操練水軍諸法，深恐誤了丞相大事。末將以為，請丞相訪來一名懂水軍之人主持操練，於禁可以領兵聽其號令，最為穩妥。”
曹操道：“文則過於持重了。水軍作戰，無非在船上射箭擂鼓，哪兒有步戰、馬戰來得激烈？不妨的，你領著操練即可，你若是還要持重，可訪來懂水戰之人襄助即可。嗯，水軍不宜過多，練兵一萬即可。”
於禁不敢繼續堅持，隻好躬身領命。
此後，曹操又帶領眾人到了漳水河畔，隻見一河澄澈的秋水稍嫌洶湧，水麵上有岸上飄落的黃葉兒順流而下，漸漸積到回流處，旋成了一片有著繽紛色彩的動感扇麵。曹操觀此，憶起這些年的南征北戰，感歎道：“我們有些辜負那些遇到的美景了。”
荀攸插言道：“丞相往征並州時，有《苦寒行》；北征烏桓班師時，東臨碣石留有《步出夏門行》。現在舉國士人皆讚丞相之詩，觀其詩意，丞相就是在出征之時，其實沒有辜負美景啊。”
荀攸為人忠正慨然，今日當眾誇讚曹操，非常少見，曹操也感到有些窘迫，因笑釋窘道：“公達溢美了，我那幾首小詩不過抒發真情實感罷了，何談舉國士人皆讚？”
荀攸正色道：“主公以丞相之尊，雅愛詩章，其詩慷慨悲涼，氣韻沉雄，實為古今第一人。我衷心稱讚，非是作偽。”
曹操見荀攸語出真誠，也就不再出言調笑。兩人談起文學之事，曹操心間忽然憶起一事，就對荀攸說道：“我在出征並州之時，就發了一個心願，若是並州能入我手，我會派人去找匈奴左賢王，讓他將蔡琰歸入中國。”
蔡琰，字文姬，係蔡邕的女兒。初平三年，蔡邕因感歎董卓被殺，被王允投入獄中並瘐死。此後又有李傕、郭汜等人禍亂關中，匈奴趁機入關中劫掠，蔡琰被匈奴左賢王擄走，還在那裏生下兩個孩子。
荀攸知道曹操與蔡邕頗多交往，蔡邕長於曹操二十三歲，曹操弱冠之時，蔡邕已是盛名天下的大家。但蔡邕與橋玄私交甚好，得益於橋玄的誇讚，蔡邕與曹操攀談後也大為欣賞，此後兩人有著共同的愛好和誌趣，遂相熟交往。荀攸因而感歎道：“聽說蔡琰得其父傳，自幼博學多才，又通音律，如此雅致之女卻沒於胡夷族中，委實令人感歎。”
曹操道：“蔡伯喈瘐死獄中，其沒有子嗣，僅有一女還流落塞外，我每每念起此節，心中無比酸楚。公達，我想以你為使前往匈奴，攜帶黃金千兩、白璧一雙，將蔡琰贖回來。唉，蔡伯喈屍骨躺在長安郊外，不覺有十餘年矣，蔡琰歸來，可以重修其墓，聊以拜謁了。”
荀攸見曹操悲天憫人，心中也為之感動，但又一想，覺得此事有些欠妥，遂建言道：“屬下願為使者去贖蔡琰。然屬下聽說，蔡琰已在匈奴生下兩個孩子，丞相將蔡琰贖回，她那兩個孩子，隻怕左賢王不肯讓其隨行。如此一來，蔡琰又麵臨母子分離的關頭，她能割舍嗎？”
曹操一時語塞，繼而說道：“她當初被擄入匈奴，已開啟了她坎坷的命運，你此去出使，不過讓她多了一次選擇而已。一個雅致的女子，日日生活在一個遊牧的高寒之處，她在這種環境中能愜意嗎？公達，你到了匈奴之地，事先要見到蔡琰，最好傾聽她的意見。兩害相較，須取其輕，就看她如何割舍了。”
眾人返回鄴城後，曹操認真想了荀彧的話，覺得還是要持重一些。他全盤考慮了全國形勢，現在北方已經穩固，益州的劉璋和漢中的張魯礙於橫亙的秦嶺，他們無力北進，所以做好對劉表及孫權的防範即可。
於是，曹操派遣張遼領兵屯於長社（今河南省長葛市），曹仁領兵屯於潁陰（今河南省許昌市魏都區），樂進領兵屯於陽翟（今河南省禹州市）。他們三人呈品字狀布防，一方麵可以拱衛許都，另一方麵可以互為依托，由此抵禦劉表或者孫權的進攻。
曹操心中還隱隱有一個禍患，即是關中三輔的馬騰和韓遂。馬騰現任前將軍屯於槐裏（今陝西省興平市南），韓遂為征西將軍屯於安陵（今陝西省鹹陽市渭城區）。按說這兩個人在鍾繇的勸說下歸附朝廷，又各派其子入許都為質，而且兩人因為部曲間的衝突成為仇敵，應該不足為患。然曹操依舊憂心他們，生怕自己在南征的時候，這兩人在關中又翻臉為叛，屆時他們定會南聯張魯和劉璋，然後攻取長安後再向東進攻，使曹操首尾不能相顧。想到此節，曹操就將鍾繇召到鄴城商議此事。
鍾繇當然明白若馬騰與韓遂聯手，自己的那點兵力難以相抗，則關中定會陷入危急局麵。眼前曹操又決意南征，無力添兵關中，那麽對付馬騰和韓遂的法兒，就要繼續采取又撫慰又牽製的辦法。即是允許他們有開府的權力，並默許他們擁有自己的軍隊。
至於牽製之法，一是繼續使馬騰和韓遂不和，不使他們產生合力；二是依舊采用質子的法兒，鑒於馬騰勢強，韓遂勢力稍弱，鍾繇向曹操提出了更為大膽的設想：讓馬騰入朝為官，同時遷其家屬到鄴城，授其子馬超為偏將軍在槐裏統其部眾。
曹操大喜，當場讚揚鍾繇道：“關右平定，使朝廷無西顧之憂，足下之勳也。元常，你之功勳，實有蕭何鎮守關中之功，實朝廷之福也。”
鍾繇拜謝，不日又返回長安。曹操於是上表，請封馬騰為衛尉，其子馬超為偏將軍，代替馬騰統領部曲之兵屯於原地；馬騰的另外兩個兒子馬休被授為奉車都尉，馬鐵為騎都尉，同其餘家屬徙往鄴城。
馬騰當然明白曹操的心意，對自己放棄典兵權心存疑慮，因而再三猶豫。鍾繇就以老友的身份前來勸說，其中既有善言也不乏施以壓力，馬騰最終還是答應入朝為官，此事就此解決。
孫權接替哥哥孫策之位時，剛剛十九歲，曹操當時正全力對付袁紹無暇分身，就采用郭嘉的懷柔之計，奏請漢獻帝授孫權為討虜將軍兼領會稽太守。曹操及郭嘉等人當時一致認為，孫權年齡小又無功業，治理江東肯定不如孫策，實有輕視之意。
孫策臨死前決意傳位於孫權，將他召至榻前說道：“舉江東之眾，決機於兩陣之間，與天下爭衡，你不如我；舉賢任能，各盡其心，以保江東，我不如你。”孫權繼位之後，他的所作所為證明孫策的眼光不差。他倚重張昭、周瑜、程普等人統禦諸將，先後撲滅李術、山越的叛軍，從而穩定了江東形勢。此後，孫權又廣招賢才，聘求名士，諸葛瑾、魯肅、陸遜、步騭、徐盛、顧雍等人被招至麾下，並開始向外擴張。
孫權的目光盯上了西方的荊州，他領軍沿江而上，先後取得廬江（轄今安徽省六安市、安慶市、銅陵市及合肥市部分）、豫章（轄今江西省南昌市、九江市、景德鎮市、宜春市等地）二郡，這樣，江夏太守黃祖所領的江夏郡（轄今湖北省東北部和河南省南部）就成為孫權的下一個攻擊目標。
孫權之所以堅決攻擊黃祖，其中有一個重要原因，即是孫權之父孫堅死於黃祖之手。初平二年四月，袁術派孫堅征討荊州，劉表派黃祖在樊城、鄧縣一帶迎戰，孫堅擊敗黃祖並乘勝追擊，黃祖部將從竹林間發射暗箭，孫堅因而中箭身亡。
自建安八年開始，孫權趁著曹操北征無暇南顧的當兒，領兵猛攻江夏郡，至建安十三年，雙方共有六次交戰。最後一次戰役中，孫權派周瑜為帥，盡遣江東水軍向江夏郡發起進攻。
兩軍在沔口相遇廝殺，黃祖倚仗地勢之利，並用艨艟艦據守江麵與岸上守軍呼應。該艨艟艦船體狹長，以生牛皮蒙船覆背，兩廂開掣棹孔，左右前後有弩窗矛穴，敵方矢石難入船中，且船航速快，專用以突擊敵方船隻。周瑜率領艦隊進入沔口，遭到黃祖的艨艟艦衝擊，又被岸上崖頂擲下的石頭和火把摧殘，江東水軍遭受挫敗。
周瑜命令淩統、董襲組織敢死隊，他們每人皆穿上兩件盔甲，然後乘著大船冒著石頭和火把衝鋒。經過一番血戰，敢死隊成功地隔斷了敵方艨艟艦之間、岸艦之間的聯係，並各個殲滅，東吳將領呂蒙還在近戰中格殺了敵方水軍統帥陳就。周瑜取得沔口水戰勝利之後，又揮師攻擊江夏郡，無力抵抗的黃祖隻好逃離江夏，卻被名為馮則的騎手追上斬下首級。孫權由此奪取江夏郡大部，黃祖的首級也被獻祭在孫堅靈前。
周瑜領兵占了大半個江夏郡，並且繼續集結兵力，顯然對荊州有更大的圖謀。劉表此時已身染重病，無心組織兵力將江東軍驅出境內，僅派長子劉琦任江夏太守領兵萬餘前往維持。
這些訊息很快傳至鄴城，曹操得聞此訊，即召來荀彧相商道：“想不到孫權馭下有術，更想不到孫權野心如斯。文若，孫權現在已取大半江夏郡，其旌旗所指定是襄陽。我若用你上次的持重之語，隻怕這荊州就要落入孫權之手。”
荀彧也想不到事態變化如此之快，歎道：“是啊，想不到孫權這麽快就平定內亂，且欲染指荊州！主公說得對，若孫權奪得荊州，從此一統江南，實為極大的禍患。我上次勸主公暫緩對荊州用兵，實想休整一番，孫權現在圖謀荊州，自是不容他遂了心意。”
曹操頷首道：“孫權東攻荊州，而在劉表臥榻之側，還伏有一隻潛伏爪牙的老虎。看來人若孱弱，難守其土，就引來許多人在側覬覦。”
荀彧明白曹操所說的老虎指的是劉備，多年以來，曹操認定劉備為英雄人物。不管劉備如何困窘流竄，曹操時刻記掛著他，欲滅之而後快。荀彧見曹操南征決心已下，遂獻計道：“劉備蟄伏新野縣，劉表將之當成拱衛襄陽的屏障，這次正好順手除掉。屬下以為，宜調派大軍即時南征，可自葉縣、宛城之間疾馳輕進，以掩其不備。”
荀彧的主張極為符合曹操的心意，他於是下令集合大軍南征，由自己親領馬軍前行，其他步卒隊伍與新練的水軍相繼開進。鄴城這裏仍由荀彧負責留守，曹丕是年已經二十二歲，曹操令他跟在隨荀彧身邊，顯露出曆練之意。
時維七月中旬，正是初秋之時，曹軍馬騎出了鄴城一路南行，氣溫漸漸顯得有些悶熱。愈向南行，樹木越發茂密蔥蘢，果實也越發多樣，曹軍馬騎渡過黃河後，前方再無天險阻擋，行軍速度明顯加快，數日間就進入豫州地麵。
荊州方麵尚不知道曹軍已經出征，纏綿在病榻上的劉表正在度過最後的日子。襄陽城每至初秋時節，照例有一段悶熱的日子，劉表終於沒有熬過這段悶熱的天氣，八月初一，他呼出其人生中的最後一口氣。
劉表既死，蔡夫人及蔡瑁當即奉劉琮為荊州之主，為防劉琦，他們甚至不允許遠在江夏的劉琦回襄陽奔喪。
當曹軍進至宛城的時候，荊州人士方才得知曹軍大軍壓境的訊息，襄陽城裏頓時大亂。劉琮是年二十一歲，劉表生前沒有給予他曆練的機會，他現在猝然遇此大事，顯得六神無主。他先問計於蔡夫人和蔡瑁，這兩人也拿不出好主意。劉琮無奈，隻好召集劉表的舊臣問計。
劉表生前最為重用之人為剻越、傅巽、王粲等人，劉琮向他們問計，不料這些人眾口一詞，皆勸劉琮停止抵抗並投降曹操。蔡瑁也在一旁，當即附和投降之意。
劉琮畢竟年輕氣盛，覺得自己不戰而拱手讓出父親開創的基業，恐為天下人恥笑，憤然道：“諸君皆言投降，然諸君與我一起據守荊州，守先父基業，以觀望天下之變，不可以嗎？”
傅巽問道：“將軍與劉備相比如何？”劉表生前被漢獻帝封為鎮南將軍、荊州牧、成武侯，現在劉琮自說自話，當然繼承了父親的職務和封爵。
劉琮老老實實回答：“我不如劉備。”
傅巽當即接話道：“對呀，將軍想呀，若劉備不能抵抗曹操，那麽荊州就難以自存；若劉備能夠抵抗曹操，劉備還願意今後從屬於將軍之下嗎？”
王粲出身於名門望族，山陽郡高平縣（今山東省微山縣）人。其才名遠播，蔡邕生前曾讚道：“有異才，吾不如也。”劉表曾在荊州招納賢才，他為避戰亂前來投奔。但他對劉表喜愛空名，不用招納來的賢才很是不屑，轉而對曹操“文武並用、英雄畢力”的舉措傾慕不已，他因而力勸降曹：“逆順有大體，強弱有定勢。將軍現在若與曹操相抗，有三不宜：一者以人臣而拒人主，是叛逆之道；二者以新造之荊州與國家相抗，其勢難擋；三者以劉備來敵曹操，我知劉備每遇曹操，每每拋妻棄子脫身而逃，他這一次隻怕還會腳底板抹油，難以指望。”
剻越本為荊州望族，此後輔佐劉表管理荊州立有大功，劉表表薦其為章陵太守，封為樊亭侯，劉表死後，其在荊州隱然為眾官之首，他於是語重心長勸說劉琮：“曹操已經平定北方，舉目天下，沒有人能成為其對手。且曹操是奉天子之命征討天下，正如王仲宜剛才所言，將軍與其相抗，即是以人臣而拒人主！將軍若降了曹操，其實是歸順了天子，猶不失封侯為州牧之官；若抗拒被破，袁紹諸子的下場，想將軍定當知聞。”
劉琮思前想後，身邊又有蔡夫人和蔡瑁不停地攛掇著投降，因決定投降曹操。他派出剻越、王粲為使，讓他們捧著自己的降書向宛城方向行去。
曹操帶領前軍到了宛城，稍稍休整後繼續向新野縣方向進軍。劉備據守新野縣，明白劉表想讓自己充當抗擊曹軍的第一道盾牌，當曹軍未南征的時候，他將新野縣當成自己的棲身之地；現在曹軍自宛城向新野縣大舉進攻，他此時還不知道劉琮的降書已在路上，就號令所部攜同新野百姓向南奔逃。
曹操進入新野縣城，發現城中空無一人，他不禁啞然失笑：好一個劉玄德，逃功越發爐火純青了，這一次總算沒有隻身而逃，而是早早地裹脅百姓從容南逃了。
從此再向南行，即是城建壁厚的襄陽城了。曹操明白，劉表經營荊州十餘年來，竭力維持中立局麵，致力於平定荊州和交州事宜，形成了“據地數千裏，帶甲十餘萬”的雄厚實力，襄陽城作為荊州的州治所在，其城池堅固程度不輸於鄴城。那麽襄陽之戰，定是一場硬碰硬的血戰。
曹軍先鋒行到新野縣名為樊集的小鎮，此時天色已晚，曹操不想讓隊伍扯得太長，遂令隊伍宿營紮帳，並埋鍋造飯。曹操正在帳中等待飯熟的時候，守衛者入帳來報，說荊州使者一行欲入帳拜見。
猛聽荊州派來使者，曹操有些愣神，他想不通大戰前夕來者何意？曹操心間也晃過了莫非是來投降的念頭，但他很快就否定了。
剻越和王粲進入帳內，他們二人也是第一次見到曹操，看到麵前之人卸去了盔甲，雖精壯有神，畢竟為五短身材，少了一些此前心目中的神武。曹操待二人報上名來，喜道：“剻異度為荊州名士之首，王仲宜才名通天下，皆為曹操欽敬的人物。你們夤夜來訪，為曹操的貴客。來人啊，讓他們速治膳食，我們先一同進膳吧。”
二人見曹操張嘴叫出了自己的表字，他們詫異曹操閱人無數，何以就能記住了自己的名字？他們其實不知，見人過目不忘是曹操的一項本事。此番南征荊州，曹操當然要了解荊州的重要人物，所以將二人名字記得很清。
剻越雙手捧著劉琮的降書，躬身將之遞給曹操，並說道：“劉荊州新逝，由其次子劉琮暫來統攝荊州，其熱孝在身不能遠離，特令我等二人前來投書。”
曹操一麵接過投書，一麵說道：“是啊，我在宛城才得知景升病逝的消息，所以加快行走步伐，為的是能早入襄陽城祭奠景升。景升治理荊州有方，我已經上表皇帝，要為景升請來諡號。”他說話間，已經展開了書簡，匆匆瀏覽了一段，已經看到了劉琮願舉州而降的字樣，他心中不由得狂喜，扶著竹簡的手也不由得顫抖了幾下。
剻越與王粲對視了一眼，兩人皆搶前一步，然後舉手加額鞠躬，向曹操行正規揖禮，齊聲言道：“荊州仕民盼天子之軍入城，請曹丞相勿卻。”
曹操想不到荊州就這樣輕易降了，其心中的狂喜實在按捺不住，就化成滿麵的喜悅，繼而哈哈大笑。他上前分執剻越和王粲之手，大聲道：“好呀，荊州願意歸順皇帝，此為天大的好事。我所以歡喜，非為土地，其實是異度和仲宣從此歸了朝廷。”曹操這句話非為虛言，次日他寫信給荀彧時，信中有“不喜得荊州，喜得剻異度耳。”他所以這樣認為，是認為剻越為荊州名士之首，他能夠衷心歸服，則荊州仕民上下今後不會反複，此為歸心為上的道理。
劉琮舉荊州而降，曹操就不費吹灰之力進入了襄陽城，將荊州的十餘萬水、步軍納入自己的麾下。事實證明，劉琮的投降之舉是一個不錯的選擇，曹操此後表薦其為青州刺史，並封列侯，其結局與袁氏兄弟相比，實為幸運。
剻越被授為九卿之一的光祿勳，王粲被授為丞相府掾，蔡瑁為從事中郎，傅巽為散騎常侍，他們皆被封為列侯。
曹操入襄陽城後，並未放鬆對劉備的警惕之心，他派出斥候偵知劉備的去向。劉備現在每遇曹軍，往往棄眾逃跑，曹操下定決心，此次務必要擒拿劉備，從而徹底地解除自己的心病。