曹軍艦船皆焚，若想退回江陵，水路是指望不上了，隻有從陸路上退卻。曹操眼望麵前的一片混亂，深知大軍若四散逃走，定被孫劉聯軍逐個擊破，他一麵嚴令眾將約束各自部眾，不得四散奔逃，一麵喚來蔡瑁、張允等荊州人士，讓他們快速規劃陸路退回江陵路線。張允自幼長於江陵，熟知周圍地理，他當即指出了回歸路線：“從此沿江西行，進入華容縣境後，再折向西北而行穿過華容城，就可直奔江陵。此路為直奔江陵的捷徑，隻有一點不妥。”
“何為不妥？”曹操眼見孫吳聯軍的前鋒已抵己方水寨，顯然有些急了。
張允道：“折向西北行走以後，有一片大澤很是難行，再向前為山路，其地窄路險，坎坷難行。”
曹操道：“這片大澤就是古稱的雲夢澤了。不妨，我們善於填穀辟路。曼成、子廉和文謙未曾隨行，你就由張都督引路，在前開路吧。”
若論土方之能，曹軍中以曹洪、李典、樂進領兵進行土方作業最多，現在曹洪與樂進留守襄陽和江陵，李典當然責無旁貸。隻見他躬身答應後，立刻帶領張允在前開路。他們在前大張火把，其他曹軍將領約束部眾依序跟隨。當此危難之際，就看出隊伍日常訓練的功底，這些依序退卻的隊伍主要為北方之人，那些降附的荊州之軍在火起的時候，業已四散奔逃，七八萬眾已作鳥獸散。
曹軍的這番敗逃實屬艱辛，孫劉聯軍乘勝追擊，其艦船沿著江北岸進行襲擾，劉備和程普率領馬步軍窮追不舍。李典和張允雖開路順利，然曹軍僅有自襄陽趕來的人攜帶的部分馬匹，絕大多數人則要靠雙腳行路。江岸之上水網縱橫，他們在黑暗中行走，許多人就失足在水中，隆冬之際寒冷徹骨，這些浸水之人苦不堪言；且他們為避水澤，需沿江岸向西南而行，足足繞了一個近百裏的大圈子，使他們疲累不堪，體弱之人掉隊不少。
次日巳牌時分，李典和張允的先頭部隊到達了雲夢澤旁，放眼望去，隻見其中的沼澤湖泊相連望不到邊。李典此前多領士卒在北方土方作業，無非逢穀填土，劈山架橋而已，今日第一次麵對著茫茫湖沼，有些不知所措，遂向張允問計。
張允道：“雲夢澤為古澤，其中多無實地，若使人馬得過，須以蘆葦、蒿草填路。”
李典依計而行，就指揮士卒割來蘆葦、蒿草，在相對堅實一些的澤中鋪出一條路來，然而澤中葭葦彌望，虛實莫測，許多人在探路和鋪草的過程中陷入澤中，泥水很快沒過頭頂，由此喪生在泥淖中；那些僥幸沒有掉隊的體弱之兵，這會兒身負填路之草，腳踏泥濘之路，實在無力再前行一步，終於籲出了最後一口氣，就此葬身於泥濘之中，為後來之人所踐踏。
曹操行到此處，蘆蒿所填充的泥濘道路實在承受不了一人一馬的重量，馬騎被陷泥中不能前行。曹操還算見機甚快，急忙扔掉馬鞭，縱身跳下馬來步行。
大隊人馬艱辛地步出雲夢澤，步卒損傷者三停有餘，所攜帶的馬匹也損失殆盡。他們前行約三裏許，一個名為周老咀的山穀是必經之路。隻見此穀由兩山夾峙，中間僅有一人行走的空隙，好在曹軍輜重、馬匹盡失，士卒們許多人竟然將武器也弄丟了，因而可以輕鬆通過。曹操也是徒手步行通過，用時三個多時辰，他出得穀來，隻見前方一片坦途，又知華容縣城之西北方有自己的糧草屯營，心情頓時一掃此前的陰霾，仰天大笑道：“哈哈，劉備的智計與我相似，可惜失於計遲。若他早一些來此埋伏，或者一把火燃起將穀填塞，我如何得過呢？”
但赤壁之戰畢竟是曹軍大敗，曹操統軍多年皆戰無不勝，此次大敗令他心情灰暗無比。他領軍離開華容縣境，由曹仁和夏侯淵接應返回江陵。數日間，其手下將士謀士陸續返回城中，曹仁就置一酒宴迎候大家。曹操勉強與宴，然難有歡顏，他將酒盞舉起欲飲，又複放下歎道：“若是郭奉孝在，不會讓我到此地步。”
其時賈詡、程昱、毛玠等人皆陪坐在側，他們聽到曹操此言，臉上皆有些掛不住。程昱心中有些不服氣，暗暗想：“自宛城至襄陽，諸人皆有諫言，奈何你不聽，現在卻又怪我們。”
曹操興致不高，這場宴會也就草草收場。後二日，曹操決定領兵北歸，留下征南將軍曹仁，橫野將軍徐晃鎮守江陵，折衝將軍樂進鎮守襄陽，然後率領殘部黯然班師。
兵者勢也，曹軍赤壁之戰大敗，其鋒銳的兵勢為之一挫，其周邊於是狼煙四起。周瑜取得赤壁之戰大勝後，又與程普一起向江陵進軍。
周瑜派出甘寧領兵前去占據夷陵（今湖北省宜昌市夷陵區），曹仁分兵將甘寧所部包圍。周瑜采用呂蒙之計，留下淩統鎮守後方，自己率領主力前去馳援甘寧。兩軍就在夷陵大戰，周瑜騎馬督戰，其兵力優於曹軍，終破曹軍於夷陵城下，斬殺曹兵過半數。周瑜取得夷陵之戰勝利後，又揮師包圍江陵，並和曹仁約定了交戰日期。
江陵一戰，周瑜起初折了一陣，他被飛箭射中右肋，且傷勢嚴重，隻好退兵回營。曹仁得聞周瑜臥病，領兵主動來攻，周瑜奮身而起，激勵將士殺敵，曹仁大敗，隻好帶領殘兵退走襄陽城。如此一來，南郡除了襄陽城外，皆落入周瑜之手。孫權大喜，表薦周瑜為偏將軍兼領南郡太守。
劉備也沒有閑著，他領兵自夏口南渡，南收荊州四郡（長沙國、桂陽郡、武陵郡、零陵郡）。他又以豫州牧、右將軍的名義，表薦劉琦為荊州牧。看到周瑜奪回了南郡，就以劉琦的名義向孫權索要南郡。
孫權和魯肅當然明白病懨懨的劉琦是劉備手中的偶人，兩人心中不願拱手將南郡交給劉備，又想利用劉備的名聲和力量聯合抗曹，最終同意將南郡借給劉備。可惜周瑜對劉備有想法，不願意將南郡交出，孫權隻好親自出麵勸說周瑜，周瑜將南郡一分為二，長江南岸的部分借給劉備，北岸仍握在自己手中。
如此一來，劉備就成為赤壁之戰的最大贏家。荊州的南陽郡和襄陽城由曹操統轄，孫權占據了江夏郡東部和南郡北部，劉備則占江夏郡西部、南郡南部和長沙國、桂陽郡、武陵郡、零陵郡全部。最具戰略意義的，劉備因為借了南郡南部，就可西通益州，以實現諸葛亮的隆中大計。
周瑜統領東吳水、步軍五萬人即取得赤壁大捷，孫權在後方動員募來的三萬兵員就不用向赤壁增援。孫權聞知曹操倉皇逃回鄴城，精神為之一振，遂親自為帥，將軍陳武和董襲為副，率領這三萬兵馬渡江殺奔揚州。
揚州跨越大江南北，其州雖治設在壽春，但合肥因地理位置重要，漸成揚州最大的城市。曹操和孫權都想得而據之。還是曹操眼疾手快，奏請漢獻帝任劉馥為揚州刺史，劉馥入合肥後，其施政有為，在那裏聚諸生、立學校、廣屯田，又興水利治稻田，使揚州氣象日新。孫權欲圖大計，必須北上招展疆土，揚州就成為其首要侵奪之地。赤壁之戰前，孫權懾於曹操勢強，不敢輕易啟釁，現在既然撕破臉皮，曹軍又大敗，孫權於是想趁機拿下揚州。
東吳三萬大軍抵合肥城下，隻見合肥城在劉馥的經營下，其城壘建得高聳，城內又多積木石。東吳大軍剛到城下，隻見其城牆上不絕地拋下木石擊打，一時使東吳兵傷折不少，孫權見狀隻好下令退兵，並在城外紮營。
到了第二日，隻聽合肥城門“軋軋”作響，從城中魚貫而出了大隊曹兵。他們在城牆下列隊集結，隻見領兵的將軍赫然正是張遼和李典。
原來曹操兵敗赤壁後，他到了襄陽城已然平靜下來，就敏銳地覺察出孫權將會不利於揚州。他於是下令張遼和李典帶領一部分兵馬，不用回鄴城，而是揮師向東直奔合肥，旬日之後果然等到了孫權。
孫權驚訝地發現守城的曹軍不懼自己，他們不滿足於固守，竟然大開城門前來主動進攻；再觀旗幡，帶兵將領竟然是大名鼎鼎的張遼和李典！他不由得為之氣奪。
兩軍排陣交戰，孫權的兵員雖多，畢竟為新募兵員，難以抵擋張遼、李典麾下的那些騎手的手中彎刀，所以兩軍甫一交戰，孫權之兵就敗下陣來。孫權雖敗，畢竟兵員眾多，待張遼得勝回城後，東吳之兵又將合肥城團團圍住。
為解東吳之困，刺史劉馥與張遼商量了一計，詭稱曹操已發步騎四萬前來救援，且援軍已經到了雩婁（今安徽省霍邱縣西），讓劉馥派員來迎。他們將這個消息寫成三道書信，然後派人混出城外，再持書信扮成三批援軍來使，其中的兩路使者被孫權的人捉住。
孫權獲得了這一假情報，倒是信以為真。他暗自思忖，合肥城堅又有張遼等猛將據守，短日內無法攻破，隻能陷入持久戰中。曹操深知揚州為其東南門戶，斷不會拱手相讓，派出援軍為順理成章之事。於是，孫權決意撤軍。
周瑜奪得南郡後，為了擴展東吳勢力，又醞釀了一個大計謀。他向孫權獻計，要求允許他與奮威將軍孫瑜一起率兵進攻益州，攻破劉璋取得蜀地後再收取漢中。為了對曹操形成壓迫之勢，周瑜建議與關中的馬超、韓遂結盟。孫權同意周瑜之計，遂親自修書，再派專使前往關中，以秘密聯絡馬超、韓遂為抗曹聯盟。
曹操黯然北歸，他先到許都麵見漢獻帝，君臣相見沒有太多話說，曹操次日又上路趕赴鄴城。
周邊狼煙四起，關中也似乎不穩，這些征候伴著赤壁之敗，日益加重著國人的憂慮。曹操返回鄴城旬日後，城內外有流言泛起，荀彧坐鎮後方，時刻掌握著輿論走向。他這日聽聞各方輿論後，覺得事態嚴重，就找到曹操奏聞輿情。
曹操此時已從赤壁兵敗的陰影中走了出來，並檢討了自己的錯誤，不似起初的時候將兵敗的責任歸咎於謀士不力。看到荀彧前來，曹操欣然道：“公達不辱使命，果然說服左賢王將文姬帶回。我昨日見了文姬交談一番，她感激我將其贖回，隻是見她眉宇之間稍有愁容，想來她因母子分離，終未釋然。”
荀彧道：“丞相重金將文姬贖回，如今舉國士子皆稱丞相有情有義。文姬身世多舛，若使其諸事皆熨帖無礙，隻怕很難。”
曹操道：“不錯，能使文姬心情平複，就可忘卻不少憾事。文若，我見文姬孑然一身，人若孤獨隻怕會多想，還是讓她及早嫁人最好。你識人甚多，就替文姬訪來可意之人如何？”
曹操竟然讓荀彧為蔡琰做媒，他心中苦笑，但念起蔡琰孤苦伶仃，就慨然答應。
曹操又道：“文若，我這些日子一直在想，人縱然有千般的冷靜和睿智，不可能永遠讓自己常葆謙虛之心。赤壁一戰，使我往往遷怒他人，我這些日子在夜深人靜之時常常深思，終於想通還是因為自己的驕心之故，由此全盤皆輸，實在怨不得別人。”
荀彧早知曹操兵敗後脾氣很大，動輒遷怒他人，所以曹操回鄴城之後，荀彧與他並不多話，往往扼要說完了事兒即辭去。曹操今日心情看來甚好，又是讓自己為蔡琰說媒，又主動檢討自己的兵敗之失，昔日行事明快果決的曹操似乎又回來了。荀彧聞言大喜，拱手說道：“丞相不可責己太深，赤壁之戰失在不習水戰，由此被孫權占了便宜。若以勢而論，我軍依然勢強，假以時日，我軍水兵不輸於他人，孫權更不在話下。”
曹操搖搖頭道：“我何嚐不知水戰為我軍之短？我當時認為，孫權見我平定北方，又降服荊州，他定然會束手投降。即使兩軍交戰之後，我此心不改，以致黃蓋詐降，我依然深信不疑，由是為敗兵之因。”
以曹操的眼光和睿智，竟然看不透黃蓋的詐降，可見其驕矜之心已然到了狂妄的地步，其間雖有賈詡、程昱等人的提醒，奈何曹操不聽。向使曹操若有了警惕之心，黃蓋的火船不能順利到達曹營，曹操又如何能一敗如斯呢？
荀彧寬慰道：“丞相不過在赤壁折了一陣，難以改變中國與東吳的根本大勢，孫權終將難以和丞相抗衡。隻要丞相能勤政為民，又屯田不輟，再勤練水軍，孫權若不想被滅，隻有向皇帝稱臣才是。”
曹操哈哈一笑道：“文若最能寬慰我心。我很明白，因為赤壁之敗，孫權與劉備轉為攻勢，甚至覬覦中國土地，聽說孫權還派人前往關中，欲與馬超、韓遂等人聯手來與我為敵哩。益州的劉璋和漢中的張魯還算識趣，他們一個困守益州一個迷惑教眾，沒有與我為敵的野心。對了，我回鄴城之後，朝野之人見我新敗，聽說妄議很多，文若定然知之甚細，可為我言之。”
荀彧歎道：“丞相所言甚是。丞相昔日領兵出征，皆所向披靡，朝野之中以頌聲為主。赤壁新敗之後，朝中妄議漸多，他們竊竊私語，認為丞相妄自尊大，並有代漢之心，由此性急失措，遂有赤壁之敗。”荀彧說到這裏，凝目觀察曹操，又重重說道，“屬下知道丞相滿懷興漢之心，遂有迎立皇帝在許都之舉，他們妄議丞相欲廢漢自立，屬下就首先不信。”
曹操看到荀彧眼光中也有疑惑之情，心道荀彧口稱別人妄議，他自己心中就沒有疑惑嗎？於是歎道：“文若最是知我，我若有廢漢之心，難道文若不知嗎？我雖廢漢，隻怕文若要首先離我而去吧！唉，看來人生因勢而已，我往日連戰皆捷，他們送來頌聲連連，一場戰敗之後，他們就惡語相向了。”
荀彧接著稟報道：“是啊，丞相所言甚是，一些人更是妄言，丞相為示沒有廢漢之心，應當重設太尉之職，再將兵權還於太尉。”
曹操啞然失笑道：“這幫人以為我是白癡麽？還軍權於太尉？就是讓我曹操的生命交給他人左右！文若，我若今日將兵權交出去，明日我雖為丞相，一樣會被他人逐出相府，並被夷族！這種夢囈之言，還是讓他們過過嘴癮吧！我決計不會聽從！”
荀彧頷首道：“這種話，他們不過說說而已，丞相可以不作理會。然群言洶洶，若是丞相一味不理，其會傳言更廣，會蒙蔽一些愚昧之人，終對丞相不利，丞相似不能無動於衷。”
曹操沉吟片刻，悠悠說道：“請文若放心，我曹操決計不敢廢漢，至於如何遏製流言，我這些日子會想個辦法。”
後數日，曹操果然得到一個辯白的機會，漢獻帝為了表彰曹操的功勞，決定在其萬戶封邑的基礎上，再增加陽夏、柘、苦三縣的兩萬戶封邑，使曹操封邑增加至三萬戶。
曹操決定辭讓此次加封。早在建安元年，當楊奉表薦曹操為鎮東將軍，襲爵費亭侯時，曹操內懷潛喜，外詐謙抑，連上三表讓封而後就任，從此開始，以後每遇封賞，曹操就形成了三讓的慣例。此次讓封與往日三讓不同，曹操不是用表章向漢獻帝辭讓，而是用教令的形式頒於天下，名為《讓縣自明本誌令》。
該令中，曹操自舉孝廉入仕時開始寫起，申明自己起初的誌向“欲為一郡守，好作政教以建立名譽”而已；此後稱病辭官返回故裏，再出為“西園軍”校尉，此時的誌向“欲為國家討賊立功，欲望封侯作征西將軍”。不管是作郡守或是作征西將軍，對於一個初入仕的曹操來說，其欲望是正常的，沒有過度的野心。
曹操又詳述了他興舉義兵，征袁術，討袁紹，定荊州等功勞，並認為“設使國家無有孤，不知當幾人稱帝，幾人稱王。”從這個意義上來說，曹操平定天下的功勞很大，居位宰輔是完全應當的。
對於群言洶洶，“或者人見孤強盛，又性不信天命之事，恐私心相評，言有不遜之誌，妄相忖度，每用耿耿”。曹操首先申明，“身為宰相，人臣之貴已極，意望已過矣。”成為宰相就是自己的人生終極目標，絕不會有其他妄想。曹操此後又以齊桓公、晉文公為例，說天命兵勢廣大，猶能奉事周室；再以樂毅不背燕國，蒙恬雖被殺不背秦國的忠義之舉，與自己的家世相比，以周公自喻，反複說明自己絕無異誌。
曹操滿足於丞相之位，絕無廢漢之心，但是若讓他“委捐所典兵眾，以還執事，歸就武平侯國”，曹操明確答道：“實不可也！”他毫不隱瞞自己的觀點，認為這樣做，“誠恐已離兵為人所禍也”，曹操明白，一旦交出兵權，後果是不堪設想的，因而“既為子孫計，又己敗則國家傾危，是以不得慕虛名而處實禍，此所不得為也。”
現在皇帝增封邑土，曹操認為“徒兼四縣，食戶三萬，何德堪之”，因而決定讓封，他在此令的結尾寫道：“江湖未靜，不可讓位。至於邑土，可得而辭。以分損謗議，少減孤之責也。”
曹操就以這種方式來回答了群言謗議，其言語簡潔，沒有虛飾推托，譬如在交出兵權之事上，曹操實話實說，沒有拖泥帶水，倒是起到了很好的效果。荀彧閱後，雖對曹操標榜的“身為宰相，人臣之貴已極，意望已過矣”有些將信將疑，但對曹操坦懷的胸襟也心生敬佩。
數日後，隨著此令被廣泛地傳閱，這場謗議的勢頭也漸漸削弱下去。
曹操還在令中寫道：“前朝恩封三子為侯，固辭不受，今更欲受之，非欲複以為榮，欲以為外援，為萬安計。”曹操此時已從家族安全的角度，不再推辭皇帝封自己的兒子為侯，而轉變為積極接受封令中所說的三子為侯，指的是曹植為平原侯，曹據為範陽侯，曹豹為饒陽侯，此三子的封地皆為郡國所在重地，從而在幽冀青三州建立起一道自青州平原縣到冀州饒陽、幽州涿郡的防線，構成了鄴城的環形屏障，他所以轉變態度，就如令中所說“欲以為外援，為萬安計”。
曹丕是年二十四歲，自幼博覽經傳，通曉諸子百家學說，又善騎射，曹操有意曆練曹丕，剛剛參與了赤壁之戰，漸獲曹操器重。為了進一步曆練曹丕，曹操奏請漢獻帝，授任曹丕為五官中郎將和副丞相。
五官中郎將和副丞相之職，是曹操專為曹丕創製而來，曹丕此後，日常以副手之姿幫助父親處置政務，每當曹操出征在外時，他常居於鄴城，以穩固後方。
周瑜被孫權表薦為偏將軍兼領南郡太守，他此時挾赤壁之戰、夷陵之戰連勝的餘威，又提出征戰益州的方案，孫權當即讚成。
東吳水師這些年不斷發展壯大，尤其是徹底擊潰荊州水軍之後，成了天下無敵的雄師。周瑜此番往征益州，靠的還是水師，即驅水師沿江而上，攻破巴郡（轄今重慶市和四川省部分區域）後，再揮師向蜀都進發，從而一統益州。
可惜天不與便，當周瑜告別孫權返回江陵的時候，其行船經過巴丘（今湖南省嶽陽市），突然在船上暴病身亡，年僅三十六歲。
周瑜之死，使孫權失去了左膀右臂，對劉備而言，卻是莫大的喜訊。當周瑜取得了赤壁之戰的勝利後，立刻向孫權獻計，要求軟禁劉備，並直接管理劉備的軍隊部屬；當孫權接受魯肅的建言，決定將南郡地麵借給劉備的時候，周瑜又是激烈地反對。孫權考慮為曹操樹敵，沒有同意周瑜的主張，方使劉備得以苟延殘喘。
當周瑜向孫權提出征戰益州的構想時候，周瑜還有一個沒有說出口的構想：一旦奪得益州，立刻就將劉備占據的荊州地麵悉數收回，這樣就可全力對付北方的曹操。
周瑜即死，東吳征戰益州的作戰方案也就作罷，江陵北岸的東吳軍和南岸的劉備軍得以相安無事。劉備因為占據長江南岸，就與益州通行無礙，這日終於憑空得到了一個天降的機會。
劉璋繼承了父親劉焉的益州牧之位，可惜他性情柔弱寬容，又缺少謀略威信，不久巴中的趙韙就舉兵為亂，劉璋好歹將之鎮壓下去之後，漢中的張魯又不聽劉璋號令，雙方就此成為仇敵。當初劉璋派張鬆前往江陵示好曹操，其實就暗存結援之意，可惜曹操誌不在益州，也就不經意地怠慢了張鬆。
看到劉璋的結援之心日益激切，張鬆就適時出來建言劉璋：“曹操以梟雄之姿傲視天下，其誌在削平諸雄，無意讓主公長期坐鎮益州。若想結援曹操來對付張魯，實屬妄想，他許是希望主公與張魯兩敗俱傷哩。”
劉璋道：“曹操為漢相，又勢大無比，若不與之結援，為之奈何？”
張鬆道：“劉豫州弘雅有信義，又與主公同為皇室宗親，可以與之結交聯盟。”
劉璋聽從張鬆的主張，派軍議校尉法正為使前往南郡，欲請劉備入益州幫助抵禦漢中張魯。
劉備說什麽也想不到劉璋會來邀請自己進入益州，諸葛亮雖有隆中對的睿智，也算計不出會有此等好事。於是，劉備留下關羽、張飛、諸葛亮、趙雲等人鎮守荊州，自己則帶領龐統、黃忠等人率領萬餘步卒進入益州。
劉璋對劉備入蜀確實滿懷誠意，他不顧屬下黃權、王累等人的勸阻，自己親往涪城（今四川省綿陽市涪城區）迎候，並為劉備準備了大批糧穀輜重。二人在此歡聚宴飲百餘日，然後告別，劉備則領兵北行，欲討伐張魯。
譙城的北端和東首有渦河流過，其河麵寬闊，又水深流急，曹操鑒於玄武池太過平靜，就將水軍操練的場所改在譙城旁的渦河上。
於禁依然為水軍統領，經曆過赤壁之戰的洗禮，於禁漸識水軍操練門徑，能嫻熟地操練船艦攻防之法。現在曹軍水師的規模也增加不少，總數已有近五萬人。是日為一個初秋的日子，曹操帶領眾人自鄴城到了譙城，就在渦河岸邊觀摩水軍操練。
雙方你來我往，在渦河上穿梭相攻。曹操在長江中看到了艨艟和鬥艦的靈活攻擊力，北歸後即讓於禁前往江淮之間監造艦船，一口氣建了百餘艘艨艟和鬥艦。現在渦河水麵上艦船風帆鼓脹，百餘艘艦船有序攻擊進退，其場麵顯得頗為壯觀。
曹操興致勃勃地觀看，又憶起赤壁之戰的慘敗，歎道：“我在內河中操練水軍，莫非一到了江湖之中，就相形見絀了嗎？嗨，可惜自江陵以下，沿江皆由孫劉把持，我無奈何之間，隻好在此內河中操練了。”
曹洪知道曹操經曆赤壁之敗以後，心緒一直低沉，遂勸慰道：“哥哥不可長別人誌氣，滅自己威風。若是哥哥覺得這裏操演水兵太過逼仄，我們可順渦河而下，直達淮水和長江，就在那裏隨意操練，豈不更好？”
將水軍操練的場所定在渦河，其舟船可以直達淮水和長江，這也是曹操當初的考慮。曹洪現在說要到長江操練，那裏為孫權的勢力範圍，根本去不了，曹洪這樣說，明顯是想哄曹操開心。
曹操搖搖頭道：“水軍就是到了長江水麵操練，無非經曆一些風浪，其實相差不大。不管是水戰或者步戰，其戰法相通，周瑜在赤壁用火攻，他正是看到我軍將戰船相連不靈活，又與岸上連營木柵相近，因而定下火攻之計，又哪兒是純粹的水戰了？”
曹洪喜道：“我剛剛得知，這個令人厭煩的周瑜竟然暴病死於江中，天助我們去此勁敵。”
曹操道：“周瑜逝去，東吳損失不小。子廉啊，周瑜既死，孫權尚在。我此前有些小覷孫權了，此人不似其父兄那樣驍勇征戰，然他敬賢禮士，最能用人，周瑜死了，他手下的能征武將就沒有了嗎？嘿，生子當如孫仲謀，似劉景升諸子，若豕犬耳！”
荀彧在側衷心讚道：“主公所言甚是。江東諸郡與荊州相比，哪兒如荊州地勢險固又通達四方？孫伯符慧眼識人，將其位交付給毫無名聲的孫仲謀，果然擴大了其基業。”
曹操此時的心緒漸好了起來，說道：“孫權自江東至於荊州，或者入了益州，又有何妨？江南以及益州，多為蠻荒之地，孫權就是悉數占了，又如何能及中原一州的財貨之力？我們就致力於屯田，戍邊，並操練水步馬軍，且休養生息一段時日，孫權、劉備能與我相抗嗎？”曹操是時已占據冀州、並州、幽州、青州、涼州、司隸州、豫州、兗州、徐州和荊州、揚州的一部分，僅益州和荊州大部、揚州大部由劉璋、孫權、劉備、張魯分別控製，而曹操所占據的地方為中國最富庶的地方，東漢時這些地方貢獻全國稅賦的八成，則曹操如此自詡確實有資本。
荀彧這時提醒道：“鍾元常前次入鄴城，曾向主公提及孫權聯絡馬超、韓遂之事。現在張文遠在合肥、樂文謙在襄陽，可保防線不失，則孫權、劉備不足為患。若是馬超、韓遂聽了孫權言語，由此聯手為亂，有些麻煩。”
“不錯，關中若亂，他們會東攻潼關，震動不小。鍾元常上次提及此事，我所以沒有在意，是想馬騰及其家人就在鄴城，馬超不敢輕舉妄動，至於韓遂，我與他早年相交為友，他能輕易負我麽？”
曹操如此說話，令荀彧感到有些驚異，韓遂雄踞關中多年，豈能因為一些舊交情而不相負？荀彧知道曹操在赤壁戰前過於自負，而戰後又有些沮喪，莫非這些情緒變化就影響了他的判斷力嗎？
賈詡也認為關中應予重視，勸說道：“屬下聽聞劉璋請劉備入了益州，不知劉璋聽了何人言語？此為開門揖盜之舉。隻怕劉備不攻漢中張魯，反而會奪了益州。若劉備取了益州，定會北攻漢中，然後與馬超、韓遂沆瀣一氣，於主公不利。文若君說得對，請主公重視關中。”
曹操也感歎道：“是啊，不料赤壁一戰，劉玄德成了最大贏家，他現在還將手伸向了益州。不錯，我不可不防。不過若想安定關中，需要從長計議。馬超、韓遂皆為朝廷的命官，他們又盡職在各自位上，我能平白去攻打他們嗎？”
荀彧和賈詡不再接曹操的話茬兒。他們跟隨曹操多年，深知欲尋出兵理由，對曹操而言，實為輕而易舉之事。
曹操自譙城返回鄴城時，先到許都拜見了漢獻帝。
漢獻帝這些年居於許都，再沒有了往日顛沛流離、饑餓受凍之苦，日子過得還算從容。自從董卓將他推上皇帝之位，他明白自己手中無實權，聽命於強人方為自己的生存之道。所以他和此後主政的王允、李傕、郭汜、楊奉乃至曹操皆能融洽相處，曹操今日的勢力可謂獨步天下，漢獻帝當然要小心應對。曹操此番入許都後，不知是有人建言或者是漢獻帝個人的主意，他當庭宣布，今後曹操可以“入朝不趨、參拜不名、劍履上殿”，如漢丞相蕭何故事。
曹操慨然受之，想想也是，董卓當年進入雒陽不過數月，即自任相國，就有了“入朝不趨、讚拜不名、劍履上殿”的待遇，曹操自奉皇帝到了許都近二十年方才得此殊遇，實屬不易。
是夜，曹操就宿於舊司空府中。曹操任丞相後，將丞相府設在鄴城，許都的司空府僅換了一匾額，未做任何修繕。
夜半時分，東首的許都府衙方向一片嘈雜，漸而有火燃起，使許都城內一片大亂，熟睡中的曹操也被驚醒，當即讓許褚出外打探詳情。
一個多時辰之後，許褚匆匆趕回報知緣由：太醫令吉本等人反叛，他們攻打許都府衙，並焚燒大門，現在已被主持許都事務的丞相長史王必殺敗，並將所有人犯擒拿。
曹操聽說太醫令領人叛亂，不禁啞然失笑道：“太醫令叛亂?一個查脈煎藥之人卻來舞槍弄棒，莫非真是吃錯藥了？你告訴王必，讓他來找我稟報清楚。”
天色漸亮時，王必以布帶吊著左手臂來見曹操，曹操笑道：“幾個醫者舉亂，不料你還是傷了肩膀。”
王必顏色恭順，稟報道：“屬下已審得清楚，吉本心向劉備，多日與少府耿紀、司直韋晃以及其子吉邈、吉穆密謀，欲奪取許都府衙之後，再挾持皇帝。”
曹操不屑道：“這幫人實在無知得很，他們若想舉事，應當趁我不在許都啊。我每次出行，隨從者輒有數千人，他們能有何勝算？”
王必道：“他們處心積慮，欲脅持皇帝及後宮之人來應援劉備。他們選定丞相進入許都後舉事，依屬下看來，許是想脅持曹貴人來要挾丞相哩。”
曹操近些年陸續將三個女兒曹憲、曹節和曹華送入宮中，姐妹三人皆被漢獻帝封為貴人。吉本等人許是想入宮脅持皇帝及後宮之人後，再以曹氏三姐妹為質，就近找曹操進行談判。
曹操搖搖頭，認為吉本等人實屬不智，他們裹脅近百人就想在許都生事，分明是飛蛾撲火嘛。他令王必再加審訊被俘之人：“一個太醫令，本該救人性命，他卻來奪人性命！你將他們分別審訊，看看其背後是否有主使之人。”
王必領命而去，曹操又在那裏默思良久，並喃喃道：“這個後宮為何如此難平呢？”他又令許褚召來郗慮和華歆。
郗慮現任禦史大夫，華歆在豫章太守的任上被漢獻帝召到許都，先任司空府軍事，再轉升為侍中。二人此時已知吉本叛亂的訊息，不知道曹操急召自己是何用意。
外麵的天色已然大亮，曹操手指東首憤憤道：“看來我多居鄴城，來許都的日子越發少了，莫非許都地麵就漸失規矩了嗎？想不到一個太醫令竟然想施針為槊，也來舞槍弄棒了。”
兩人看到曹操火氣很大，華歆急忙勸慰道：“請丞相息怒。吉本為人偏激，易受他人攛掇，他做此妄行，確實令人想不到。”
曹操森然道：“子魚說得很好，‘易受他人攛掇’，吉本到底受何人指使？我喚你等二人前來，就是要查清此事。”
華歆想不到自己的一句隨口之言，曹操竟然非常認同。郗慮則暗自尋思，吉本一案人犯皆獲，自有王必依序審理。現在曹丞相將朝中禦史大夫和侍中喚來，指明讓介入吉本一案，可見此案的背後不尋常。
曹操果然說道：“建安四年，董承為亂，其事連後宮其女；吉本日常出入於宮禁之間，他如此不自量力地謀亂，後宮是否有指使之人？你們好好地查一查，要斬斷禍根之源，否則我居鄴城，或者出征在外，心中始終記掛著許都，這樣不好。”
郗慮當時首先想到漢獻帝，莫非曹丞相煩著漢獻帝，他因而言語試探道：“陛下近來召見吉本頗多，莫非吉本會錯了皇帝的心意？”
曹操當即斥道：“陛下日常行事謹慎，他召吉本入宮，自是專為瞧病，何來無端心思？嗯，我聽說伏皇後近來心思挺活泛，你們不妨仔細訪查。”
郗慮和華歆見曹操指出了訪查的目標，頓時心領神會，遂領命而去。華歆更是心想，曹操的三個女兒皆在宮中，許是伏皇後會錯了念頭，由此處事不當，惹得曹操心煩，就欲借吉本之案攀上伏皇後。於是，他們就介入到吉本的案子中，或者以言語引誘，或者以嚴刑相逼，竭力將宮中指使者引向伏皇後。
奈何吉本咬緊了牙關，堅稱自己心向劉備，欲以為援，促成了這次事變，諸事皆是自己所為，堅決不承認是伏皇後指使。
郗慮和華歆無法將此案子引向伏皇後，隻好另辟蹊徑。某日，他們帶人抄了伏皇後父親伏完的家，從中搜出了伏皇後在建安四年寫給父親的一封書信。
伏皇後的父親伏完最早任輔國將軍，隨漢獻帝進入許都後，他主動將輔國將軍的印綬繳上，改任為中散大夫、屯騎校尉，後於建安十四年病逝。
郗慮和華歆搜到此道書信後，如獲至寶。原來伏皇後當時看到懷有身孕的董貴人被殺，從此心懷恐懼，於是就寫了這道書信，其中渲染曹操的殘酷好殺，讓伏完圖謀鏟除曹操。可惜伏完因懼怕曹操不敢動手，並很奇怪地將這道書信一直保存下來。
曹操讀了這道書信，登時大怒，就以漢獻帝的名義寫了一道策令，曰：
皇後壽，得由卑賤，登顯尊極，自處椒房，二紀於茲。既無任姒徽音之美，又乏謹身養己之福。而陰懷妒害，包藏禍心，弗可以承天命，奉祖宗。今使禦史大夫郗慮持節策昭，其上皇後璽綬，退避中宮，遷於它館。嗚呼傷哉！自壽取之，未致於理，為幸多焉。
郗慮和華歆統兵入宮逮捕伏皇後，其時伏皇後聞此噩耗，已經堅閉門戶匿藏夾壁中。華歆指揮甲士破門而入，並親手自夾壁中將伏皇後牽出。
伏皇後被牽至外殿，看到漢獻帝與郗慮在那裏對坐，漢獻帝正瞧著曹操代寫的詔書在那裏垂淚。伏皇後披發赤足而行，她經過漢獻帝麵前央求道：“陛下，不能再救救妾嗎？”
漢獻帝淚眼婆娑，搖頭歎道：“我也不知道命在何時？皇後，你認命吧。”他又轉頭對郗慮說道，“郗公，難道天下還有這樣的事兒嗎？這道策命非朕所寫，卻能將皇後幽閉冷宮！”
郗慮也無言以對。
當吉本一案審理結束，所有人犯悉數被斬。後數日，伏皇後的父族百餘人被斬，其所生的兩個皇子也被鳩殺，母族十九人被徙於涿郡。
旬日後，貴人曹節被策為皇後，曹操就以這種方式徹底地杜絕了後宮禍亂的淵藪。
自從漢獻帝西遷長安之後，雒陽破敗凋零，鍾繇既任司隸校尉，恢複司隸州乃至雒陽的生機為第一要務。他先從關中遷徙過來一些人口，再招納逃亡的人口，數年間司隸州的人口逐漸充實，雒陽城也逐漸恢複了生機。曹操見其業績，讚譽有加，並授鍾繇為前軍師。
曹操既授鍾繇為前軍師，其實就存了西征時以司隸州來保障供給的心思。鍾繇任前軍師旬日後，就依令在雒陽征召士馬，欲經過關中往征漢中的張魯。曹操為保證往征軍隊的規模，又給駐軍在河東郡的夏侯淵下了一道軍令，讓他召集所部南渡，在弘農郡與鍾繇所部匯齊，然後接受鍾繇的節製，合兵進攻漢中的張魯。
鍾繇在雒陽召集隊伍時動靜很大，從集合隊伍到征集糧草輜重用時近二十日，克日出發後，其前軍到了新安縣，其後軍猶在雒陽城內。及至他們到了弘農郡，夏侯淵以馬軍為主的隊伍也渡過了黃河加入隊列中，當他們經過函穀關之時，隻見其隊列雄壯，旌旗鮮明，加之鼓鉦齊鳴，煞是威武。
當他們向潼關進發的時候，斥候忽然來報，關中的馬超、韓遂、侯選、程銀等十部豪強認為曹操名為征伐張魯，其實為“假道虞國以伐虢”之計，劍指關中十部，於是關中十部皆反。他們推舉韓遂為盟主，聚眾十萬人屯據潼關，欲擋住鍾繇領兵進入關中的腳步。
他們想不到，曹操早就想解決關中之事，但此十部首領皆是朝廷授任的命官，曹操苦於沒有攻擊的理由。現在他們主動造反，正中曹操下懷。