馬超、韓遂等人叛了朝廷，又糾集十萬人據守潼關，這個訊息很快傳入了鄴城。這個結果早在曹操預料之中，其軍隊集結及糧草輜重準備早已妥帖，曹操於是下令即日出征，並傳令屯兵在襄陽的曹仁領兵一部向潼關進發。曹操是年五十七歲，他不辭鞍馬，再次馳騁疆場，鄴城這裏，由五官中郎將曹丕留守，奮武將軍程昱協助曹丕參讚軍事，國淵為丞相府長史，協助曹丕處理鄴城庶務。
當鍾繇和夏侯淵領兵進至潼關，起初也攻打潼關數番，奈何潼關緊固，急切間難下。恰在此時，曹操派人傳書鍾繇，其中寫道：“關西兵精悍，堅壁勿與戰。”鍾繇堅決執行曹操的命令，遂在潼關之前五裏外紮營，並等待曹操領兵到來。
此時正值八月，燥熱的盛夏剛過，潼關地勢較之鄴城要高了許多，因而氣候更加清涼而宜人。曹軍還在燥熱時自鄴城、襄陽等地出發，又經長途跋涉，如今到了潼關之前，向北可以俯瞰滔滔東流的黃河水，又處身於宜人的清涼之中，精神為之一振。
曹操一路鞍馬勞頓，其精神堪旺，鍾繇見之，心道曹操已近六旬的年齡不辭辛苦，就在心中讚了一聲。
此次西征，是曹操自赤壁之戰後的首戰，他篤定有必勝的信心，並謹慎地布置好戰事的各個細節。
鍾繇向曹操介紹了關西軍的將帥形貌及軍隊特點，提醒道：“關西兵多實戰，善於用長矛接戰。若與其對陣，主公宜精選前鋒以擋其鋒銳。”
曹操素服鍾繇之能，現在鍾繇指出了關西兵善用長矛的特點，曹操明白他另有深意：赤壁之戰中，曹軍的短處為水戰，然曹操卻以短擊長，由此失利；如今關西兵的長處為長矛，曹軍不可以長矛對長矛了。
聞言，曹操哈哈一笑道：“我會記下元常的提醒，請元常放心，我現在到了潼關，如何開戰將由我選擇，其士卒雖習長矛，終歸無用。”
可以聽出來，現在的曹操頗有自信，鍾繇也不再就此話題繼續下去。荀攸平素與鍾繇交厚，他也聽出了鍾繇的弦外之音，遂笑謂鍾繇道：“主公令元常和妙才將軍西征漢中，其意在關中，則已算定了後續的招數。馬超、韓遂不過為匹夫之勇，元常勿慮。”
曹操看到曹仁也自襄陽率兵前來，遂下達了總攻潼關的命令：“明日開始，諸將可輪番攻擊潼關。我知潼關險要，其關前路狹，難容大隊人馬，諸將攻關時不可一味死拚，須另覓良法。”
潼關南有秦嶺，東南有禁穀，北有渭、洛二川會黃河抱關而下，周圍峰巒相連，穀深崖絕，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬，實為關中東出的雄關。其關前不能擺開大隊人馬，也無法強攻。曹操現在卻下令讓諸將輪番進攻，並要求另覓良法，諸將有些不明白。
夏侯淵道：“末將已攻打潼關兩回，其關前展不開人馬，拋石車及雲梯等物也不能架設，主公說讓另覓良法，確實無法可想。”
曹操道：“潼關南有山峰，譬如讓人沿山脊向潼關行進，再從高處架設拋石車向關中連擊，這樣就能使關上守軍膽寒，豈不是良法嗎？”
夏侯淵覺得曹操的想法匪夷所思，潼關之前的山峰與關樓相距甚遠，不說如何費勁地將拋石車搬上峰頂，其石頭又能拋多遠？這樣的良法其實完全沒用。
曹操不再過多解釋，森然道：“你們不拘何法，務必使關上賊人知道我們來人眾多，又多頭進攻，且進攻無止無歇。但要切記，進攻時不可盲動，不許傷折性命。”
眾將領接令，他們或在關前搦戰，或在關前的山峰間穿行，營造出尋找其他通路的氛圍。夏侯淵則獨辟蹊徑，他領人在關前數百丈外挖掘直井，再縱向挖掘地道，使關上值守人相信，他們挖掘地道欲穿牆而入關。
曹操深明潼關地勢，其北臨黃河，南依崇山峻嶺，若想另尋其他通路，實屬妄想。他所以令諸將竭力攻打，無非是造勢而已。至於如何通過潼關，確實需要另尋良法。他這日派人喚來徐晃、朱靈授以軍令：“關上賊人憑險而拒，我軍實難進入。我令你等二人帶兵五千，向北渡過黃河，繞過潼關趨其後。公明啊，你本為河東人，近來又和妙才駐紮在河東郡，深明周圍地理，你以為此計可行嗎？”
徐晃早年在河東郡為小吏多年，又隨楊奉長期在河東郡及關中統軍，年前又隨夏侯淵到並州太原平叛，返回時就依令駐紮在河東郡，實為曹營中熟悉河東郡的第一人。現在曹操問詢，他急忙躬身答道：“主公令眾將竭力攻打潼關，而黃河之畔卻毫無動靜，末將就知道主公欲渡河而夾攻。潼關堅固，悄悄北渡再繞道後擊，實為破潼關的最佳捷徑。”
“哦，看來我不許眾將自黃河畔進擊潼關，有些欲蓋彌彰了。公明能看出我的心意，關上賊人許是也能覺察出。嗯，明日我會派人到黃河畔做做樣子。”曹操轉而繼續詢問徐晃，“賊人據守潼關，其在沿河諸津也會遣人據守。你這五千人是否有些單薄？你欲從何處向西渡河？萬一選擇不好，我怕你們不能渡河，就不能在黃河西岸設立陣地，後續之人更加無能渡河。”
徐晃倒是滿懷信心道：“請主公放心，此計所以能成，在於賊人無謀，他們隻知屯重兵於潼關，卻對沿河諸津不設防。末將已經派人前去查探清楚，蒲阪（今山西省永濟市東南）那裏沒有賊人據守。末將就帶領這五千人渡過蒲阪津，為大軍先導，然後據守蒲阪津，以掩護後續大軍渡河，破賊人必矣。”
曹操聞言大喜，盛讚道：“好呀，公明能在我下令之前想在前頭，真良將也。你這就領兵渡河，最好夜渡，不可使關上賊人偵知動靜。”
徐晃和朱靈躬身接令，徐晃又提醒道：“末將此行定能渡河並據守蒲阪津，最凶險之時就是大軍未渡河之時。賊人得知末將自蒲阪津渡過黃河，定遣重兵前來攻擊。”
“我一旦知道你渡過黃河，立刻率大軍北渡。在此之前，為了繼續麻痹關上賊人，我會派妙才帶兵五千悄悄渡河，以快速助你。”曹操明白徐晃憂心的地方，這五千人渡過黃河無險可守，為保津口隻能以血肉之軀與賊人相拚，確實是相當凶險的局麵。
徐晃和朱靈領命而去，是夜就悄悄北渡黃河到了河東郡地麵，然後快速向西北方向疾行。他們到達蒲阪津的時候已是末牌時分，西斜的陽光灑在河麵上，初秋的陽光正是濃烈的時候，將河麵上映得波光粼粼。朱靈看到時辰不早，五千人若現在渡河，河麵上的渡船有限，全部渡完許是要忙到夜半之後，不如就地紮營明日再渡。徐晃不同意，認為現在敵方還沒有覺察這五千人先頭部隊，就是全部夜渡，也不可紮營在河東岸耽擱下來。
五千人還是到了子牌時分過後方才全部到達西岸，這些人露營歇息不足兩個時辰，就見東方天際露出了魚肚白，漸而大紅的太陽升起，將滿河的黃水映得波光可現。徐晃下令埋鍋造飯，然後指揮眾人依托津口構築防守陣地。
蒲阪津口的前方為平整的闊地，除了岸邊多年形成的一溜兒堤壩之外，其他無險可依。徐晃深知此津口為曹軍大隊人馬進軍關中的立足點，若得而複失，則曹軍的征討關中大業就會夭折。於是，他下令將士們四散尋找木材，製作塹柵抵擋敵軍的進攻。將士們就在方圓或伐樹成木，或拆掉廢棄房屋的木梁。可周圍木料有限，過了午時，其塹柵的大致模樣尚未造成。
徐晃引兵北渡黃河，再西渡蒲阪津，五千人的動靜還是頗大，終被韓遂、馬超等人偵知。馬超當即派出梁興領兵五千向蒲阪津疾進，也是夜半時趕到津口，兩軍就乘著夜色打起了遭遇戰，徐晃的屬下為挑揀出來的精兵，又占據蒲阪津歇息良久，可謂以逸待勞，一番激戰後，梁興不敵，隻好帶領殘兵向潼關退卻。
明日，夏侯淵所領的五千人也西渡黃河，曹軍在黃河西岸的兵力立刻過萬。徐晃知道，韓遂、馬超等人不會讓他輕鬆地據守蒲阪津，定會糾集重兵前來反撲，他於是派出信使，去催促曹操帶領大軍來此西渡。
當梁興兵敗於蒲阪津之後，曹軍的渡河行動再無隱蔽性可言，曹操於是下令，大軍依序自潼關之北渡河。韓遂與馬超見狀，一麵再派兵前往蒲阪津，爭取將曹兵堵往河東；一麵打開潼關東城門，開始襲擾曹軍渡河隊伍。
潼關東城門前空間不大，關西軍出城之始，曹軍大部人馬尚未渡河，關西軍就沒有優勢。隨著曹軍渡過北岸者眾，南岸留守者越來越少，關西軍的兵力優勢就顯現出來，他們也就逐步向岸邊逼近。曹操此時臨危不亂，命令張郃、許褚挑選百餘名精壯的虎士隨同自己斷後。
曹軍大隊人馬漸漸北渡完畢，馬超此時糾集了萬餘名步騎簇擁關前，並向曹軍陣地發去了如雨般的箭弩。曹軍此前用木板、石塊在岸邊搭就成堅固的營壘，那些虎士依托營壘也向關西軍發出密集的箭弩，方使陣前保持了相對的平衡。但百餘虎士的箭弩逐漸稀疏起來，關西軍瞧出漏洞又向前逼近了數十步。張郃看到大軍皆到北岸，並放舟過來泊於南岸，遂喚許褚道：“我去喚主公即刻登舟，你約束部眾且戰且退，我們要登舟北渡了。”
張郃進入營帳，隻見曹操神定氣閑地端坐在胡床之上。張郃心內著急，上前將他扯立起來，並大喝道：“主公，我們這就登船去吧。”
曹操與存活的虎士登上舟船向河北劃去，馬超此時也帶領萬餘人排列在北岸之上，他們向這些船隻放出弩箭。其時船隻剛剛離岸，尚未脫離弩箭的發射範圍，隻見箭弩雨之中，許多人紛紛中箭。曹操所乘的舟船的船工也中箭而死，其舟船頓時在河中打開了轉轉。許褚見狀，伸出左手取過馬鞍子擋住曹操，以遮蔽箭雨，右手則接過船槳劃船。經過此番變故，曹操雖脫離了箭雨的範圍，但船隻被急流向下方衝走了五裏許方才靠岸。
已經北渡的諸將看到南岸的敗狀，又見許多人被箭雨在舟中奪去了性命，他們在北岸久候曹操不至，許多人以為他也遭遇了不幸。及至曹操自下遊趕過來，諸將悲喜交加，曹仁和曹洪更是淚飛如雨，哽咽道：“險些不見了哥哥，今後再有斷後的活兒，哥哥不可輕出，就讓愚弟們代勞吧。”
曹操觀此場麵也有些後怕，但還要強作輕鬆之態，哈哈笑道：“不過虛驚一場，何必代勞？哈哈，想不到馬超這小賊還算驍勇，今日幾為所困。諸將今後遇到小賊，不可小覷。”
曹軍依序到達黃河東岸，再從蒲阪津渡過黃河，他們在西岸稍稍休整二日後，徐晃、夏侯淵依然為先鋒，開始向南方開進。他們由此向南後，滔滔的渭水就成為橫亙在曹軍麵前的一道天險。
馬超既勇猛過人，又有一定的謀略，他認為曹軍遠來疲憊，又兩度跨越黃河，其糧草供應線越來越長，就有可乘之機，便向韓遂建言道：“我軍十萬，倍於曹軍，宜於渭水之北結陣拒之，不出二十日，一旦河東郡的糧穀用盡，曹軍必走無疑。”
馬超的建言是以攻代守，竭力拉長據守的時間，使河東郡的糧穀供應殆盡，曹軍就不得不走。韓遂顯然不信任自己隊伍的戰鬥力，認為馬超此計過於行險，應當依托渭水來遲滯曹軍更好。
馬超的計策還是被曹軍的細作偵知，並將之報至曹操那裏。曹操聞知後倒吸一口涼氣，歎道：“馬兒不死，吾無葬地矣。”他喚來鍾繇，將馬超之計告知，然後感歎道，“關中一戰，若依河東郡的糧穀供應，斷不能久。元常，你這些年經營司隸州的好處就顯現了出來，現在看來糧穀雖有，運力則成為難處。”
若從雒陽向關中輸送糧穀，除了經過潼關的陸路之外，漕運為最輕鬆直接的運輸方式，然而黃河自風陵渡向下到三門峽（指“人門”“鬼門”“神門”三道峽穀）一段，其水深流急，又多險灘，是黃河船工視為畏途的“鬼門關”，因而運輸不易。
鍾繇也讚揚馬超道：“想不到馬兒還有此等謀略，他想得對，若糧草不繼，大軍不能在關中立足，隻好退回。為今之計，隻有多加人力，將司隸州的糧穀漕運至大陽縣（今山西省平陸縣），再翻越中條山進入河東郡地麵。為保糧草不斷，還請主公致書並州，讓他們收集糧草運至河東，以為補充吧。”
曹操答應了鍾繇的建言，他想不到糧草入關中竟然如此輾轉，若非事先籌劃仔細，一旦斷頓，再想重新籌謀，勢必影響戰事。想到這裏，曹操心中暗讚了己方細作了得，他們偵知了馬超的計謀，方使自己可以事前從容準備。
曹軍先頭部隊到達渭水北岸，徐晃與夏侯淵令人覓來輕舟，然後駕舟過渭水，因為舟船有限，第一撥過河的曹兵不過數百人，他們立足未穩，隻見馬超率領精騎如風一般地衝了過來，這數百的曹兵悉數被殲。徐晃和夏侯淵見狀，不敢繼續渡河，遂紮營岸邊，並等待後續大隊人馬。
曹操得知馬超在渭水南岸多設眼線，一俟偵知曹軍渡河的位置，其大隊馬軍立刻快速壓過來，曹軍因為過河的人實在太少，難以在渭水南岸立足，顯得被動無比。曹操計下心來，令人在渭水北岸多設疑兵，營造出多處渡河的假象，然後乘著夜色放舟渡河，再搭成浮橋，這樣曹兵過河者不少。但是渭河以南以平地為主，曹軍沒有可以依托的地形，所以天亮之後馬超及時偵知了曹軍渡河的位置，立刻帶領數萬馬軍前來衝擊，曹軍抵擋不住，隻好再退回渭河之北，馬超又讓人順勢燒了浮橋。
兩軍就以渭水為界僵持起來，韓遂和馬超遣使渡過渭河，向曹操致書，要求以渭河為界請和，曹操誌在關中，如何肯和？他當即斥退了來使，並讓來使給韓遂、馬超捎話兒，言明他們除了投降一條路，其他皆為死路。
兩軍在渭水邊僵持，不覺就到了九月末。關中較之冀州平原要高寒許多，入夜後氣溫驟降，河穀間就結上了冰淩。曹軍所以能堅持至今，還在於鍾繇及早地打通了運輸線路，並州也接濟了一些糧穀和衣物，方使曹軍免於凍餒和饑餓。
賈詡在天氣的變化中敏銳地捕捉到戰機，他這日向曹操建言道：“我軍所以難在渭水南岸建立防禦陣地，在於南岸那裏以砂土為多，故難立營壘。如今氣溫驟降，若將河中流沙堆成營壘，然後以水灌之，流沙就凍成冰塊，則營壘一夜可成。”
曹操大喜，立刻傳令依賈詡之計而行。是夜天有彤雲，將大地罩得一片漆黑，曹軍先使人運送木料，在渭水上搭起了一座浮橋，然後大批負筐持木鍁者跨橋過河。他們在河灘中掘起河沙，再背往指定位置，堆起了一道巨大的城牆，再令人向沙牆上澆水，到了天明，隻見一座巨大的城牆橫亙於渭水南岸，城牆上又闊大無比，兵士們可在上麵來回穿梭，並可向下射箭擊弩。
馬超領軍來攻，被城牆上的箭雨射了回去。馬超遙望光溜溜的城牆，喃喃說道：“是何神助？河裏的散沙如何做成了城牆？”
後幾日，曹軍繼續以流沙注水造牆，使防禦城牆增了數倍。隨著流沙城越造越大，渭水之北的曹軍全部到了渭水南岸，曹軍因為憑空有流沙城可為依托，其攻可進，退可守，關西軍反而處於劣勢。
劉璋聽從張鬆的建議，將劉備迎入益州，並表薦劉備為大司馬，兼領司隸校尉；劉備則以豫州牧、左將軍的身份，表薦劉璋為鎮西大將軍兼領益州牧。兩人皆知他們的上表到了曹操麵前是不作數的，然依然薦得很認真。兩人在涪城相會之後，劉備帶著劉璋撥給的人眾和輜重，北進到了葭萌縣（今四川省廣元市西南），欲往漢中攻取張魯。
然而劉備到了葭萌就駐足不前，不肯北上攻取張魯，並厚樹恩德，以收眾心。劉璋多次催促劉備向漢中進軍，劉備不理。
當劉璋和劉備相會於涪城的時候，張鬆曾勸劉備在會麵時擒拿劉璋，劉備當時不忍下手。現在劉備駐足葭萌不肯往攻張魯，益州官吏皆認為劉備存心不良。張鬆的哥哥張肅任廣漢太守，他偵知了張鬆的企圖，數番考慮後，他認為劉備勢力太弱，遂決定向劉璋舉報弟弟以保全家族。劉璋此時如夢方醒，當即將張鬆收捕處死，並下令自成都至葭萌的關隘悉數封鎖，不許劉備向南挪動一步。
劉璋的舉動替劉備營造了進攻的口實，他當即帶領隊伍南攻占領了涪城，兩軍就在涪城、雒城進行拉鋸戰。劉備畢竟攻戰多年，熟悉戰法戰技，漸漸地取得了戰場上的優勢，其軍力也日益增強。為了全力對付劉璋，劉備又調張飛、諸葛亮、趙雲率軍進入益州，劉璋的勢力日益窘迫。當曹操在關中與韓遂、馬超鏖戰的時候，劉備已將成都以北的諸縣攻克，其兵鋒所指，即為益州首府成都。
曹軍以流沙築城，其巍然立於渭水南岸，關西軍從此再無險可守，其軍心漸亂。韓遂和馬超先是率軍挑戰，曹軍固守沙城，不理睬城下關西軍的茬兒；過了數日，韓遂又遣使入營，情願以子為質，以換得割地求和。
曹操與眾將瞧在眼裏，明白韓遂等人因為潼關天險不足為憑，已經心生疑懼，遂有請和之心。依曹操的心性，此行要謀定關中，則對敵方請和斷不會答應。然而鍾繇和賈詡認為這是可以利用的機會，二人就共同向曹操建言，鍾繇道：“關西十部共糾集十萬人，其雖失潼關天險，然兵力未損。若率然拒其請和之意，所謂困獸猶鬥，短兵相接之後，我軍定然傷折不少。”
曹操道：“依元常之意，莫非想偽許其請，再從長計議嗎？”
鍾繇道：“是這個道理。屬下對關西十部還算了解，深知這幫人以利當頭，又常懷猜忌。若主公不許請和，這幫人困獸猶鬥，將主公視為共同敵人，所謂同仇敵愾是也。他們若無統一外敵，就易生嫌隙。”
賈詡接口道：“鍾校尉所言甚是，這關西十部多脫胎於涼州軍，其稟性與董卓部一脈相承，粗鄙率真為其共性。”他早年隨李傕、郭汜、張濟等人，最為了解這些西涼人的習性。
曹操道：“對呀，有了文和公，這幫小賊當然不在話下。”
賈詡道：“主公偽許請和，再徐徐離之，就可收到奇效。譬如韓遂其被推為盟主，主公與其有舊，若主公能以舊情交往，馬超等人定會心生警惕。”
曹操聽到這裏，微笑道：“文和此計果然厲害！我與韓遂渲染舊情，馬超等人心生猜忌，韓遂這盟主就會變得有名無實。哈哈，一旦盟主被棄置，他們焉得不亂？”
曹操於是依計而行，他先是向韓遂來使申明同意講和，並約定明日陣前見麵時相商。
第二日天色晴朗，寒冷雖徹骨，但場麵上無風，陽光漸漸抬升了沙城前的溫度。曹操僅帶數百人出了沙城，看到對麵黑壓壓一大片人，曹操就派人在陣前喊話：“曹丞相請文約將軍出麵敘話。”
曹操就單騎向中間走出，韓遂看到曹操匹馬單騎走到兩陣中央，方才出列單騎迎了上去。兩馬於是馬頭相交，曹操在馬上拱手言道：“文約賢弟，當年在雒陽匆匆一別，不知不覺已二十餘年矣。不料今日戰場上相見，別來無恙啊。”
兩人就在馬上相對交談，曹操今日根本不談如何結束眼前的戰事，但說兩人在京都的故舊情況以及各人逸事。他們二人共同熟識的人兒現在多在許都和鄴城，所以曹操說話甚多，韓遂則為傾聽者。曹操說到高興處，甚至拍手歡笑，他們就在那裏盡歡交談，不覺用時一個多時辰。馬超等將領觀此情景，認為兩人語涉歡洽，那麽請和之事多半成了。這些關西兵中，以西涼人為多，其中還有一些胡人，他們得知與盟主交談之人，正是大名鼎鼎的當今大丞相曹操，就想觀個仔細，其所乘馬蹄不自覺就向前挪動，漸漸擠成一團，還引起了一些**。
曹操注意到了對方的動靜，尋思已經和韓遂交談了一個多時辰，該是結束談話的時候了，遂哈哈一笑道：“文約賢弟，你的這幫屬下想是來觀瞻我吧？也罷，我們一同向前走幾步，讓他們瞧仔細了。”
兩人就共同向南行了一段，曹操脫掉頭上的兜鍪，向圍觀者又是哈哈大笑道：“諸位想來看看曹操為何物嗎？哈哈，諸位瞧仔細了，曹操也是一個人，並沒有四隻眼兩張嘴，隻是智謀稍強於常人罷了。”言訖，他拱手與韓遂作別，然後策馬返回本陣。
馬超、侯選等人甚是關心談判的結果，他們紛紛地追問韓遂道：“曹操說了些什麽？”
韓遂直到現在方才想到，剛才一團高興與曹操談起故舊人物往事，恰恰沒有涉及兩軍對壘如何結束戰事的話題，於是一臉茫然答道：“曹操未提及連和之事。我們一起交談，說的皆是故舊人物之事。”
兩軍對陣，雙方主帥在陣前約見不談戰事，反而將共同的故舊人物說個不停，他們馬頭相交，且有說有笑，還用了一個多時辰，外人說什麽也不肯相信。馬超此時心中有疑，冷言道：“莫非曹操最念舊情？他與叔公在陣前相見，以至於不談連和之事，專說舊情。由此來看，曹操待叔公實在有情得很呀。”他們回營之後，馬超與眾將猶談論曹操與韓遂會麵的蹊蹺之處，他們還約定，下次與曹操會麵時，不讓韓遂單獨往談，而是眾人一起談。
過了一日，雙方又依約會麵，這一次，關西軍在陣前申明，出談者為韓遂、馬超、閻行三人。曹軍答應後，立刻有一隊人出列，他們扛著數個木行馬到了兩軍中間，然後將木行馬立於地上，屆時雙方交談時，木行馬居於中間就形成了臨時阻礙，防止有人偷襲對方。馬超見狀，斜視韓遂道：“曹操待叔公果然不同，你們會麵時可以馬頭相交而談，現在一說我等共同交談，他就要以木行馬相隔了。”
韓遂道：“賢侄不可多心。我們今日若能談出個結果，就不枉了這一段時日的勞苦。”
馬超弓馬嫻熟、武藝精強，一把精鋼長槊使得出神入化，頗有當年呂布之勇。馬超前去與曹操會麵之時，已暗存了憑勇刺殺曹操之心，遂手握長槊策馬而出。
曹操僅隨帶許褚一人，他們雙騎並轡而行，到了木行馬前扯韁站立，曹操與韓遂等人拱手行禮，韓遂向曹操介紹了馬超和閻行。閻行早年曾為韓遂之使入鄴城麵見曹操，其父母現在就居住在鄴城中，所以與曹操也算舊識。曹操此前僅聞馬超之名，今天第一次與馬超近距離麵對，遂微笑道：“早知馬孟起年少英雄，今日得見，果然名不虛傳。”他又麵向閻行道，“我此次出鄴城時，專門讓人去看望了彥明的父母。彥明，他們在鄴城過得很好，他們還讓我向你傳話，希望早日能陪侍在他們身邊，以盡孝道啊。”
曹操的這句話是有威脅之意的，他借勸說閻行要盡孝道，自是要顧及他的父母；而馬超的父母兄弟以及韓遂的子孫皆在鄴城為質，也不可與朝廷為敵，弄不好會壞了親人的性命。
馬超當然明白曹操話中的含義，他不由得怒火中燒，心道你將我們的親人誆到鄴城，現在又想剿滅我們，反而說是我們的錯，天下哪兒有這樣的道理？他眼中的餘光打量著眼前的木行馬，盤算著若以長槊挑開木行馬後，自己能有幾個縱躍追上曹操！他這時忽然注意到了曹操身後的許褚，心中忽然想起一人，遂麵向曹操道：“曹公的虎侯者安在？”
許褚力大如虎，年輕時曾單手倒拖牛尾走了百步，此後追隨曹操屢立軍功，軍中人稱呼其為“虎癡”。馬超風聞此號，又不甚確，就呼為“虎侯”。
曹操明白馬超所指，遂手指許褚道：“他就是虎侯，其勇力與孟起堪為對手。”
許褚神色漠然，也不說話，僅圓睜虎目瞪視馬超。
馬超暗自想到，自己挑開木行馬後，許褚定會迎上前來接戰，他又知曹操也身手矯健，非為文弱之人，那麽自己的往擊沒有勝算。於是，他也就放棄了刺殺曹操的打算。
他們隔著木行馬談了一陣，曹操這一次絕口不提和韓遂相熟的故舊人物，開出了關西軍請和的條件：放下武器，兵士返鄉，諸將領可以由朝廷另行授任官職。
如此一來，關西軍解除了武裝，其十部將領徹底淪為曹操的砧板之肉，別說馬超堅決不願意，就是韓遂也知放下武器的悲慘結局。雙方一時不能談攏，他們又搭訕了數句，然後各回本陣。
兩軍各自回營後，曹操又派人送給韓遂一道書信。書中所寫，無非是暢敘舊情，再示招攬之意。曹操又在書中緊要處，故意多處塗改，使書中易生歧義，以此來繼續離間關西將領。果然，韓遂接書後剛剛讀完，馬超就帶領眾將尋上門來，言道：“剛才曹營來人送書，莫非曹操又許了連和？”
韓遂也是一臉迷茫：“是啊，我起初也是這樣想，誰知此書僅是一道私人書信，曹操僅僅敘述私情而已。如今兩軍大戰，有暢敘舊情的必要嗎？”
馬超心中狐疑，問道：“若叔公以為不妨礙，此書可否讓小侄一觀嗎？”
韓遂心中無鬼，就將書信推至馬超麵前。馬超凝神一觀，隻見書中有許多篡改處，遂問道：“請問叔公，這些篡改處還寫了一些什麽？”
韓遂道：“原書如此，我也不知曹操篡改了什麽？”
馬超將書舉起以示眾將，冷笑道：“叔公說得好輕鬆，分明是你不想讓我等看到其中的要緊言語，以致匆匆塗改。天下誰人不知曹操文書冠絕天下，他如何能寫出這等點篡之書？”
眾將紛紛翻閱曹操來書，看到書中篡改甚多，皆認同馬超之言，侯選說道：“我等推韓公為盟主，實想集十部之力共抗曹操。現在看來，盟主那日與曹操馬頭相交談了一個多時辰，不會是僅僅暢敘舊情而已，就如這篡改後的書信一樣，肯定有不欲我等知道的密計！盟主，你莫非想舍我等而去嗎？”
韓遂大急，伸掌擊向案麵，大聲道：“你們怎能如此胡想？曹操的書信就在這裏，我一字未改，又如何能與曹操密謀？”
馬超道：“我等當初念叔公年長，故推為盟主。然叔公與曹操眉來眼去，甚至想以盟主之位來謀些好處，你這盟主還是不做也罷。”
韓遂道：“孟起啊，你年輕氣盛，不知曹操詭譎，他現在日夕所盼，就想我們內訌，以削其勢。唉，這個盟主，若你等認為我無能，可以另選他人，隻是我們這十部之軍，務必堅如磐石，不可分離。”
侯選嚷道：“你這盟主之位今後就不要做了，我願奉孟起將軍為新盟主，諸位以為如何？”
韓遂這一段時日的表現令其他將領生疑，這樣的盟主也就失去了公信力。侯選此時提出更換馬超為盟主，其他人紛紛答應，韓遂見狀也無可奈何同意推馬超為盟主。
關西軍的內變很快被曹操偵知，他高興地向賈詡道：“文和之計果然奇妙，數日間已然見效。韓遂與馬超所部最強，現在盟主之位更迭，兩部嫌隙已生，其戰力就要大打折扣。”
賈詡應道：“主公所言甚是。關西諸軍心懷猜忌，又眼光短淺，其所盟最易鬆散。主公此次略施小計，盟主立刻易位，委實令人可歎。”
曹操也歎道：“是啊，多虧他們結盟集於潼關。關中長遠，這十部賊眾若各依險阻，我遂關打通，沒有一年或者兩年的時日，難以征服。天幸他們結盟而集，其眾雖多，莫相歸服，軍無適主，可一鼓而滅。”於是派出信使進入敵營，約定後日會戰。
九月二十七日巳牌時分，兩軍相對排陣。是日晴和天氣，光照燦爛，雙方可以看清對方人的盔甲及武器的細微之處。馬超既為盟主，就將自己所部排為前鋒和中軍，韓遂所部編為右翼，其他人所部為左翼。關西軍從人數上看，絕對居於優勢，反觀曹軍，其隊列區塊比關西軍要小上一圈。隻不過曹軍有後方的沙城可恃，就有了易守難攻的好處。
曹軍最先吹響了進軍的號角，隻見夏侯淵和張郃最先率領步卒隊伍出戰。他們手持盾牌和長槊，步伐緩慢地結團向對方行去，馬超在陣中稍一打量，認定這些步卒隊伍至多有三千人，遂哈哈笑道：“曹賊難道不知我軍善用長槊進擊嗎？還派出了這點兒兵力，莫非來尋死嗎？”他號令從弟馬岱帶領五千先鋒之兵碾壓過去。
兩軍接仗後，關西軍的先鋒沒有發揮出其長槊的精湛戰法，兩軍戰成一團，曹軍先鋒沒有被擊退。由此看來，關西軍的五千人與曹軍的三千人戰力相當，可見曹軍的長槊技法不輸於關西軍，若從人數而論，關西軍反而輸了一陣。
曹軍此時又從左右兩翼各出三千人步卒，他們相對攻擊關西軍的兩翼。馬超在中軍觀戰感到不理解：“人言曹賊最善用兵，何以今日僅以輕兵出戰？”
曹操遣出三股輕兵出戰，自巳時殺到午時，還是試出了關西軍的強弱。隻見馬超所部的戰力尚可，而其兩翼有些散亂了。其左翼為其他關西部的聯軍，他們編排雜亂，軍令不一，所以一遇進攻皆不肯在前排廝殺，於是就有了潰散之狀；右翼則為韓遂所部，其戰力平素與馬超所部相當，今日剛一接戰，也現出潰敗之狀，自是因為韓遂剛剛被罷去主帥，不肯再戮力而為所致。
馬超見狀有些焦急，但前方麵臨大敵，他一時難以分身。他當然明白，若兩翼不穩，勢必衝動己方陣腳，對戰事的進行極為不利。
眼見戰機出現，曹操當然不容關西軍從容補強。隻見他令旗一揮，早在陣中潛伏的虎騎大軍率然發動。曹軍虎騎名不虛傳，曆經諸戰鍛煉，早已成為冠絕天下的精騎。曹軍所以在上次的赤壁之戰慘敗，就在於曹軍舍棄了馬軍，而被動地用水軍與孫劉聯軍交戰，今日關中平原上交戰，該是馬騎大顯身手的時候了。
前麵的小股步卒隊伍出戰，最先消耗了關西軍的巨盾和長槊，雙方的箭矢也消耗不少。現在曹軍馬隊出戰，關西軍因為不能及時補足這些兵器，也就不能有效地阻遏曹軍馬隊的衝擊速度，隻見那些虎騎瞬間就跨過步卒的交戰區，然後闖入戰陣，揮動鋒利的彎刀砍殺起來。
關西軍與曹軍虎騎交手之後，其前鋒與中軍巋然不動，馬岱在前指揮兵士竭力抵禦，保證己方陣形不失；而兩翼的戰力堪憂，隻見他們被虎騎衝擊之後，其陣形明顯被撕開，隊形愈加散亂。衝擊關西軍左翼的曹軍虎騎由夏侯惇、夏侯淵兄弟率領，他們殺到陣中，看到敵方二將迎麵殺來，兄弟二人默契地各自迎戰一人，未及三合，就將敵方將領斬於馬下。戰後認定，此二人正是關西十部的將領之二：成宜和李堪。
馬超驚訝地發現，曹軍此來的步卒隊伍較少，其他人眾多為虎騎騎手。自己的左翼被衝散之後，右翼的韓遂顯然無心戀戰，隻見韓遂的旗幡後移，其陣形已亂。馬超觀之破口大罵：“這個老賊，果然與曹賊做同一路了。”他眼見戰局對己不利，遂招呼中軍向前軍靠攏，欲與馬岱會齊後，繼續向曹營攻擊。
可惜關西軍的兩翼實在脆弱，成宜和李堪被殺之後，其他關西軍將領看到如狼似虎的曹軍實在難惹，就開始四散逃走。韓遂見狀，知道今日已經完敗，為了保存自己的實力，就號令所部緊密護著自己的旗幡，然後緩緩向西退去。他知道自己今後無法在關中立足，幹脆帶著殘兵一溜兒逃到了涼州，從此一蹶不振，數年後病死。
馬超看到左右兩翼逃得幹幹淨淨，氣得又是破口大罵。馬岱看到曹軍即將合圍己軍，遂向馬超進言道：“哥哥，若被曹軍合圍，我們勢難脫身。不如領軍後退，再西至涼州，徐圖後計不遲。”
馬超久在涼州隴上一帶活動，諸郡深深畏服，他又深得羌人、氐人的擁戴，和漢中的張魯交好，現在戰局不利，若退回隴上，不失為一條好計。他就接受了馬岱的建言，兄弟二人反身率眾衝出了重圍，然後向隴上進發。
經此渭南一戰，曹操遂定關中。大戰之後，曹操率眾進入了長安，並授任議郎張既為京兆尹。張既為馮翊高陵（今陝西省西安市高陵）人，其早年除任新豐縣令時，治績為諸縣第一，此後輔佐鍾繇，在河東之戰中立有大功。此番被授為京兆尹後，數年內就在京兆諸縣中招懷流民，興複縣邑，取得了很好的官聲，此為後話。
韓遂、馬超逃往涼州，曹操就遷怒於其在鄴城的人質家屬。於是，馬騰被殺，並夷其三族，共計二百餘口；韓遂在鄴城的兒孫也同時被殺。
劉備逐步掃清了成都的外圍，諸將領兵分頭包圍了成都。劉備認為勝券在握，又覺得成都城池堅固不易攻打，於是決定攻心為上，派出從事中郎簡雍為說客進入成都城，想說降劉璋。
劉璋此時兵力尚可，成都城內有精兵三萬人，糧穀也可支城中人食用一年，且成都城池堅固，大可與劉備一戰。
簡雍入城見了劉璋，他鼓起三寸不爛之舌，著重承諾劉璋攜城歸降後，劉備保證其不失富貴。劉璋本身暗弱，主政益州過程中極為不自信，否則也不會開門揖盜迎入劉備。他現在得了劉備的承諾之後，決定開城投降。
劉璋的屬下覺得此舉太便宜了劉備，許多人不肯投降，願意憑城抵抗。劉璋此時流下眼淚，歎息道：“我父子在益州二十餘年，沒有給予百姓以恩德，近三年來與劉備苦戰，許多人死在草莽野外。現在若憑城抵抗，又要死去多少人？這樣讓我如何心安呢？”
劉備於是不戰而取得成都。
劉備顛沛流離一生，荊州一戰使他心灰意冷，多虧魯肅的阻攔，使得他與孫權聯手取得了赤壁之戰的勝利，從而在荊州有了棲身之地；現在他從借得的南郡之地出發，曆經數年終於取得了益州這個天府之土，其心中的得意不言自明。
對於拱手讓出益州的劉璋，劉備還是實現了自己的承諾。他讓劉璋佩戴振威將軍的印信遷往公安（今湖北省公安縣）居住，並將劉氏父子多年積攢的財寶歸還，令劉璋隨身帶走。