劉璋不戰而降，拱手將成都獻給劉備，曹操聞之歎道：“益州險阻，又有金堤束水灌溉，實為殷富之土。劉璋若非將劉備請入蜀地，劉備如何能輕鬆得到益州？唉，劉備一生沒有根據之地，他現在得了益州，實大禍患也。”曹操一直對劉備十分忌憚，當他與袁紹的大戰前夕，還領軍前往徐州剿滅劉備，並向眾人說明先擊劉備的理由——“劉備，人傑也，今不擊，必為後患。”現在劉備占了益州，曹操當然重視，遂號令全軍向漢中進發。
漢中郡隸屬益州，治所設在南鄭（今陝西省漢中市），其北抵秦嶺南麓，南與蜀中平原相接，是益州的北方門戶。張魯為五鬥米道的第三代天師，其於漢靈帝初平二年率眾擊殺朝廷的漢中太守，從此割據於漢中二十餘年，以五鬥米道教化民眾，形成了政教合一的統治方式。
因為秦嶺橫亙在關中與漢中之間，所以自關中通往蜀中的道路最是難行。曹操當年往征並州高幹的時候，因為山路難行寫作《苦寒行》，其中有“羊腸阪詰屈，車輪為之摧”的詩句。他此番進軍漢中，選擇了自陳倉（今陝西省寶雞市陳倉區）出散關（今陝西省寶雞市陳倉區西南）的陳倉蜀道，再入河池（今陝西省鳳縣之西北）向陽平關（今陝西省勉縣西）進發。當其進入散關山的時候，這裏僅為秦嶺北麓餘脈，曹操已經感覺到這裏的山勢又險於太行山，是日晚上紮營之時，他又賦新詩，其中寫道：“晨上散關山，此道何其難！牛頓不起，車墮穀間。”
當張魯得知曹操大軍翻越秦嶺逼近陽平關的時候，當即表態舉漢中全郡投降。其弟張衛卻不同意，認為漢中地勢險固，陽平關又為雄關，定能將曹軍阻於關外，張魯於是派張衛率眾數萬人抵抗。
曹軍進抵陽平關，曹操登高觀察關前地勢，不由得倒吸了一口涼氣。他此前曾聽人介紹這裏的地勢，說陽平城下的南北兩山相距甚遠，因而可以極易攻破關隘。他現在卻見眼前連峰接崖，又山峻難登，那些依山勢構築起來的關隘和工事，既陡且峭，甚難攻打。
雖然攻打困難，但曹操大軍翻山越嶺而來，也不能铩羽而歸。於是，曹操令夏侯惇和許褚率眾攻關。其後的進程可想而知，陽平關險固，曹軍攻擊時傷亡頗重，潰退時又無處可依，關上的張魯之軍射來箭弩，曹軍又傷折不少，連續三日的攻堅之戰，曹軍傷亡近千人。
曹操眼觀陽平關的攻堅之戰，知道若繼續戰鬥下去，就成為添油戰術，自己的傷亡數目會逐日增加，若時日一長，運輸不易，軍中的糧穀供應也會出現短缺。於是，到了第三日午後，曹操喚來夏侯淵和許褚，讓他們到前山收攏兵士，然後帶同傷兵和輜重，緩緩向來路退去。
陽平關守軍看到曹軍被打退，皆興奮雀躍，更有人向張衛建言立刻開關帶兵追擊。張衛頭腦還算清醒，明白自己之所以能擊退曹軍是因為地勢之利，屬下萬萬不是曹軍的對手，遂不許追擊。他寫就一書派人送往南鄭，向張魯報喜；又令人殺豬宰羊，是夜置酒大宴將士。隨著夜色降臨，關上酒香肉味四溢，經過數日廝殺的關上將士終於鬆下了緊繃的神經，開始快樂地享受這美妙的時光。
夜半之時，陽平關外萬籟俱寂，黑黝黝的群山裏少不了有虎嘯猿啼。張衛帶領將士在關上置酒尋歡的時候，夏侯淵、許褚奉曹操之命，選派了千餘身手矯健之人，他們皆穿上夜行衣，乘著微微的星光折頭向陽平關潛行。在其身後，大軍皆舍去馬匹、摸黑步行，欲俟先頭隊伍摸上陽平關後，然後大舉殺入。
曹操看到陽平關堅固，急切難下，就偽裝撤退，以鬆懈守軍意誌，然後乘隙潛入。
關上的喧鬧惹得守門之人也心癢難耐，陣陣飄來的香氣更使他們垂涎欲滴。於是，他們推舉數人找上司請求，也想當班時享用一些酒食。於是，其上司派人送來一些酒食讓其食用，這樣就使關門形同虛設。
夏侯淵派出一些善攀爬之人沿著牆壁上的石縫，如壁虎一樣向上攀緣。其間，有數人手腳不穩跌落下來，好在這裏是穀中風口，更主要的是守把關門之人正在那裏大快朵頤，也就忽略了人的跌落聲。半個時辰後，有數名健者爬上城樓，他們很快丟下繩索，這樣又有數十人握著繩索爬上了城樓。
關門就這樣被悄悄打開，許褚領人將那些聚在石室裏食用的守門之人屠戮一空，然後招呼大隊人馬進入陽平關。
張衛失了天險，又被曹軍攻了個措手不及，兩軍的形勢頓時逆轉。兩個時辰未到，曹軍乘亂斬殺張衛軍數千人，張衛眼見勢頭不好，隻好帶領親隨腳底板抹油，趁著夜色逃回南鄭。
張魯見弟弟狼狽不堪逃回，又知屏障之險已歸了曹操，那麽自陽平關到南鄭已無天險可守，於是決意投降。曹操對張魯甚是禮敬，他此時已從漢獻帝那裏取得了“承製封拜諸侯守相”的權力，當即封張魯為鎮南將軍、閬中侯，食邑萬戶，其五個兒子也皆為列侯，並讓自己的兒子彭祖娶張魯的女兒為妻，他與張魯就成了兒女親家。
曹軍此番攻取漢中郡，除了來路上艱辛備嚐，且在陽平關受阻之外，其餘的因為智取陽平關，可謂一順百順，因此輕易地取得了漢中郡這個戰略要地。占領了這個益州的北方門戶，由此向南眺望蜀中大地，若不想對益州動心思，其實太難。
曹操那日帶領眾人登上南門樓，賈詡向南指示道：“從此向南二十餘裏，有一道南山橫亙其中，那裏的葭萌關已由許仲康派人接管。自葭萌關至成都，其間皆為坦途，再無天險阻隔。”
賈詡如此說話，彰顯了他有進攻劉備謀取益州之心。曹操當然明白賈詡的心中想法，哈哈大笑道：“是啊，想那劉備剛剛取得成都，正是一團高興之時，他現在乍聞我取得漢中，會不會一日三驚呢？”
後人記載，曹操克平漢中後，蜀中一日數十驚，可見漢中這個益州的門戶洞開後，時刻掌握著進攻蜀中的主動權。
丞相主簿司馬懿越眾而出，向曹操進言道：“劉備以詐而謀取益州，他在江陵的地盤未穩，益州的蜀人心中未附，則劉備現在正陷入兩端不穩之境地。丞相現在取得漢中，益州震動，若進兵臨之，其勢必瓦解。屬下以為機不可失，正是進兵的好時機。”
另一名丞相主簿劉曄顯然與司馬懿思慮相同，也越眾建言道：“屬下讚同仲達之言。丞相以步卒五千起兵，此後擊董卓、北破袁紹、南征劉表，使天下九州百郡，已十並其八。今日又取漢中，則蜀中可傳檄而定。若稍緩之，劉備可以從容安定蜀民，並據險守要，則不可輕取。仲達說得對，聖人不能違時，也不可失時，今若不取益州，必為後憂。”
曹操一生善攏人物，其身邊的謀士如雲，如司馬懿、劉曄這樣一些稍微年輕一些的謀士，其見識也不輸於那些年長的前輩。曹操聞言讚道：“仲達、子揚，你們率真直言，見識超卓，我心甚是欣慰。”曹操讚揚過他們二人後，又話鋒一轉道，“人苦無足，既得隴，複望蜀邪！”
光武皇帝建武八年（公元32年），劉秀率兵攻取天水郡（今甘肅省天水市）後欲東歸，行前對其將領岑彭說道：“西域若下，便可將兵南擊蜀虜。人苦不知足，既平隴，複望蜀。”劉秀用肯定的語氣說話，是鼓勵岑彭平隴後立即進攻蜀地。曹操現在借用劉秀的話，卻將肯定之言變成感歎之語，意思是說應該知足，不能得隴望蜀。
劉曄聽出了曹操的感歎之情，猶不死心，繼續建言道：“漢中為益州北門戶，往攻甚易。劉備剛剛奪得成都，民心正是不穩的時候，此時往攻，實為難得的際遇。”
曹操目視賈詡歎道：“我當初在荊州追擊劉備，一日一夜行三百餘裏，後來諸葛亮說我‘強弩之末，勢不能穿魯縞’。文和，是這樣嗎？”
賈詡應道：“荊州之敗，失在不習水戰，卻與今日之勢不同。”
曹操明白賈詡也讚同向蜀地進攻，他不作理會，自顧自說道：“諸君隨我過秦嶺，當知其中行走不易。張衛又非名將，帶領一幫烏合之眾，就將我等擋在陽平關前。此去成都，峻嶺、險關不少，若果然到了成都之下，隻怕又成了‘強弩之末’。且與劉備開戰之後，漢中的糧穀不敷大軍用度，須從關中轉運而來，劉備若是憑城堅守，派出奇兵斷我糧道，則我軍必敗！”
算起來，曹操於漢靈帝中平元年（公元184年）因為共攻黃巾軍，從而初聞了劉備的名字；到了興平元年（公元194年）與劉備交戰，才初識其人，至今已二十年了。這其中，劉備先為曹操敵手，然後降附，旋而複叛，曹操一直將劉備視為要害人物，接連在徐州、潁州、荊州之地重兵圍堵，欲剿滅而後快。誰知即將覆滅的劉備卻與孫權聯手，並借得荊州部分地盤以為喘息，此後又遇到一個白癡的劉璋，還拱手將益州送給劉備。益州四周道路險阻，中間又有富庶的成都平原，曹操實在想不到劉備被自己追得四處逃竄的時候，竟然憑空得到這樣一處寶地，今後若想剿滅他，顯見是不容易了。曹操就站在城樓上向南遙望，喟然道：“劉備小子，今後就可在蜀中稱雄了。”
眾人見曹操意誌堅決，不肯貿然伐蜀，也就不再相勸。
後數日，曹操命丞相長史杜襲為駙馬都尉，由其駐南鄭主持漢中之事。再命夏侯淵為都護將軍屯兵陽平，張郃與徐晃屯兵於廣石（今四川省廣元市境內），使其形成掎角之勢，以防劉備引軍來犯。
早在建安十七年正月，曹操就讓漢獻帝下詔，其中宣布割河內之**陰、朝歌、林慮，東郡之衛國、頓丘、東武陽、發幹，巨鹿之癭陶、曲周、南和，廣平之任城，趙之襄國、邯鄲、易陽等地，歸入魏郡管轄。如此一來，魏郡就形成了以鄴城為中心，周邊所轄三十餘縣的廣闊地麵。
曹操的這個舉動，令人聯想起他自任大丞相之後，不在許都跟隨漢獻帝，反而在鄴城建立大丞相府，從而長居鄴城。一些心思靈動者終於想通了曹操的真實心意：封公建國，脫離皇帝的羈絆。
董昭是時任諫議大夫，他體會出曹操心中的真實含義後，某日向曹操建言，應當複置古之九州。
《尚書·禹貢》將天下分為九州：冀、兗、青、徐、揚、荊、豫、梁、雍。《尚書》約成於東周戰國時期秦人之手，其托名大禹，將天下分為九州。時代到了東漢末年，九州的地域劃分早已打亂，且九州也增加為十四州。董昭建言複古的關鍵之處在於：曹操還掛名冀州牧，而《禹貢》之中的冀州地域甚廣，除了漢末的冀州地域以外，還包括並州、幽州及司隸部的一部分，則複古九州，要害之處在於以廣冀州之地。
曹操認為此議甚好，就想恢複古製九州。荀彧是時任尚書令，他閱罷董昭的上疏，覷破了其真實含義，遂勸諫曹操道：“今日若依古製，則冀州悉有河東、馮翊、扶風、河西及幽州、並州土地。然有一處不妥，主公當年曾屠鄴城，使海內震駭，現在主公欲使冀州擴大土地，若其地人心有變，則危及天下。屬下以為，董公仁此議不妥。希望主公待海內大定之後，再議古製，此社稷長久之利也。”
荀彧將不複古製的理由說得冠冕堂皇，曹操有些不解，就反問道：“文若說待天下大定再議？現在僅有孫權竊據江東，劉備偏居益州，我已將天下土地十收其八，難道稱不上海內大定嗎？”
曹操對荀彧攔阻複古之事雖心有不甘，但忌憚於荀彧威望極高，又執掌尚書台，總攬朝中事權直接向漢獻帝負責，隻好暫時作罷。
董昭數日後又上書曹操，這一次更是提出了讓曹操封公建國的設想。其書中先是說明了封公建國的必要性，“自古以來，人臣匡世，未有今日之功；有今日之功，未有久處人臣之勢也。”曹操自漢靈帝中平六年自雒陽脫身到陳留起兵，二十餘年間削平諸雄，奉漢獻帝於許都，其功勞甚大，現在不過封侯為朝廷丞相，董昭以為其地位與功勞非常不對稱，就在這裏替曹操鳴冤叫屈，最後寫道：“明公雖邁威德，明法術，而不定其基，為萬世計，猶未至也。定基之本，在地與人，宜稍建立，以自藩衛。”
董昭在上書中說服曹操及早獨立建國立製，曹操大喜，遂指示董昭將此建言與列侯諸將議論，以取得共識。
列侯諸將們多為曹操的親隨，若是曹操能夠封公建國，對於他們大有好處；極小部分人雖心中不喜，但懾於曹操的威權，也隻有隨聲附和。唯有荀彧，獨自在此議題上有異議。
董昭出麵征詢諸人意見，單獨向荀彧寫書強調：“今曹公遭海內傾覆，宗廟焚滅，躬擐甲胄，周旋征戰，櫛風沐雨，且三十年，芟夷群凶，為百姓除害，使漢室複存，劉氏奉祀，方之囊者數公，若太山之於丘垤，豈同日而論乎？今徒與列將功臣，並侯一縣，此其天下所望哉。”
荀彧閱罷來書，認為董昭公然替曹操遊說建國，太過無恥，遂回書反駁道：“曹公本興義兵以匡朝寧國，秉忠貞之誠，守退讓之實。君子愛人以德，不宜如此。”
荀彧自追隨曹操以來，其在建計、密謀、匡弼、舉人諸方麵多有建樹，被曹操稱為“吾之子房”，深得器重。董昭向曹操展示了荀彧的回書後，曹操實在想不通荀彧為何在此關鍵議題上反對自己？
董昭言道：“文若公出身潁川大家，心中常秉忠貞之誌，由此心念匡扶漢室。其心念如此，是勉強不來的。”
“天下崩壞，群雄輒起。我擎起義旗削平諸雄，所獲土地非是從漢室奪得。文若當初棄本初來投我，當是明白這個道理。”曹操臉色黯然，顯然對荀彧反對之舉心不能平。
後數日，曹操向漢獻帝上表，將荀彧改任為侍中、光祿大夫參丞相軍事，並讓荀彧即日起離開許都前往譙城勞軍。華歆接掌尚書令一職。
曹軍這些年一直將譙城作為練兵基地，源於孫權始終將奪取揚州作為其北攻的主要目標，這裏也就成為兩軍爭奪的焦點。曹軍在譙城作訓水、陸之軍，可以將操練好的兵源快速向南輸送。
當曹操在漢中陽平關苦鬥的時候，孫權以為曹軍大部兵力西征未回，遂親自帶領大軍猛攻合肥。曹操出征漢中之前，曾寫了一道秘密教令，密封後在封簽上寫著“賊至乃發”四字，令護軍薛悌帶到合肥。
孫權現在領兵來攻合肥，張遼、樂進、李典和薛悌聚在一起，他們共同將曹操教令打開，隻見其中寫道：“若孫權至者，張、李將軍出戰，樂將軍守，護軍（指薛悌）勿得與戰。”
曹操深明諸將的性格特點，他知道張遼、李典勇猛堅銳，所以令二人出戰；而樂進持重，因令之守城；至於薛悌乃文吏，所以勿得為戰。
樂進持重，認為敵軍過多，若出戰無取勝把握。
張遼則體會到了曹操深意，遂說道：“丞相遠征在外，若等候丞相領兵救援，我等隻怕已被敵人所破。我體察丞相深意，是待敵初至尚未合攏，我等出擊以折其盛勢，以安眾心，則合肥可守也。文謙不可太過持重，成敗之機，在此一戰。”
李典平時與張遼不睦，張遼於是專門詢問李典的意見。今日大敵當前，李典對張遼堅決抗敵的誌氣深為折服，當即慨然表態支持張遼：“此為國家大事，我豈能因為私憾而忘記公義？請張將軍下令，我定依令而行。”
張遼於是從軍中挑選敢死之人，選出八百人，是日晚間宰牛犒饗將士，張遼在主席上大呼道：“孫權妄圖在丞相西征時來此撈些便宜，丞相將揚州交付我等據守，請問諸位，我等能夠辜負了丞相的重托嗎？”
將士們群情激動，誓言明日擊殺來犯之敵。
第二日雙方列陣交戰，張遼披甲持戟，隨帶八百壯士，如風一般衝向敵陣。張遼一馬當先，在陣中大呼自己的名號，率先突入敵方重壘，隻見其大戟橫擊直刺，數十名東吳兵士和兩名低級將領被張遼親手擊殺。張遼望見東吳軍陣中的麾蓋，明白其蓋下定是孫權，遂向麾蓋殺奔過去，並大聲直呼孫權名字。
孫權早聞張遼的大名，但實在想不到他凶悍如斯。其時，孫權居於高處，可以觀察到這裏所帶人眾不足千人，遂指示轄下將領淩統和陳武道：“讓陣前將士抵住敵方陣腳，再遣人圍殺此賊。張遼即死，其軍必退。”
張遼畢竟人少，很快被東吳軍裹入重圍。張遼帶人在重圍中左衝右突，終於隨帶數十人突圍，大部人被截擊其後。張遼勒馬回視，隻見被圍的勇士們，一麵與敵人苦鬥，一麵大聲呼道：“將軍速走，不用再管我們。”
張遼挺起大戟，對身邊人大聲吼道：“隨我殺奔回去。張遼征戰一生，從未舍棄過一起拚殺的兄弟！”突圍的數十人聞言，立刻又反身殺回敵陣。
李典看到敵軍將張遼所部重重圍困，立刻召集陣前曹軍，讓他們不拘陣法，一窩蜂地衝殺過去，以支援張遼。
張遼渾身血汙，如凶神惡煞般地又殺入重圍，此番氣勢令東吳將士為之氣奪，當張遼者數十人與重圍中的餘部會合之後，東吳將士如同瞬間染上瘟疫一般，他們見到張遼及其所部皆望風披靡，沒有人敢上前抵擋，陳武也在混亂中身亡。
此番戰鬥自辰時戰至午後，東吳軍漸漸顯出頹勢。孫權見狀，隻好下令全軍退卻回營，以利明日再戰。
但東吳將士因首戰被張遼殺得大敗，再來相攻，曹軍後有合肥堅城可恃，東吳大軍的進攻就難有起色。如此相持十餘日後，孫權看到相持下去徒費錢糧，沒有攻破合肥的指望，遂下令還軍退師。當東吳大軍緩緩退卻的時候，張遼立在合肥城頭向逍遙津方向瞭望，看到那裏有少部分東吳軍退卻滯後，立刻帶領步騎突襲過去。
這幫人正是孫權所領的東吳中軍，他們正在撤退之時猛然見曹軍在張遼的帶領下掩殺過來，頓時措手不及。甘寧和淩統在混亂中各自領兵上前抵擋張遼，淩統則護持孫權逃出逍遙津。東吳將士倉促接戰，不能抵擋，被殺得血流成河，張遼威名盛於東吳。逍遙津之役過後，東吳小兒啼哭不肯止者，其父母隻要嚇唬道“張遼來了”，孩童立刻止住啼哭，其畏懼竟然如斯。
張遼也差點兒捉住孫權，其戰後詢問東吳降人道：“陣中有名紫髯將軍，其上身長下身短，長於騎射，此人是誰？”降人答道：“他正是孫會稽啊！”其時樂進也在側，張遼得知孫權竟然與自己照麵過，不免向樂進大呼可惜。
曹操自漢中返回鄴城，立刻下令水陸兩軍繼續在譙城操練。他對孫權攻合肥憤恨不已，發誓要將其逐出揚州地麵，至少要將其兵馬趕出江北。
建安二十一年（公元216年）十一月，曹操到達譙城，他立刻觀摩了水陸軍的操練情況，然後擇定日期向南進發。
荀彧此前勞軍來到譙城，此後又知自己被罷尚書令，今後以侍中、光祿大夫之身參丞相軍事，則此後不用陪侍皇帝，更不用輔佐曹丕留置後方，就在軍中效力了。
曹操閱兵之時，荀彧陪侍側座。麵前的渦河水麵上，艦船在那裏穿梭對攻，曹操觀之大起感慨，側頭麵向荀彧道：“為破孫權水師，我自鄴城玄武池開始操練水軍，至今不覺已近十年。然舟師之功，始終沒有練成。文若，你以為此次南攻，水軍能夠建功嗎？”
荀彧淡淡回答道：“孫權水軍雖強，不過恃長江天險聊作抵抗而已。假以時日，其難以長期和中國全麵相持，他終有降附的時候。”
曹操道：“依文若所言，我此次南征，許是會有效果麽？”
“丞相所言甚是。如今天下大定，僅有孫權占據江東，劉備據有荊州和益州，他們能夠盤踞至今，徒仗地勢耳。屬下以為，隻要丞相今後輔佐皇帝，在中國之地興屯田、致力勸課農桑，則中國之力越發強盛，而東吳、荊州因地偏，其勢與中國相比會日益困窘，中國定可不戰而降。”
“哦？若依文若所言，此次南征其實為多餘嘛？”
荀彧搖搖頭道：“兵者凶器也。請丞相細思，自黃巾之亂後三十餘年間，天下大亂，中國百姓流離失所，十失其八；丞相輔佐皇帝削平諸雄，天下已經大致安定，該是去兵勢興農事的時候了。如此一來，漢室中興有望，亦為百姓之福。”
曹操定定地凝視荀彧片刻，讚道：“文若果然是漢室忠臣，這番建言對興複漢室大有裨益。嗯，我今後會逐漸減少兵事，努力恢複農桑之利。此次南征，已箭在弦上，文若還是隨我走一遭吧。”
後一日，曹軍自譙城水陸南下，行了四日後到達揚州治所壽春。曹操看到大軍連續行軍過於疲憊，就下令在壽春休整兩日。荀彧被安排至一個獨院裏居住，是日暮色漸起時，有兩名侍者攜食盒求見荀彧，言稱奉曹操之令來送賜食，荀彧言謝後，令侍者將食盒放在案幾之上。
侍者走後，荀彧到案前揭開食盒之蓋，意欲就食。當他揭開盒蓋的一刹那，表情忽然僵住了：隻見食盒裏空空如也，哪兒有曹操賜來的膳食呢？
荀彧頹然坐下，他此生追隨曹操左右，深知曹操一生智計迭出。他現在令人送來空食盒，分明是告訴自己：你今後無膳食可用！荀彧知道，曹操之所以產生殺機，緣於自己堅決反對複古九州製及曹操封公建國。
曹操今日行軍途中送來空食盒，其實還想向荀彧表示：你自行了斷之後，明麵上了無痕跡，你的個人名譽及家族利益可以繼續保全。
夜半之時，荀彧和衣而臥，然後吞食毒藥後安靜地死去。天亮之後，其近身之人發現荀彧暴死，急忙飛報曹操。曹操來此瞻仰了荀彧的遺容，當眾流下了眼淚，令人將荀彧安葬在壽春郊外，將其諡為敬侯，並讓其長子荀惲繼其爵位。
大軍繼續前進，不日就到達了合肥。逍遙津之戰後，曹操對張遼的戰功大為讚賞，當即拜其為征東將軍。曹軍進入合肥後，曹操令張遼前引，逐個巡行了張遼上次戰鬥所在，當他俯視逍遙津的時候，感歎說道：“遙想文遠當初仗戟追殺孫權的情景，何等的神武與豪邁啊！我有文遠，東部無憂矣！”
張遼也很謙遜，衷心說道：“上次所以能夠擊退孫權，首要者是執行了丞相的教令方略；其次是曼成、文謙諸將深諳丞相治軍精髓，方能同心勠力，擊退孫權。”
曹操讚道：“文遠大勝之後，猶能不貪獨功，實有古代良將之風。嗯，明日你留下文謙守城，你與曼成隨我前往濡須口，這一次定將孫權之軍逐向江南！”
曹操當初在漢中駐屯南鄭，不願意越過南山乘勢進擊成都，從而使剛剛獲得成都的劉備喘過一口氣來。及至曹操率領大軍退出漢中，謀士法正聞訊大喜，立刻向劉備建言往攻漢中。
法正以為，曹操退走，其留下的將領如夏侯淵、張郃等人的才略不及劉備將帥的才略，因而可以一舉克之。他還大談攻取漢中的各種好處，“克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎王室；中可以蠶食雍、涼，廣拓境土；下可以固守要害，為持久之計。”
劉備接受了法正的建言，遂率領大軍北伐漢中。當是時，張郃率兵已經南下攻破巴東（今重慶市奉節縣），巴西（今四川省閬中市）兩郡，將兩郡的百姓遷往漢中，兩郡一時成為赤地。劉備於是任張飛為巴西郡太守，張飛就率領萬餘人進入巴西郡，到了宕渠地麵與張郃相遇，兩軍就在這裏交戰，並且相持五十餘日。此後張飛遣人自小道夾擊張郃，由於山道狹窄，首尾不能相救，張郃大敗，隻好退回南鄭，巴西郡從此落入劉備之手。
劉備將所率將士分為十部，其以巴西郡為後援地，開始大舉向漢中進攻。夏侯淵率領張郃、徐晃二將奮勇抗擊，使劉備軍遭受挫折，劉備感到手頭兵將不敷使用，遂寫書送往成都，讓留守後方的諸葛亮速發益州兵前來支援漢中，諸葛亮深知“無漢中則無蜀”的道理，立刻發出重兵，並隨帶糧穀輜重，當益州兵進入漢中之後，雙方兵力的對比發生極大變化，曹軍處於絕對的劣勢。
經過一番拉鋸戰，曹軍的兵力隻好收縮到定軍山（今陝西省勉縣南）一帶布防，大半個漢中地麵此時已歸入劉備手中。夏侯淵此時決定死守定軍山，他令人在定軍山前遍布鹿角（係尖銳而堅固的樹幹或樹枝捆綁一起，形如鹿角，重點阻止敵方馬騎），令張郃守備鹿角東部，自己守備鹿角南部。徐晃此時據守馬鳴閣（今四川省廣元市北）棧道，其間被劉備軍阻斷，無法來援助定軍山。
幾番鏖戰之後，這些鹿角給劉備軍製造了很大的麻煩，劉備於是下令焚燒敵軍鹿角。於是，雙方圍繞著鹿角進行激烈的爭奪，劉備軍發來大量的火箭，使鹿角燃燒形成缺口，曹軍則以箭弩射住陣腳，再派人出陣快速修複鹿角。當兩軍激烈爭奪之時，劉備派出討虜將軍黃忠領兵悄悄摸上西側山峰，覷準曹軍出陣修複鹿角之際，從山峰上居高臨下衝鋒。事也湊巧，夏侯淵有事必躬親的習慣，他這日看到陣前鹿角被燒嚴重，遂親自領兵到陣前救火、修補鹿角。當黃忠領兵突然出現在陣前的時候，夏侯淵等人乍逢強敵，又無趁手的兵器，瞬時遭到了屠戮，黃忠手持大刀與夏侯淵對陣，夏侯淵隨手取過一截木棍與其交戰，未及幾合就被黃忠斬斷了木棍，既而連頭帶肩，被黃忠砍為兩截。
主帥死在陣前，曹軍頓時大亂，張郃雖竭力彈壓，奈何兵敗如山倒，其一人之力難挽狂瀾，隻好帶領敗兵棄了定軍山，北向陽平關而去。此戰過後，漢中除了陽平關和馬鳴閣尚在曹軍之手外，其餘地麵皆歸了劉備。
張遼所統的部分合肥守軍匯入了曹操的水陸聯軍，使曹軍的聲勢更壯，出合肥兩日後，即進逼濡須塢。
濡須塢係濡須山（今安徽省含山縣境內）及七寶山（今安徽省無為縣境內）之間的水口，其兩山對峙，形勢險要，是居巢湖（今安徽省巢湖）匯入長江的出口。赤壁之戰後，孫權知道曹操在譙城大練水軍，其目的誌在複仇，遂調派數萬兵士前往濡須口築塢，想以此阻擋曹軍水師進入長江。
曹操到了濡須口觀看敵方形勢，發現孫權依兩岸山勢構建塢壘。兩岸塢壘中間有狹長水道，僅能容一條樓船通過，若曹軍水師膽敢犯塢，屆時兩側塢壘中可用石塊、火箭、巨木向水道中船艦招呼，當船艦尚在水道之中，其艦上人眾就會被殲滅殆盡，此時再有水鬼鑿穿船底，艦船因此傾覆，由此阻斷水道。曹操觀罷敵方塢壘情況，對身邊眾人笑道：“交戰時若一味盤算如何防禦，就落在下乘。孫權這塢壘建得很是堅固，妄圖閘斷我軍進入長江的通路。文遠，我不用水軍強攻，還由你來打掉塢壘，你想用何法？”
張遼也看出了濡須塢的建造弊端，大約建造者一心想如何閘斷敵方水軍，而忽略了陸上威脅，其塢頂的防護甚是薄弱，於是答道：“末將以為，可分兵兩路，分別從濡須山和七寶山向濡須塢潛行。屆時可居高臨下，同時襲擊敵方塢頂，則濡須塢可下。”
曹操很是滿意，讚道：“為將之道，勇猛和謀略相輔相成，文遠有如此眼光，東方無憂！”他此時剛剛得知夏侯淵身死的訊息，又感歎道，“將當以勇為本，行之以智計；但知任勇，一匹夫敵耳。妙才身為督帥，不該親自出戰，他竟然出陣修補鹿角？唉，可惜了。”
眾人也知道漢中遭遇大敵，皆不敢插嘴。
曹操於是讓張遼負責攻取濡須塢：“文遠，如何攻取濡須塢？就由你全權指揮。我率領舟船泊於湖麵，日日盼望你奪取濡須塢，從而通往長江。”
張遼不負曹操的重托，與李典一起分統五千人，分別潛入濡須山和七寶山中，半日內就到達濡須口的攻擊位置上。當孫權守軍全神貫注於湖麵上的曹軍船艦時，忽然無數的圓石、巨木從山頂上向塢中飛來，使塢內守軍傷亡慘重，當他們竭力尋找避身之所的時候，張遼和李典在攻擊之初就分出攻塢之兵到達塢壁之下，他們攀入塢內，頭頂的石塊和木頭也適時停止下落，這些曹兵開始逐個搜索塢內的角落，擊殺殘兵。
大約到了申牌時分，濡須塢分別升起了兩團狼煙。曹操見狀大喜道：“文遠和曼成得手了。傳令水師啟碇，眾船艦依序通過濡須口。哈哈，孫權丟了濡須塢，我今後可以往來長江便捷。孫權今後水軍優勢漸失，又能相持多久呢？”
果然，孫權得知丟失了濡須塢，今後曹軍水師可以自譙城直通長江，自己的長江防線從此洞開，大為震動。此時魯肅已逝，孫權尋來張昭、顧雍等人細細商議。他們一致認為，曹軍雖在赤壁之戰铩羽而歸，此後又多取守勢，但其勢力太強無法撼動，隨著北方的農桑之事逐漸恢複，北方諸州的財賦之力也日益增強，以荊州、揚州江東、益州等地的割據之力，實在無力與之相抗。
既然如此，孫權若是現在主動找曹操求和，再重申以討虜將軍、會稽太守的身份繼續效忠皇帝，由此保有了現有的疆域，不失為一條好辦法。孫權於是派遣都尉徐詳為使，向著濡須塢的方向行走，欲麵見曹操請和歸降。
曹操接見了徐詳，並細閱了徐詳攜來的孫權親筆書信，然後仰頭問道：“當初孫仲謀領兵攻我合肥，其誌不小啊！何以剛剛丟失了濡須塢，我的水師還未達長江，就來求和歸降呢？”
徐詳答道：“孫將軍以為，各方這些年彼此攻戰，使百姓流離，人員傷折不小。江東之地較之中原戰事稍少，若曹丞相領兵前來，戰端一開，勢必殃及江東百姓。為百姓計，孫將軍願意個人受些委屈，從此歸降請和，願請曹丞相照準。”
“如此說來，還是孫仲謀有悲天憫人之心了？哈哈，仲謀派你為使可謂得人，這番說辭還算得體。”曹操這些日子也在日思夜想，此番出戰到底有多少勝算？不說孫權在長江上布置了多少水軍，就是能夠突破孫權的長江防線進入江東地麵，要知孫堅、孫策和孫權在江東經營多年，自己帶領的這些人馬若想將江東收入囊中，曹操心裏確實沒有底兒。
當曹操閱罷孫權的書信，他已經認定接受孫權的請和歸降是一個好主意。剛剛逝去的荀彧曾經說過，孫權的江東之地和劉備的蜀中之地皆急切間難下，既然如此，何不保持邊境現狀，讓時日的流逝來銷蝕這兩地的意誌呢？徐詳的下麵一番話，更令曹操感到喜出望外：“小人奉使出行之前，孫將軍密密囑咐，讓小人轉言曹丞相：若曹丞相許了請和之意，孫將軍願意幫助西攻荊州。”
近來劉備攻占了漢中，使曹操煩心不已。現在孫權主動提出西攻荊州，自是要與關羽為敵。曹操知道，自從劉備奪取了益州，孫權接連讓劉備歸還借去的荊州，劉備哪兒肯還？雙方的矛盾日益尖銳。
曹操於是爽快地答應了孫權的請和歸降之舉，並主動提出，願意和孫權結為姻親。雙方締結了合約之後，曹操即率領大軍返回鄴城。
荀彧既死，朝中再無人敢公然攔阻曹操封公建國的腳步。董昭再複上疏，重申複古九州和曹操宜進國公的建言。華歆接任荀彧的尚書令，其主持的尚書台負責皇帝的詔書策命之製，華歆當然秉承曹操的意旨在其中推波助瀾。是年剛剛進入正月，漢獻帝即有詔書頒於天下，規定恢複古製，將天下十四州並為九州，從而擴大了冀州的地域統轄範圍，為曹操的立國預作準備。到了五月，華歆指示尚書左丞潘勖寫作皇帝的策命，隨後經過漢獻帝的過目後頒於天下。
策命寫得很長，以皇帝的口氣講述曹操大功十餘件，最後給予曹操極高的評語：“雖伊尹格於皇天，周公光於四海，方之如也。”既然曹操有如此大功，漢獻帝當然要大加賞賜，隻不過此番賞賜很是特別，主要有三項：一是給曹操擴地加封，以冀州之河東、河內、魏郡、趙國、中山、常山、巨鹿、安平、甘陵、平原共十郡，歸為魏國，由曹操領魏公統之，這就是所謂的封公建國；二是給予“九錫”之賞，“九錫”是皇帝賜給建立特殊功勳大臣的九種特賜用物：車馬、衣服、樂懸、朱戶、納陛、虎賁、斧鉞、弓矢、秬鬯，在曹操此前僅有王莽被授以九錫；三是曹操可以建府，可以置丞相以下群卿百僚，明示可仿漢初諸侯王的製度，漢代不同時期的諸侯王待遇不一，策命中強調仿漢初之製，是因為漢初諸侯王可以置丞相，有黃金印，所謂“擬於天子”是也，就是同意曹操可以建立一個獨立於漢的國家。
曹操接到漢獻帝的策命，先後寫出了《辭九錫令》和《讓九錫表》，照例要三讓而後就。看到了曹操的辭讓令、表，荀攸、鍾繇、毛玠、夏侯惇、程昱、賈詡、董昭、華歆、曹洪、曹仁、王粲、杜襲等三十餘名臣子聯名勸進，其中說道：“魏國之封，九錫之榮，況於舊賞，猶懷玉而被褐也。”意思是曹操不僅當之無愧，獎賞還遠遠不及以表彰曹操的功勞。
三讓過後，曹操接受了漢獻帝的封建，並上了一道謝表，其中說道：“伏自惟省，列在大臣，命製王室，身非己有，豈敢自私。”他從此繼續以大丞相領冀州牧，但有了私屬領地，即有了一個轄製大於昔日冀州地麵，都城設在鄴城的魏國，及仿於漢初諸侯王的國公爵位。