夏侯淵在定軍山兵敗被殺，張郃引殘兵退回陽平關。因軍中無主，曹軍驚恐，軍心很是不穩。督軍杜襲與司馬郭淮見事態緊急，遂共推張郃代為軍主。張郃也不推辭，毅然接任，並勒兵布陣，防止劉備乘勝追擊。劉備對曹軍將領了解甚詳，當夏侯淵死後，他歎道：“可惜死的不是張郃，死了一個夏侯淵又有何用？”他對張郃頗為忌憚，得知張郃代為軍主，又見曹軍已經安定下來，遂下令部下停止追擊。
曹操得知張郃代為軍主，他對此次臨時製變很是滿意，立刻遣使假節給張郃，就認可了張郃軍中主帥的地位。當曹操大致安定了朝中事務，其對丟失漢中心有不甘，又提兵向西進發。曹軍先在長安整軍後，揮師西進到達郿縣，曹操決定不從上次進入漢中的陳倉道行走，而是自郿縣西南方向的斜穀進入。
斜穀又稱褒斜道，是此時入蜀的六道之一。此六道自西往東依次為：陳倉道、褒斜道、儻駱道、子午道、庫穀道、武關道，比較而言，褒斜道全程最短，較為便捷，但其中絕壁險灘等險處連綿，與其他蜀道大致相同。曹操所以選擇通過此道進入漢中，是想一旦進入漢中之後，立刻與陽平關的張郃取得聯絡，然後齊頭並進多頭進攻，以重奪漢中。
然而曹軍進入褒斜道的訊息還是被劉備偵知，劉備立刻派兵守衛褒斜道的險阻處，並指示黃忠、趙雲諸將，讓他們斂眾據險而守，不得主動與曹軍交鋒。
褒斜道北起郿縣斜穀口，南至褒穀口（今陝西省漢中市大鍾寺附近），其間棧道沿著褒斜二水而行，全程約五百裏。曹軍進入斜穀之後還算順利，但到了褒穀後半程，黃忠和趙雲領兵據險而守，曹軍每前進一步，遭受的抵抗愈強，曹軍每當奪取一處關隘之後，往往要留下一大片屍體。
如此一來，曹軍通過褒斜道變成了一場攻堅持久戰，兩軍相持月餘，曹軍尚未通過褒穀。曹軍兵士眼見同伴日漸傷亡減少，一些人心生恐懼之心，就在夜色中向後方逃走。他們不敢沿著棧道行走，隻好漫山遍野地亂走，其中的大多數人或饑餓或跌落山澗或被野獸襲擊，又無端地被奪取生命。
曹操內心也備受煎熬，眼見大軍被困在穀中有勁兒使不上，他想起當初劉曄和司馬懿勸他南取成都的時候，心中此時已生悔意。但曹操心氣兒甚高，他心中就是有悔意，也決計不會當眾承認。因為當初沒有乘勝追擊將成都拿下，自己又帶著大軍主力退出了漢中，就給劉備提供了反撲的機會。現在漢中已失，僅有張郃據守陽平關在那裏苦苦撐持，劉備不用全麵出擊，僅在入蜀道路上派兵駐守，曹軍再想重占漢中，也是千難萬難。曹操那些日子日思夜想，苦思進退之法，終究無法取舍，恰巧許褚前來請示巡夜口令，曹操於是隨口答道：“雞肋。”
昔日太尉楊彪之子楊修隨軍出征，是時任城下主簿隨侍曹操左右。他聽說今晚巡夜口令為“雞肋”就有些奇怪，又得知此令為曹操教令，於是恍然大悟，遂歎道：“雞肋，食之則無所得，棄之則又可惜。魏公如此教令，其歸心已決了。”
次日，曹操果然下令大軍後撤。他又派人馳往陽平關，令張郃放棄陽平關後退往陳倉（今陝西省寶雞市陳倉區）據守。為了空虛武都（今甘肅省隴南市武都區）地麵，從而形成漢中與陳倉的戰略緩衝區，曹操下令將武都的五萬餘氐人遷往扶風郡（今陝西省扶風縣）和天水郡（今甘肅省天水市）。
曹操將防禦重點設在陳倉，其眼光甚是犀利。後來終劉備、諸葛亮、薑維一生，他們始終未能越過陳倉一線。
正月的鄴城，雖天寒地凍，飛雪朔風，然新年元日到來的喜氣，減弱了人們對於苦寒的煎熬。元日清晨，人們穿著整齊的衣服依次拜賀，他們敬椒柏酒，飲桃湯，食五辛盤，再飲屠蘇酒。為了確保一年平安，不受鬼怪侵害，人們將雞貼畫粘於門戶上，有的人繪二神披甲持鉞，其左神荼、右鬱壘，稱之為門神，也貼於門戶之左右；又畫桃符，在庭前爆竹、燃草，以避山臊惡鬼。
此後又有初七的人日，人們登高設宴慶祝；到了正月十五日，人們祭祀蠶神，向紫姑卜問蠶桑好壞，入夜開始在圓月下歡慶舞蹈。
曹操自從爵升魏公以來，令華歆在鄴城南郊布置“祈年籍田”之禮，以向天下示意重視農桑之意。
正月二十三寅時，曹操率眾以太牢之禮祭祀先農，然後駕臨南郊，在田裏執耒三推三返，其他群臣依序次耕，這就是所謂的“親耕籍田”。
相傳天子籍田千畝、諸侯百畝，每逢春耕前，由天子諸侯執耒耜在籍田上三推，是為籍禮，以示天子諸侯對農事的重視。
鄴城南郊是時一片枯黃，曹操等人翻耕的土地上，一壟壟的黑土現出了飽蘸水分的墒情。曹操三推之後，將國淵喚到麵前，手指田裏的黑土問道：“子尼，如此墒情，適宜播種嗎？”
國淵原任丞相府長史，剛剛升任為太仆。他長期主持屯田事宜，對農事很是熟悉，當即答道：“稟魏公，這樣的墒情最宜播種。相信今年定會風調雨順，秋收時定會大熟。”
曹操聞言心中很舒服，微笑道：“現在天下大致安定，百姓不願流亡，因而落地耕種，國家也就漸漸強盛起來。子尼啊，你主持屯田事務，還要認真督促，今後天下農事以屯田為本，百姓勤於農桑之事以輔之。哼，假以時日，中國日益勢強，東吳的孫權和益州的劉備處邊荒之地，從此日日與中國拉開距離，十年之後，他們還敢不主動歸降嗎？”
國淵笑道：“魏公莫非忘了，孫權已經主動請降了？”
曹操搖搖頭：“孫權僅是名義上請降，他事實上依然割據一方，不作數的。”
國淵又轉向另外一個話題：“魏公親耕籍田，勸課農桑，其善莫大焉。北方諸州大亂之後，經過魏公平定，可以說已經削平大亂，百姓如今安居樂業，皆致力於農桑之事，則國家興盛係於此舉。至於魏公說要以屯田為本，屬下以為有些不妥。”
曹操自從興屯田以來，所獲糧穀除了養活所轄土地民眾以外，更是支撐了曹操所發起戰爭所需，若細究根本，正是因為屯田，曹操才有了東征西討、南征北戰的資本，才能在群雄逐鹿中脫穎而出。如今北方國土已定，應該大加興旺屯田才是，國淵卻對此提出異議，令曹操感到不解。
國淵於是解釋道：“當天下大亂之時，民眾沒有安全感，隻好四處逃散，也就無從進行農事。魏公此時為民眾提供可以安頓的土地，保證不受兵匪襲擾，於是屯田可以大行其道。現在社會安定，糧穀恒產，再讓民眾歲獲時繳納收獲之半於官，民眾就認為向官家繳納太多了。”
曹操馬上明白了這個道理，頷首道：“不錯，戰時他們上繳一半，餘糧可以保證他們生活，其與流民相比，實有天淵之別。現在舉國安定，再讓他們如此納稅，他們認為賦稅過重，心中很不樂意，如此一來，屯田之法似對他們有所壓製，子尼，這就是不能以屯田為本的緣故了？”
國淵躬身答道：“魏公所言甚是，魏公今日親耕籍田，向天下昭示重視農事，這正是魏公向民眾垂範以農為本的深意啊。”
曹操哈哈大笑：“好一個子尼，明明是你的本意，卻被硬說成是我的深意，看來你的逢迎之功也日臻成熟了。也罷，以農為本曆來為立國的根本大法，自今日為始，宜勸課農桑，使國力逐步增強，這屯田之法也不能輕言廢弛，以為其輔吧。”他說完這段話，又環視身邊眾人一圈，又緩緩說道，“至於子尼說我親耕籍田，有些名不副實，我不過為國公，哪兒能夠如天子、諸侯那樣親耕呢？這樣說，我豈不是有些逾製了嗎？”
周圍的群臣麵麵相覷，曹操這樣說話，分明對國公的身份有些不滿意。董昭、華歆等人的心思最為靈動，心中當時就有了計較。
數日後，董昭與華歆聯絡群臣，又複聯名勸進，其表中所言，還是上次勸進表中所言的“猶懷玉而被褐也”，其雖沒有名言讓曹操廢漢自立為帝，其實就是這個意思。曹操接表閱後，先是厲言申斥，然後不許。
漢獻帝在群臣的點撥下，早已洞悉了曹操的真實想法。當他看到曹操在鄴城“親耕籍田”之後，進入三月，他下詔明示天下，宣布“魏公位在諸侯王之上，改授金璽、赤紱、遠遊冠”，漢獻帝這樣下詔，實際上明示曹操有了天子的待遇。
盡管這樣，曹操受爵魏公僅僅是“擬於天子”，所以並不滿足。轉眼時辰進入五月，鄴城這裏驕陽似火，漢獻帝的一道詔命自許都送至曹操的公府，由禦史大夫劉艾持節宣詔。
詔中又敘述了曹操的功勞，“俾君秉義奮身，震迅神武，捍朕於艱難，獲保宗廟，華夏遺民，含氣之倫，莫不蒙焉。君勤過稷，忠侔伊、周，而掩之以謙讓，守之以彌恭”，因而，“進君爵為魏王”。
漢高祖劉邦取得天下，大肆封建，除了本姓為王外，還立了八個異姓王，如楚王韓信等人。後來這些異姓王大多因為謀反而被殺，劉邦於是刑白馬立誓，非劉姓而王者天下共誅之。現在漢獻帝決定封曹操為王，雖為勢所迫，其心中定然經曆了一番煎熬。
曹操接詔後，又是上書三讓，漢獻帝也三詔不許，其中說道：“朕惟古人之功，美之如彼，思君忠勤之功，茂之如此，是以每將鏤符析瑞，陳禮命冊，寤寐慨然，自忘守文不德焉。今君重違朕命，固辭懇切，非所以稱朕心而訓後世也。其抑誌撙節，勿複固辭。”曹操與漢獻帝認真地辦完了三讓三不許的程序，曹操於是晉爵為魏王。此後不久，漢獻帝又令曹操設天子旌旗，出入稱警蹕，並明令曹操的魏王冕如天子冕一樣垂有十二條旒，可以乘金根車，駕六馬，則曹操除了名義上為諸侯以外，其冠冕形式、乘車策馬與天子並無二致。
魏國的有司也建置起來，設立了尚書、侍中、六卿諸官以及吏部、左民、客曹、五兵、度支五曹，諸多丞相府要員及朝官、列侯由漢官轉為魏官。如丞相府尚書令荀攸為尚書令，涼茂為仆射；丞相府掾屬崔琰、毛玠、何夔、常林、徐奕分別擔任魏國五曹尚書；衛凱、王粲、和洽、杜襲為魏國侍中；華歆為魏國禦史大夫，王修為大司農，王朗為魏郡太守，陳群為禦史中丞。如此一來，當曹操將丞相府設在鄴城之後，朝廷的權力逐步從許都向鄴城轉移，現在鄴城有了魏王府，許都就變得無足輕重了。
劉備得到了漢中不勝歡喜，又遣宜都太守孟達從秭歸北占房陵（今湖北省房縣）；又遣養子劉封自漢中出沔水，與孟達合軍一處，然後會攻上庸（今湖北省竹山縣西南），上庸太守申耽舉郡投降，從而將蜀中、漢中和荊州連成一片。
當曹操在鄴城稱魏王的訊息傳到漢中，劉備怒道：“異姓如何能稱王？”他派人將曹操表授的左將軍和宜城亭侯印退給朝廷，然後選在七月的一個日子裏，劉備就在沔陽（今陝西省勉縣東）設立壇場，從此自稱漢中王。壇場之上，隻見陳兵列眾，群臣陪位，劉備立子劉禪為太子，以許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師將軍，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍。
曹操看到劉備送來朝廷所頒的印信，不禁啞然失笑：“好一個劉玄德，我表授其為左將軍，大約是建安三年的事兒，這枚宜城亭侯之印隻怕更早，大約是建安元年吧。這二十餘年來，劉玄德流落天下，數番拋妻棄子獨身而逃，不想這兩枚印章還保留完好。哈哈，他還是在乎朝廷的封授的。”
看到劉備現在自立為王，且退還朝廷所授的印信，顯然是其羽翼已豐，曹操不由得歎道：“我此生遇過多少強敵，如袁本初等人勢強一時，我心中並未將他們看成真正的對手。隻有這一個劉玄德，我當初在許都一時心軟放他東出，不料想他今日成了大麻煩。”曹操在人叢中看到程昱，就喚程昱來到身邊，又歎道，“劉備當時在許都裝神弄鬼，獨你與奉孝瞧出了其狼子野心。我一時不察讓他溜走，可惜可惜。”
魏國建立後，程昱被授為衛尉，看到曹操現在滿懷悔意，遂寬慰道：“大王當時與劉備飲酒食青梅，盛讚其為英雄，知道劉備定有作為。放眼天下，大王這樣對手還是太少，若少了劉備，主公豈不是更寂寞嗎？”
眾人皆誇程昱會說話，曹操也樂得哈哈大笑。
留守在荊州的關羽得知劉備連奪巴西郡和漢中，也想自己有些作為，他於是令南郡太守糜芳守衛江陵，將軍傅士仁守衛公安，他自己則率軍向駐屯在樊城的曹仁進攻。
曹仁向曹操告急，曹操當即派出於禁率領七軍前去馳援，兩軍在樊城之南十裏處相遇，就此展開廝殺。於禁手下將領龐德本為馬超舊部，馬超後來到漢中投奔張魯，及至曹操奪取了漢中，馬超南行投奔了劉備，龐德則率眾投降了曹操。此番與關羽交戰，龐德為曹軍先鋒，他騎白馬行在軍陣之前，兩軍相觸之時，龐德發現了關羽的身影，隻見他張弓勁射，羽箭正中關羽前額，關羽軍因而遭遇了首敗。
此時正是霖雨時節，大雨如注十餘日後，漢水已暴漲成一條巨河。關羽久典水軍，又在大雨中覷出了戰機。他令人決開漢水之堤，然後引水灌入曹營，一夜之間，曹營平地積水有五六丈深，曹軍將士隻好到高地上避水，關羽則指揮將士登船，然後向曹軍聚集點逐個攻擊。數日之後，於禁及其七軍大多降了關羽，龐德帶領二人奪了一隻小船，欲劃向曹仁大營，奈何途中小船傾覆，龐德於是成了關羽的俘虜。
於禁此時已經明確降了關羽，龐德見了關羽立而不跪、堅決不降，並大罵關羽道：“豎子，說什麽廢話！曹丞相帶甲百萬，威震天下，劉備庸才，豈能成為丞相的敵手？我寧為國家鬼，不為賊人將！”最終被關羽所殺。
曹操聞之，歎道：“於禁跟從我三十年，龐德新降不久，為何麵臨險境之時，於禁卻不如龐德呢？”
關羽擊敗了於禁七軍，又殺了龐德，其得意非凡，當即將曹仁據守的樊城圍得如鐵桶也似。是時漢水泛濫，平地數尺，大水灌入城中，漸漸浸透城牆，有數處崩壞。關羽挾擊破於禁七軍之威，乘船猛攻城牆崩壞處，並派出曹軍降將向城內喊話，以勸說城內守軍投降。
汝南太守滿寵被曹操派來樊城，以協助曹仁守城。當關羽領軍急攻樊城的時候，部分將領眼見大水漫灌，又與關羽之軍相較處在劣勢，因而紛紛勸說曹仁棄城而走。滿寵厲聲喝止這些言退之人，並向曹仁建言道：“山水迅猛而來，其難以持久！子孝將軍，我聽說關羽已經派遣別將向汝南進攻，此時已經到達郟下地麵，現在自許都向南，百姓皆惶惶不可終日。關羽之所以沒有敢大舉向許都進軍，是怕子孝將軍領軍掎其後路。若如這幫人所言，我們領兵棄城遁走，那麽黃河之南，就從此歸了劉備，子孝將軍，能這樣做嗎？”
曹仁隨曹操征戰多年，其奉法守令、能攻善守，這也正是曹操赤壁之敗後，留下曹仁據守江陵的主要原因。他讚同滿寵之言，慨然道：“不錯，山水驟來，勢不能久。我等憑城防守，與賊人逐段爭奪，一定要保樊城不失。”曹仁大聲說完此話，派人牽來一匹白馬，然後當眾沉殺白馬盟誓：“若是後退一步，有如此馬！”
關羽之軍由此被阻在樊城之外，他乘船環視樊城的時候，實在想不明白，城內不足萬人，何以如此堅韌？關羽此時意氣風發，認為拿下樊城隻是時日長短問題，自己一旦取得樊城，就可向許都殺去。但他做夢也沒想到，孫權正在暗暗地向他張開獠牙。
當劉備弱小時，孫權和魯肅堅定地認為應當聯劉抗曹，其時周瑜有些異議，但他終究不能說服孫權，於是孫劉聯盟維持了相當長的一段時期。及至劉備取得益州，又從曹操手中奪得漢中、上庸之地，使益州與荊州連成一片，關羽又在荊州坐大向北方拓展土地，就對孫權構成了嚴重的威脅。
濡須口之戰後，孫權主動派徐詳向曹操請降求和，就是基於這樣一種考慮：通過向曹操請降求和，就消除了曹軍的北方威脅，自己就可騰出手來對付劉備，辦的第一件事兒，就是拿回由關羽據守的荊州。現在關羽領兵圍攻樊城不下，孫權認為正是自己出兵時機，遂任虎威將軍呂蒙為行軍統帥，令他領兵負責收回荊州。孫權派出呂蒙以後，又寫書將自己的戰略意圖告訴了曹操。
曹操是時已派徐晃帶領徐商、呂健等將領去援救樊城，另派遣趙儼以議郎參曹仁軍事隨軍行走。徐晃領軍到了樊城之北，眾人紛紛要求急攻，趙儼秉承曹操方略，認為急攻不宜，應當緩攻，並表態，“若有緩救之戮，餘為諸君當之”，徐晃於是佯築長塹，在關羽陣前紮營相持。
曹操命令徐晃緩攻，純粹是想拖延時間，使孫權之兵往攻關羽，這樣就可以使孫劉兩相爭鬥而坐收漁利。孫權當時寫書知會曹操，言稱自己不日就要進攻關羽，並囑咐曹操要保密，使自己往攻關羽時收到奇效。曹操將孫權之書示意群臣，董昭已然洞悉了曹操的心意，當堂言道：“屬下以為，可以答應為孫權保密，但要悄悄向關羽泄露之。這樣可以使兩賊相對銜持，以坐待其敝。”董昭的話甚合曹操的心意，遂派人告知徐晃，讓他依計而行。
徐晃於是寫作兩書，其中主要寫有孫權欲興兵來奪荊州，然後將書分別射入樊城和關羽軍中。曹仁和滿寵接書後，得知徐晃引軍來援，孫權又即將向關羽夾攻，於是城內守軍誌氣百倍；關羽接書後，心中大為惶惑，他認為江陵、公安險固，孫權來攻急切難下，而樊城這裏因為水勢結圍，為必破之勢，若是棄攻樊城，必喪前功，於是就在那裏猶豫。
呂蒙被孫權任為行軍都督，不日就率軍隱蔽前出，悄悄進至尋陽（今湖北省武穴市）。呂蒙令將士身穿白衣化裝成商賈模樣，讓他們埋伏在民船中，再募來百姓搖櫓劃槳，然後晝夜兼程溯江而上，直奔江陵而來。關羽的江防水軍看到一列商船泊岸，並不為備，入夜之後，船中的白衣將士魚貫而出，盡縛關羽的江防之兵，比及天明，江陵的江防工事全部落入呂蒙之手，江陵城陷入一片混亂之中。當此之時，呂蒙挾獲得江防之威，派人分別去招降駐守在公安的傅士仁和江陵的糜芳。關羽平素為人嚴厲，傅士仁和糜芳因為前線籌措糧穀不力，關羽已經放話說回來後要嚴懲二人。傅士仁和糜芳一來因為江陵江防已失，主力又悉在樊城前線，心中萬分恐懼；再加上畏懼關羽，於是開城出降。如此一來，江陵和公安成了孫權的所轄地麵，關羽在荊州已無立足之地。
曹操又給徐晃派來了增援隊伍，徐晃眼見關羽在那裏猶豫徘徊，就決定向關羽發起總攻。當是時，因為大水漫灌，關羽所部皆屯駐於高阜之上，其中關羽駐屯在居中的土丘之上，其餘將士分屯其餘四處土丘。徐晃領兵強攻關羽所居土丘，關羽看到其餘四丘在曹軍的猛攻之下形勢危急，城中的曹仁則打開城門出外夾攻，他於是親帶五千步騎來與徐晃對陣。
兩軍對陣，徐晃此時已得知孫權已奪得江陵和公安，遂向關羽大聲喊道：“雲長兄，你來北攻，卻不知道孫權已經奪了江陵，你欲投何方呢？”
呂蒙奪得江陵後，嚴格控製外傳消息，所以關羽尚不知道江陵已失。現在徐晃喊話知聞，關羽還是不相信，冷笑道：“兩軍對陣，拚的是戰力。我知道徐公明是一條好漢，何必多作妄言？莫非想以妄言慢我軍心嗎？”
徐晃道：“我知雲長兄定然不信丟了江陵，我問你，為何數日之間，你與江陵音信不通呢？”
江陵沒有訊息過來，關羽派出數撥人前去聯絡，奈何有去無回，他與將士們也是心間疑惑。現在徐晃當眾說出緣由，關羽及其左右頓時大驚失色。
一番鏖戰下來，關羽軍大敗，其許多將士甚至自投沔水而死。關羽無奈，隻好帶領殘兵沿著沔水向南而退。關羽之所以沒有全軍覆沒，還得益於其擁有相對規模的舟船，徐晃的步騎兵強壯，但舟船稍少，所以關羽可以相對從容而退。
關羽將士多為荊州人士，現在江陵丟失，其家眷多在江陵城中，所以其將士多關心家眷安危。呂蒙此前甚是尊重關羽，兩人私交甚好，關羽現在不相信呂蒙會抄了自己後路，遂派使者前去詰問呂蒙。這些使者入江陵城後，呂蒙待之甚厚，並允其探望將士們留在城中的家眷。呂蒙進入江陵城後，嚴令保護關羽隨帶將士家眷，並保障其糧穀供應。當使者回到關羽身邊，將士們從其口中得知家眷甚好，許多人因此逃回江陵城投降了呂蒙，從而與家人團聚。
關羽眼見軍中士氣低迷，且逃跑者日甚一日，於是決定向益州退卻。他先是退保麥城（今湖北省當陽市兩河鎮），其轄下將士知道關羽此次難以翻身，又眼見離家鄉越來越遠，於是潰散者眾。關羽無奈之間，隻好帶領養子關平及親隨數十人向西突圍，某日逃到了臨沮（今湖北省南漳縣），遭到呂蒙所部馬忠的埋伏，關羽與關平被擒且被斬殺。以關羽之死為標誌，劉備從此在荊州再無立錐之地，諸葛亮的兩路北伐大計也成為泡影，益州的出路從此變得困窘起來。
關羽身死，孫權從此徹底地占領了荊州，則長江以南，盡複孫權的地麵。孫權因此與劉備翻了臉，他不免心中惴惴不安，於是他要製造假象，以表明自己襲占荊州是奉曹操之命。他先是命呂蒙恭敬地以諸侯之禮，將關羽之身軀葬於當陽之西北；再將關羽之首級北送曹操，想以傳首報功的行動示意劉備：關羽被殺，實因曹操有令，卻不能專怨孫權。
曹操稱為魏王，先是立五官中郎將曹丕為王世子，繼而冊立卞夫人為王後。眾人紛紛向卞後祝賀，一些人更是建議卞後應當將府庫中的金銀玉帛拿出來賞賜眾人。卞後卻顏色如故，淡淡說道：“子恒為長子，所以為嗣，我為其母，若無教導之過就足夠了。我們母子對天下無功，有什麽值得賞賜呢？”
有人將卞後的這番話轉述給曹操，他這日回府，盛讚卞後道：“怒不變容，喜不失節，真我妻也。”
卞後答道：“妾出身卑微，蒙夫君不棄，今日竟然貴為王後。婦人能有如此際遇，夫複何求？”
曹操笑道：“你撫養諸子，有母儀之德；又條理家務，使我內事順暢；又儉約不事華麗，是我賢內助也。唉，若是丁氏管家，斷無如此局麵。”
卞後搖搖頭，歎道：“丁家姐姐已逝去數年，請夫君不要再說其壞話。唉，現在遠在鄴城居住，想去許都祭奠姐姐，就有些難了。”
丁夫人與曹操離異之後，卞氏一年四季會派人給丁夫人送去器物，當曹操出征之時，她還派人將丁夫人接到許都府中，將之奉入主位，然後殷勤侍候。卞氏如此作為令丁夫人大為感動，當初丁夫人為正妻時，又有曹昂為子，對卞氏及其子女沒有好臉色，不料卞氏今日忘卻前嫌，依舊恭敬有加，丁夫人於是滿懷歉疚說道：“我已是廢放之人，夫人何必如此費心呢？”
過了數年，丁夫人在譙城染病去世，卞後得知後心想：丁夫人被休未再嫁，其又無子嗣，那麽其身後葬儀無人操持。卞後於是取得曹操同意，就在許都城南為丁夫人選擇了墓地，然後親自操辦葬儀，此後每逢丁夫人的祭日及節日，卞後要帶領曹丕等子女前去拜祭。
現在卞後提起丁夫人，令曹操又想起了早死的曹昂，曹操越發覺得當初休掉丁夫人是一件大錯事，遂歎道：“假若死而有靈，我死之後見到子脩，他若問我‘我母所在’，我該用何言語去回答他呢？”
卞後見曹操動了真情，急忙輕聲撫慰，曹操於是恢複平靜，轉而又讚卞氏道：“人生一世，所望者不過子女而已。我今歲已過六旬，一生轉戰天下，終於有了封王建國的功業，然非我最得意之事。我所能自詡的，是諸子皆能會文弄武，其才智定能光大曹氏門楣。子桓、子建、子文為你所生，子桓文武全才，所以被封為太子；子建為當代品第最高的文人；子文則武藝過人有將帥之才。他們三人為諸弟樹立了楷模，若追根溯源，還是你的教化之功啊。”
曹操一生共生子二十五個，其中早逝者如曹昂、曹熊、曹衝等八子，共有十七子存活至今。平心而論，卞後所生四子除曹熊早夭，其他三子長大後才能超卓外，其他兒子也能識文會武，皆非庸流，顯示曹操有著良好的育人家風。
卞後念叨著不能四時祭祀丁夫人，曹操寬慰道：“鄴城非為形勝之地，國都還是設在雒陽最好。我已囑國淵前去修繕雒陽城池，再營造新殿。待我等遷往雒陽後，可將丁氏之墓遷往雒陽北邙，這樣就方便了。”
其實，曹操早在去年東征濡須口時，就有了修繕雒陽的心思，他喚來國淵囑咐了一番，並為營造的新殿取名為建始殿。
雒陽自董卓禍亂之後，城池經過人為損壞和大火焚燒，早成為斷壁殘垣一片。漢獻帝當初東歸雒陽，曹操正是以雒陽殘破不宜居住的理由，將漢獻帝奉入許縣居住，曹操也就從此開啟了功名雙隆的大業，而雒陽也就因此凋落下去。
國淵接令後前往雒陽，開始征調人力修整城池。是時，因為曹操所轄的諸州大體安靜，其所居百姓致力於農桑之事，且屯田的規模未減，所以國家財帛逐年增加，這也正是曹操決定修複雒陽的底氣所在。到了年底，雒陽的城牆和城門盡複，城中的街道也被清理後通暢如初，建始殿的前殿已經落成，曹操聞訊後大喜，此後經常來雒陽居住。最近因為關注樊城的戰爭，曹操更是常駐雒陽，以就近指揮。
孫權打敗了關羽奪得了荊州，為了嫁禍給曹操，就將關羽的首級送至雒陽。曹操當然明白孫權的心思，不過他根本就不在乎進一步結怨於劉備，遂對孫權大加褒揚，並表授孫權為驃騎將軍、荊州牧、南昌侯。
關羽在建安五年不得已投降了曹操，被授為偏將軍、漢壽亭侯；此後關羽殺掉袁紹大將顏良，其認為已報曹操之恩，遂盡封所得賞賜，並留書告辭，毅然去尋劉備。曹操認為關羽義氣深重，不許諸將去追，曹操此番見到關羽的首級，又念起關羽的這些好處，遂令人以諸侯之禮，將關羽首級葬於雒陽南郊（今河南省洛陽市關林）。
樊城解圍後，曹操令徐晃據守樊城，讓曹仁和滿寵北歸複命。曹仁看到曹操對孫權大加封賞，心中鬱悶，建言道：“孫權此賊最是無義，他和劉備本為盟友，一旦翻臉，其絕無征兆，且凶狠如斯。現在魏王待其寬厚，孫權已將荊州與揚州江東連成一線，則長江之南，皆歸孫權之手，他若勢大，難道不會再有叛心嗎？”
曹操道：“人心險惡，皆有不臣之心，何況孫權劉備這等梟雄之人？他們若無叛心，反而奇怪了。子孝，你莫非想與孫權為敵重新開戰嗎？”
曹仁道：“回魏王話，臣弟以為，孫權所恃，無非長江與水軍而已。我軍水師兵勢早非赤壁之戰時，現在又東據濡須口，西據襄陽、樊城，可同時往攻，以一舉渡江平南。”
曹操搖搖頭，歎道：“罷了，孫權有長江可依，此人又聰明通達，善於任使，短期內不可圖也。他能主動前來稱臣，又與劉備交惡，這樣很好，子孝，近年來就不要輕啟戰端了。”
看到曹操意誌堅定，不願意與孫權為敵，曹仁隻好作罷。
曹操又麵向眾人道：“現在不與孫權輕啟戰端，卻不能對其失卻防範之心。張遼繼續在濡須口一帶據守，徐晃還要固守襄陽城和樊城，隻是這些地方的遺民需要安置好，最好將之遷往北方；另外在潁川屯田的軍民離孫權太近，一遇戰端極易殃及，隻好也將之遷走。”
司馬懿這時出班奏道：“稟魏王，若將此地民眾遷走，勢必造成赤地千裏的狀況，對中國而言，反而主動喪失了藩籬。且荊楚之地民眾性子輕脫，一旦將現有民眾遷走，那些逃亡者決計不肯返回。臣以為，可使現有民眾安居樂業，這樣逃亡者會逐漸返回鄉裏，則此地又可恢複生機，也為中國提供了戰略屏障。”
司馬懿自從漢中之戰開始，數次出聲建言，事後證明其言甚確，曹操也漸漸地對其器重，並采納其言。曹操起意遷徙荊楚之眾，司馬懿當眾攔阻，曹操也就不再堅持，表態道：“好呀，就聽從仲達之言，不令他們遷徙。仲達今歲已過四旬了吧？近歲以來，仲達建言頗有前瞻。當初我授胡修為荊州刺史，傅方為南鄉太守，仲達認為胡修粗暴、傅方驕奢，所以不宜戍邊，可惜我未聽啊！結果怎樣？這一次，我就接受仲達的建言。”
關羽水淹於禁七軍後，胡修與傅方不作任何抵抗就投降了關羽，令曹操極度惱火，此後徐晃反擊成功，俘獲胡、傅二人後當場斬殺。
司馬懿的這次建言也被證明正確，若幹年後，那些荊楚逃亡的流民看到鄉裏平靜，原來熟識的鄉民日子過得很好，於是紛紛返鄉。自許都以南到長江北岸的廣闊地麵，漸漸人丁興旺、百業開展起來。
曹操派國淵去恢複雒陽城池，引起了朝野人士的紛紛猜測。一部分人認為，曹操如此作為，顯然想遷都雒陽了。既然要遷都雒陽，那麽其所轄地麵當然不限於冀州範圍，當有更廣闊的地麵。換句話說，曹操心中許是有了改朝換代的打算，他已經不滿足稱王，要廢掉漢獻帝自立為皇帝了。眾人紛紛暗自揣猜，就連遠在江南的孫權也有了感應。
孫權被授為驃騎將軍，領荊州牧，封南昌侯，按例要向皇帝上表謝恩。某日，孫權派使來見曹操，將關羽俘獲的於禁等人歸還，再上表稱謝。奇怪的是，孫權不是向漢獻帝稱謝，而是專謝曹操，其謝書中對曹操稱臣，並勸說曹操要上應天命，早日登基為皇帝。
曹操將孫權之書讀完，哈哈笑道：“人言孫仲謀智計有禮，此書中為何胡言亂語呢？來，請諸位傳閱一看。”
群臣不明所以，急忙傳閱，待看到孫權勸進的字樣，眾人心中滋味各異。陳群、華歆最早讀完孫權書中勸進的內容，他們見機最快，當即雙雙上前奏道：“微臣以為，孫仲謀說出了群臣的心聲。自從安帝以來，政去公室，國統數絕，至於今者，唯有名號，尺土一民，皆非漢有，期運以已盡，曆數久已終，非適今日也。是以桓帝、靈帝之間，諸明圖緯者，皆言‘漢行氣盡，黃家當興’。魏王殿下應期，十分天下而有其九，以服事漢，群生注望，遐邇怨歎，是故孫權在遠稱臣，此天人之應，異氣齊聲。微臣以為虞、夏不以謙辭，殷、周不吝誅放，畏天知命，無所與讓也。”
尚未閱讀孫權表章的人們從二人的奏言中得知孫權稱臣勸進的內容，心中皆佩服陳群和華歆的才華橫溢，能在極短的時間內說出一套引經據典的勸進之言。他們心中一邊感歎，一邊向曹操施禮，紛紛勸進。
曹操在嘈雜聲中冷眼觀察群臣的神色，待場麵上稍稍平靜，隻見眾人正屏息靜氣等待曹操的回應。曹操先是揮手令眾人免禮，並讓他們各歸本位，然後手指孫權來書，正色說道：“孫仲謀居心不良，他欲將孤放在爐火上蒸烤，諸君難道看不出嗎？”
群臣不肯答應，又複勸進，曹操堅決不許，此事方才作罷。
當群臣散盡，夏侯惇請求進入內室麵見曹操。現在曹操日益顯貴，但不忘舊情，當初隨他起兵的曹仁、曹洪及夏侯惇等舊人，曹操待他們當然異於常人。一個很明顯的待遇，這些人可以隨時進入曹操的內宅，曹操早就嚴令門衛不得攔阻。夏侯惇見到曹操後，直呼可惜，認為曹操今日應該當殿答應眾人之請，因為曹操稱帝是一件水到渠成的必然之事。
曹操冷笑一聲道：“元讓啊，哪兒稱得上水到渠成啊？你以為，天下僅有一個荀文若反對我稱王嗎？哼，不說孫權上書稱臣勸進，實為包藏禍心，就是殿中勸進的群臣，隻怕一大半兒也非真心。他們在我麵前勸進，不過因勢所迫，元讓難道不知嗎？”
夏侯惇道：“不管別人如何想，事兒卻是殿下做出來的。天下人皆知漢祚已盡，自古以來能夠為民除害且為民所歸者，即為天下之主。殿下即戎三十餘年，功德著於黎庶，為天下所依歸，現在應天順民進位為帝，有何不可？”
曹操見夏侯惇所言懇切，知道他今天是真心勸進，遂笑道：“我知元讓向來性子清儉、為人謙衝，今日為何執拗如此？我今日名為魏王，其實有天子之儀和天子之權，何必要在乎這點兒名聲呢？”
夏侯惇憤憤言道：“名不正則言不順，殿下就是有了天子之儀，終歸是一個諸侯的身份。哼，漢室早已經傾覆，現在的天下是殿下之力，一刀一槍地搏殺而來。且搏殺而來的土地非是從漢室奪得，是從哪些竊據漢室土地的諸雄手中奪得，與漢室有何幹係？”
曹操問道：“元讓莫非忘了，我起兵之前，或為漢室太守，或為西園校尉，皆為漢室的屬官啊。就是後來得了兗州，還需皇帝來封，直到今日，不改漢官身份，臣子奪了漢帝之位，能說得通嗎？”
夏侯惇在跟隨曹操起兵之前，從未入仕為官，他這一生的功名，皆是跟隨曹操以後積功而來，曹操在其心目中就如天子一樣，所以他難以體會到曹操對於漢王朝的複雜感情。現在曹操不願稱帝，他認為曹操睿智一生，為何在此事上顯得如此迂腐？遂繼續勸說道：“漢高祖劉邦也曾為秦朝的亭長，他也是秦朝的官員，最終還是成了開國皇帝。殿下先祖遷居譙城時，寄望後輩光大門楣，現在殿下取得不世奇功，偏偏不肯光宗耀祖，臣弟以為不可。”
曹操見夏侯惇拿出祖宗的招牌激將自己，又見其麵目上為氣急敗壞的模樣，心裏不禁好笑。想想也是，人活一生，不就為有一個好名聲嗎？能成為皇帝，當然最好。但由此博得許多罵名，也為缺憾。他於是又歎息一聲道：“唉，‘施於有政，是亦為政’。若天命在我曹家，我就做一個周文王吧。”
曹操引用孔子在《論語》的原話，申明自己雖無皇帝的名義，但事實上擁有皇帝的權力，一樣可以處置政務。若是曹家有天命，曹操願意成為一個周文王，即不要皇帝名分卻是開創天下之人。改朝換代的事兒，就讓後輩來做吧。
曹操自詡為周文王，他的兒子曹丕卻沒有遂其意。建安二十五年（公元220年）正月，曹操病逝，世子曹丕繼位。是年十月，魏王曹丕自立為皇帝，國號魏，想來曹丕為了紀念曹操一生的不世武功，不知道父親生前與夏侯惇有過這樣一番言語，就追尊曹操為武皇帝，他自己的諡號則為文皇帝。