徐州大屠殺
在打敗黃巾軍、對其進行改編後，曹操在兗州的地位還要繼續鞏固，但是朝廷突然接到兗州刺史劉岱陣亡的消息，於是，立即派金尚為兗州刺史，令其趕往兗州，曹操得知消息後，立即先派兵在兗州邊界迎擊，金尚聞後大駭，隻好投奔南陽的袁術去了。
袁術（?—199年），字公路，汝南郡汝陽縣（今河南省商水縣）人。東漢末年軍閥，司空袁逢嫡次子，冀州牧袁紹異母弟。
袁術一直認為袁姓出自陳，陳是舜之後，以土承火，得應運之次。又以為讖文“代漢者，當塗高也”說的就是自己，故袁術獲得玉璽後，常有稱帝的野心和意圖。而袁術覺得自己是袁家的嫡子，袁紹是庶出，袁紹應該聽命於自己，但實際上，袁紹反而被大家推舉出來當東周郡的盟主，無論是軍事實力還是聲望方麵都超過了自己，天下門生也都依附於他，袁術逐漸對袁紹產生妒嫉。
袁紹想立漢宗室劉虞為帝，派人通知袁術，希望得到袁術支持。但是袁術觀漢室衰微，早已心懷異誌，不願意擁立成年的漢朝皇帝，於是托辭公義不讚同袁紹的提議，兄弟兩人因此積怨翻臉。袁術轉而與公孫瓚以及陶謙結盟，與袁紹相互爭霸。但是群雄大多依附袁紹，袁術大怒說：“這些豎子不跟隨我，反而跟隨我家的奴仆嗎？”還寫信給公孫瓚說袁紹不是袁氏子孫。
初平三年（192年）冬天，此時已經是曹操大敗青州黃巾軍後的兩年，袁術集結了公孫瓚，開始向曹操和袁紹進攻，這年年底，龍湊（今山東平原）一戰，袁紹擊潰了公孫瓚的主力，第二年正月，袁術進軍陳留，與曹操打得如火如荼，此時，荊州牧劉表從襄陽進逼袁術的根據地南陽，將袁術的糧道切斷，此戰袁術不戰而退，向襄邑（今河南睢縣東）、寧陵（今河南寧陵）一帶退去，曹操乘勝追擊，袁術一直退，退到壽春，壽春為揚州牧政府所在地，袁術便自任揚州州長，但是他現在可謂是“四麵楚歌”，西受荊州劉表的威脅，東麵無法在徐州獲得發展，於是，他想利用江東籍的將領孫策來經略大江以南，作為根據地，這就引起了以後孫策的渡江南下，不久揮師江南，反而給東麵的東吳政權做了嫁衣，從此，袁術一蹶不振。
初平四年（193年）春天，曹操剛擊退了袁術，就在同年秋天發動了對徐州的攻勢，那麽，曹操為什麽要攻打徐州呢？理由是：為父報仇。
據《後漢書·劉虞公孫瓚陶謙列傳》記載：“初，曹操父嵩避難琅邪，時謙別將守陰平，士卒利嵩財寶，遂襲殺之。初平四年，曹操擊謙，破彭城傅陽。謙退保郯，操攻之不能克，乃還。過拔取慮、雎陵、夏丘，皆屠之。凡殺男女數十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流，自是五縣城保，無複行跡。”
漢興平元年（194年）春天，曹操的父親曹嵩、弟弟曹德及家屬避難琅邪（今山東臨沂市一帶）。陶謙的別將守陰平（今山東棗莊一帶），他們看到曹家一行有很多財寶，就企圖進行搶劫。曹嵩一行便逃往泰山華縣，曹操命令泰山太守應劭，把曹嵩一家護送去兗州，但應劭的兵未到。陶謙秘密派遣數千兵馬進行追捕。曹嵩家人以為是應劭的救兵來迎接的，就沒有防備。陶謙的兵到了，就先把曹操的弟弟曹德殺死於門裏，曹操父親曹嵩十分恐懼，就想從後牆翻出去，他讓其妾先出去，但妾肥胖，出不去，曹嵩便與妾逃於廁所躲避，結果都被害，其餘家眷也未幸免。應劭害怕曹操問罪，便投奔了軍閥袁紹。殺害曹嵩一家的主凶名叫張闓。
曹操聽後大怒，時刻不忘東征徐州，報陶謙等人的殺父之仇。
根據後漢書記載，曹操攻打陶謙，攻下了彭城（今江蘇徐州市轄區），陶謙退守郯城（今山東郯城縣），曹操也再攻打郯城（今山東郯城縣），暫時攻不下，然後，曹操一連攻下了取慮（今安徽靈璧縣）、雎陵（今江蘇徐州睢寧縣南部）、夏丘（今安徽泗縣）。開始了大規模屠殺。這就是徐州大屠殺。
從後漢書可以看到，在攻下了徐州後，曹操在徐州大肆屠殺平民百姓，殺了徐州百姓共計數十萬人，甚至連雞犬也不剩下，而徐州的泗水因為屍體堆積的太多，都流不動了。從此徐州幾乎是鮮有人跡。可以說，曹操屠殺徐州十分徹底，徐州百姓幾乎悉數遭到屠戮。
曹操為報家仇可以理解，乘機攻城略地可以理解，追究凶手張闓的責任可以理解，甚至無論陶謙知情還是不知情追究他的連帶責任也可以理解，但無論如何，責任是追究不到手無寸鐵的徐州百姓頭上的，不分男女老幼幾乎全部殺光，這實在是罪大惡極。
曹操在徐州大肆屠城後，陶謙急了，生怕堅持下去連郯城也難保，便開始向青州刺史田楷求助，田楷也是心驚膽戰，便去聯係劉備。
劉備，字玄德，東漢末年幽州涿郡涿縣（今河北省保定市涿州市）人，劉備是漢景帝之子中山靖王劉勝的後裔，《典略》則稱劉備是臨邑侯枝屬。
劉備的祖父劉雄被舉為孝廉，官至東郡範令。劉備的父親劉弘早亡，少年劉備與母親以織席販履為業，生活非常艱苦。劉備家屋舍東南角籬上有一桑樹高有五丈餘，從遠處看上去就好像車蓋一樣，來往的人都覺得這棵樹長得不像凡間之物，認為此家必出貴人。劉備小時候與同宗小孩在樹下玩樂，指著桑樹說：“我將來一定會乘坐這樣的羽葆蓋車。”劉備叔父劉子敬說：“你不要亂說話，讓我們一家遭滅門之罪。”
熹平四年（175年），劉備十五歲，母親讓他外出行學，劉備與同宗劉德然、遼西公孫瓚一起拜原九江太守同郡盧植為師學習。
劉德然的父親劉元起經常資助劉備，將他和劉德然同等對待，但遭到劉元起妻子的不滿，劉元起說：“我們宗中有這樣一個孩子，不是個平常人。”公孫瓚與劉備結交為好友，公孫瓚比劉備年長，劉備將公孫瓚視作兄長。劉備後來投靠公孫瓚，也是因為同窗之誼。劉備不怎麽愛讀書，喜歡狗馬、音樂、美衣服。身長七尺五寸，兩手下垂等到膝蓋，能看見自己的耳朵。不愛說話，能善待下人，喜怒不形於色，喜歡結交豪傑，當地豪俠都爭著依附劉備。中山大商張世平、蘇雙等攜千金，販馬來到涿郡，見到劉備，於是給其資助，劉備得以用來集結到很多人。
中平元年（184年），黃巾起義爆發，二十三歲的劉備因鎮壓起義軍有功被封為安喜縣縣尉，後來，朝廷有令：如因軍功而成為官吏的人，都要被精選淘汰，該郡督郵要遣散劉備，劉備知道消息後，到督郵入住的驛站求見，督郵稱疾不肯見劉備，劉備懷恨在心，將督郵捆綁起來鞭打兩百下後，與關羽、張飛棄官逃亡。後來，大將軍何進派毌丘毅到丹楊募兵，劉備也在途中加入，到下邳時與盜賊力戰立功，任為下密縣丞，不久又辭官。後來又任高唐尉、高唐令等職。不久高唐縣被盜賊攻破，劉備於是往奔公孫瓚，被表為別部司馬。
初平二年（191年），劉備與青州刺史田楷一起對抗冀州牧袁紹，劉備因為累次建立功勳升而代理平原縣縣令，後領平原相。劉備外禦賊寇，在內則樂善好施，即使不是身為士人的普通百姓，都可與他同席而坐，同簋而食，不會有所揀擇。劉備當平原相時深得人心，郡民劉平不服從劉備的治理，唆使刺客前去暗殺。劉備毫不知情，還對刺客十分禮遇，刺客深受感動，不忍心殺害劉備，便坦露實情離去。
興平元年，曹操以為父報仇為名再度攻打徐州時，徐州牧陶謙不能抵擋，田楷與劉備一起前往救援，劉備自有兵千餘人及幽州烏丸雜胡騎，又略得饑民數千人，到徐州後，陶謙又給劉備增丹楊兵四千，劉備於是又歸屬陶謙。而此時張邈、陳宮叛迎呂布，攻打曹操，曹操根據地失陷，於是回兵兗州。陶謙表劉備為豫州刺史，叫他駐軍在小沛。