趙扶蘇看到範雎謁見秦昭王情況的文武百官，對秦昭王和範雎兩人的言行，沒有一個不是肅然起敬的。

秦昭王喝退了左右近臣，除了服侍得太監外，宮中沒有別的人，趙扶蘇化身為其中一位太監，靜靜地侍立著。

秦昭王長跪著向範雎請求說：

“先生怎麽賜教我？”

範雎說：

“嗯嗯。”

停了一會，秦昭王又長跪著向範雎請求說：

“先生怎麽賜教我？”

範雎說：

“嗯嗯。”

像這樣詢問連續三次。

秦昭王長跪著說：

“先生不原諒我的輕慢，不肯賜教我嗎？”

範雎終於開口說：

“從前呂尚遇到周文王時，他隻是個渭水邊上釣魚的漁夫。文王聽完他的一席話便立他為太師，並立即用車載著他一起回宮，就是因為他的這番話說到了文王的心坎裏。”

“假使當初文王疏遠呂尚而不與他深談，這樣周朝就沒有做天子的德望，而文王、武王也就無人輔佐來成就他們統一天下的大業了。”

“如今我是個寄居異國他鄉的臣子，與大王交情生疏，而我所希望陳述的都是匡扶補正國君的大事。我願像秦王的心腹一樣，進獻我的一片愚誠的忠心，但是不知道大王心裏是怎麽想的。”

“這就是大王連續三次詢問我而我不敢回答的原因。我在想今天向您陳述主張，明天就可能伏罪受死，可是我不想逃避。”

“如果大王果真照我的話辦了，即使冒著危險我也要說出來。受死不值得我憂患，流亡不值得我苦惱，就是漆身生癩，披發裝瘋我也不會感到羞恥。”

“五帝那樣聖明的人終不免死去，三王那樣仁愛的人也不免死去，春秋五霸那樣賢能的人都死了，烏獲、任鄙那樣力大無比也難免一死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育那樣勇猛威武的人也一個個死去了。”

“死亡這是每個人必不可免的。在明白必然死去的形勢下，我提的治國方略能夠對秦國有少許補益，就是我的最大願望！”

趙扶蘇忍住了笑，範雎這小子分明是怕死，但是嘴裏卻說著不怕死的話，不由心生感歎：

“文人相較與武官，更怕死些！國家最終要交給那些不怕死，又敢承擔責任的武官來掌握，國家才能煥發勃勃生機啊。”

趙扶蘇聽範雎繼續為自己免獲死罪努力著：

“伍子胥被裝在口袋裏逃出昭關。為了避免被人認出來，夜裏行走，白天隱藏，走到吳國陵水的時候，連飯也吃不上了。他隻好**上身，叩著響頭，鼓起肚皮吹笛子，在街上爬著，到處行乞討飯。”

“可後來伍子胥振興了吳國，使闔閭成為霸主。假使我能像伍子胥一樣極盡智謀效忠秦國，隻要我的治國方略實行了，就是把我囚禁起來，終身不再見大王，我也沒什麽好擔憂的。”

“過去箕子、接輿漆身生癩，披發裝瘋，卻幫不上君主的忙。假使我也跟箕子有同樣的遭遇披發裝瘋，能夠觸動賢能的君主改變政策，這將是我的最大榮幸，我一點都不會感受到恥辱。”

“我所擔憂的，隻是怕我死後，天下人看見我為君主盡忠反而遭到死罪，因此閉口停步，沒有誰敢再到秦國來獻計獻策。”

趙扶蘇聽到範雎怕死怕到這個份上，強忍住笑。範雎見秦昭王興致勃勃地在聽他說，沒有打斷他的鋪墊，也沒有要怪罪他的意思，就開始切入正題：

“現在您上麵有太後的威嚴壓著，下麵則有奸佞臣子惺惺作態迷惑您，您自己身居深宮禁院，離不開左右近臣的把持，終身迷惑不清，也沒人幫助您辨出邪惡。”

“長此下去，從大處說國家覆亡，從小處說您孤立無援岌岌可危，這是我所擔憂的，隻此而已。至於說我既將遭受困窮、屈辱一類的事情，被判處死、流亡之類的憂患，我是從不害怕的。”

“如果我死了而秦國得以大治，那麽我死了比活著更有意義。”

秦昭王長跪著說：

“秦國偏僻幽遠，寡人愚笨不肖，先生竟屈尊來到這裏，這是上天恩準寡人煩勞先生來保存先王的宗廟啊。寡人能受到先生的教誨，這正是上天眷顧先王，先祖顯靈。”

“先生怎麽說這樣的話呢！從這以後，事情無論大小，上至太後，下到大臣，有關問題希望先生毫無保留地給我以指教，不要再懷疑我了。”

範雎聽了向秦王拜了兩拜，秦王也連忙向範雎拜了兩拜。

範雎說：

“秦國，北麵有甘泉高山、穀口險隘，南麵環繞著涇、渭二水，右邊是隴山、蜀道，左邊是函穀關、肴阪山。秦軍有雄師百萬，戰車千輛，有利就進攻，不利就退守，秦地是最好建立王業的地方。”

“百姓不因私事而爭鬥，卻勇敢地為國家去作戰，這是可以憑借以建立王業的好百姓。現在大王同時兼有地利、人和這兩種有利條件。”

“憑借秦國勇猛的士兵，眾多的戰車，強大的軍事能力，去製伏諸侯，就如同放出強壯的獵犬去捕捉跛足的兔子那樣容易，建立霸王的事業是完全能夠辦到的，可是您的臣子們卻不想著建功立業。”

“秦國到現今閉關固守已經十五年，之所以不敢伺機向崤山以東進兵，這都是因為穰侯為秦國出謀劃策不肯竭盡忠心，而大王的計策也有失誤之處。”

秦昭王長跪著說：

“我願意聽一聽我的失策之處。”

範雎發覺當自己與秦王談話時。周圍有不少太監在走來走去，看似無意，其實都是想靠近了偷聽。範雎身處王宮，心裏惶惑不安，不敢談宮廷內部太後專權的事。

範雎就準備先談穰侯對諸侯國的外交謀略，借以觀察一下秦王的態度。於是湊向秦昭王麵前說：

“穰侯進攻齊國綱壽，這不是個好計策。出兵少就不能損傷齊國，出兵多反會損害秦國自己。我猜想大王的計策，是想自己少出兵而讓韓、魏兩國盡遣兵力來協同秦國，這就違背情理了。”

“現在已經看出韓、魏兩國表麵上與秦國友好，但實際並不真正親善，您越過他們的國境去進攻齊國，合適嗎？”

“這在計策上考慮太欠周密了。曾有過這種失算的先例，先前齊湣王向南攻打楚國，殺楚軍、斬楚將，開辟了千裏之遙的領土，可是最後齊國連寸尺大小的土地也沒得到。”

“齊國難道不想得到土地嗎，是形勢迫使它不可能占有。各諸侯國看到齊國已經疲憊困頓，國力大衰，國君與臣屬又不和，便發兵進攻齊國，結果大敗齊國。”

“齊國將士受辱潰不成軍，上下一片責怪齊王之聲，責問：‘策劃攻打楚國的是誰？’齊王說：‘是田文策劃的。’於是齊國大臣發動叛亂，田文被迫逃亡出走。”

“由此可見齊國大敗的原因，就是因為它耗盡兵力攻打遠方的楚國反而使韓、魏兩國從中獲得厚利。這種幹法，就好比把兵器借給強盜，把糧食送給竊賊。”

“王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。如今放棄近國而攻打遠邦，打下來的土地隻能便宜了韓國和魏國，太荒謬了。”

“中山國領土有方圓五百裏，趙國把它吞並了，功業建成時，名聲高揚。不但利益到手，而且天下沒有誰真正想著出兵討伐它。所以秦王不用擔心進攻諸侯會遭受天下人討伐。”

“現在韓、魏兩國，地處中原，處於天下的中心位置，大王如果打算稱霸天下，就必須先親近中原國家把它作為掌握天下的關鍵，以此威脅楚國、趙國。”

“楚國強大您就親近趙國，趙國強大您就親近楚國，楚國、趙國都親附您，齊國必然恐懼了。齊國恐懼，必定低聲下氣拿出豐厚財禮來奉事秦國。齊國親附了秦國，那麽韓、魏兩國便乘勢可以收服了。”

秦昭王說：

“我早就想親近魏國了，可是魏國是個翻雲覆雨變化無常的國家，我無法同它親近。請問怎麽才能親近魏國？”

範雎回答道：

“大王可以先讚美魏國，然後送厚禮給它，如果魏國不吃這套，就割讓土地收買它；如果魏國連土地都不收，那麽就尋找機會發兵攻打它。”

秦昭王聽範雎說出一套一套的謀略，還都說到自己的心裏，就決定用範雎：

“我就恭候您的指教了。”

於是授給範雎客卿官職，同他一起謀劃軍事策略和行動。

秦昭王接下來派五大夫綰帶兵攻打魏國，拿下了懷邑。兩年後，又奪取了邢丘。秦國執行範雎“遠交近攻”的戰略方針，很快取得了一係列勝利。

範雎後來又勸說秦昭王道：

“秦、韓兩國的地形，犬牙交錯簡直就像交織的刺繡一樣。秦國境內伸進韓國的土地，就如同樹幹中生了蛀蟲，人身內患了心病一樣。韓國若要給秦國造成禍患，秦國將付出極大代價。大王不如拉攏韓國。”

秦昭王說：

“我本來就想攏住韓國，可是韓國不從，對它該怎麽辦才好？”

範雎回答道：

“韓國怎麽能不聽從呢？您進兵去攻滎陽，那麽韓國由鞏縣通成皋的道路被堵住；在北麵切斷太行山要道，那麽上黨的軍隊就不能南下。大王一旦發兵進攻滎陽，那麽韓國就會被分割成三塊孤立的地區。”

“韓國眼見必將滅亡，怎麽能不聽從呢？如果韓國服帖了，那麽就可乘勢盤算稱霸的事業了。”

秦昭王說：

“好的。”

就派使臣到韓國去拉攏韓王，韓王果然屈服了。範雎一天比一天得到秦昭王信任，轉眼間受到秦昭王的信任就有幾年了。

公元前266年，範雎見改革秦國核心權力機構的時機已經成熟，在秦昭王閑暇方便之時，進言議事說：

“我住在山東時，隻聽說齊國有田文，從沒聽說齊國有齊王；隻聽說秦國有太後、穰侯、華陽君以及高陵君、涇陽君，從沒聽說秦國有秦王。”

“獨掌國家大權的稱做王，能夠興利除害的稱做王，掌握生殺予奪權勢的稱做王。如今太後獨斷專行，穰侯出使國外從不報告，華陽君、涇陽君等懲處斷罰隨心所欲，高陵君任免官吏也從不請示。”

“這四種權貴湊在一起，國家麵臨的巨大危險，那是從來沒有過的。人們處在這四種權貴的統治下，而秦王您已經被架空。秦王大權已經旁落，政令也並非出自大王本意。”

“我聽說善於治國的，就是要在國內使自己的威勢牢固而對國外使自己的權力集中。穰侯的使臣操持著大王的重權，他向天下遍派持符使臣訂盟立約，征討敵方，攻伐別國，都以為是大王的命令。”

“如果打了勝仗，奪取了城地就把好處歸入他自己的領地：陶邑。國家一旦遭到困厄，他便可在諸侯國中避難；如果打了敗仗就會讓百姓怨恨國君，而把禍患推給國家。”

“樹上結果太多就要壓折樹枝，樹枝斷了就會傷害樹心；封地城邑太大就要危害國都，抬高臣屬就會壓抑君主。”

“從前崔杼、淖齒在齊國專權，崔杼射中齊莊公的大腿並殺死了他，淖齒抽了齊湣王的筋又把他懸吊在廟梁上，一夜吊死。李兌在趙國專權，把趙武靈王囚禁在沙丘的宮裏，餓了他一百天，才餓死。”

“秦國的太後、穰侯專權，高陵君、華陽君和涇陽君把持高層權力。如果發生政變，他們就是淖齒、李兌一類的人物啊。”

“權臣、重臣在您年富力強的時候，對您言聽計從。但是一旦您控製不了大局時，您也隻能任由權臣、重臣宰割。”

“再說夏、商、周三個朝代會衰亡的主要原因，就是君主把大權全都交給寵臣，而君主則恣意飲酒縱情遊獵，不理朝政。君主看似輕鬆，實則埋下了滅亡的禍根。”