這一首首先列述曆史上國家興亡的事例，闡明君主能否舉賢授能、斥逐小人為盛衰之關鍵。繼而寫自己雖遭打擊，不改初衷，一心期待國君醒悟的一日。無奈國勢傾危，不可挽回，自己唯有投江以保全節操。
沈：通“沉”，本篇各處皆同。
惟往古之得失兮 覽私微之所傷
惟：思，想。私微：猶讒言。傷：傷害。
堯舜聖而慈仁兮 後世稱而弗忘
齊桓失於專任兮 夷吾忠而名彰
“齊桓”句：謂管仲臨死時，勸誡桓公不要任用易牙、豎刁，桓公不聽，待其去世後，易、豎各自擁護繼承者，諸子爭位，國亂無主。齊桓：即齊桓公。夷吾：即管仲。
晉獻惑於孋lí姬兮 申生孝而被殃
“晉獻”句：謂晉獻公寵妃驪姬欲使己子奚齊為太子，設計離間，誣陷太子申生，申生擔心父親知道驪姬有罪會鬱鬱寡歡，不肯申辯，自縊而亡。晉獻：晉獻公。孋姬：即驪姬。
偃王行其仁義兮 荊文寤而徐亡
“偃王”句：謂徐偃王好行仁義，東夷小國多來歸順，楚文王見諸侯朝徐者眾，恐為所並，因而興兵滅徐。偃王：即徐偃王，西周時徐國國君。荊文：即楚文王。
紂暴虐以失位兮 周得佐乎呂望
“紂暴虐”句：大意為，紂王暴虐，所以失去君王之位，而周朝得到了呂望的輔佐。呂望：即薑子牙。
修往古以行恩兮 封比幹之丘壟
修：當作“循”，遵循。封比幹之丘壟：謂周武王施恩，為比幹堆土築墳。比幹，因勸諫紂王被剖心而亡。丘壟，指墳墓。
賢俊慕而自附兮 日浸**而合同
自附：主動歸附。浸**：浸染，濡染。合同：誌同道合。
明法令而修理兮 蘭芷幽而有芳
修理：處理政務合宜。蘭芷：蘭草與白芷，皆香草。
苦眾人之妒予兮 箕jī子寤而佯狂
箕子：紂王的叔父，因見比幹進諫被誅，裝瘋避禍遠離朝堂。寤：通“悟”，醒悟。
不顧地以貪名兮 心怫fú鬱而內傷
不顧地：指不顧念楚國。貪名：貪圖聲名。怫：憂鬱，憤怒。
聯蕙芷以為佩兮 過鮑肆而失香
“聯蕙芷”句：大意為，蕙芷香草佩戴在身上，經過賣鮑魚的店鋪就失去了芳香。肆：店鋪。
正臣端其操行兮 反離謗而見攘
“正臣”句：正直之臣品行端正，反遭誹謗而被排斥。離謗：遭受誹謗。見攘：被排斥。
世俗更gēng而變化兮 伯夷餓於首陽
伯夷：商末孤竹君長子，武王伐紂，伯夷與弟叔齊以為不孝不仁，曾勒馬勸阻，商亡後，二人恥食周粟，采薇而食，餓死於首陽山。
獨廉潔而不容兮 叔齊久而逾明
叔齊：伯夷之弟，孤竹君傳位叔齊，叔齊以伯夷年長，讓位於伯夷，伯夷亦謙讓不受。
浮雲陳而蔽晦兮 使日月乎無光
陳：陳列。蔽晦：受蒙蔽而昏暗。
忠臣貞而欲諫兮 讒諛毀而在旁
讒諛：讒毀、阿諛之人。毀：誹謗。
秋草榮其將實兮 微霜下而夜降
“秋草”句：大意為，秋草繁盛，即將結出果實，夜晚卻降下霜來。榮：草開的花。
商風肅而害生兮 百草育而不長zhǎng
商風：秋風。育：一作“墮”。
眾並諧以妒賢兮 孤聖特而易傷
孤聖：孤立的聖明之人。特：特立獨行。孤聖特：一本作“聖孤特”，謂聖明之人孤高。
懷計謀而不見用兮 岩穴處而隱藏
“懷計謀”句：胸懷韜略卻不被任用，隻能於岩洞中隱居。
成功隳huī而不卒兮 子胥死而不葬
“成功”句：指伍子胥建立功勳，卻不得善終，身死不得埋葬。死而不葬：謂吳王取子胥屍，盛以鴟夷革，浮之江中。隳：壞。卒：終。
世從俗而變化兮 隨風靡而成行
信直退而毀敗兮 虛偽進而得當
信直退而毀敗：忠心耿直之士被斥退，遭誣謗而身敗。得當：謂當事任職。
追悔過之無及兮 豈盡忠而有功
廢製度而不用兮 務行私而去公
務行私而去公：謂懷私心行事。務：致力。
終不變而死節兮 惜年齒之未央
年齒：年齡。未央：未盡。
將方舟而下流兮 冀幸君之發蒙
將：乘。方舟：相並的兩船。方，同“舫”。下流：順水漂流。發蒙：使盲人眼睛複明，謂希冀懷王開其蒙惑之心。
痛忠言之逆耳兮 恨申子之沈chén江
申子：即伍子胥，吳王曾封之於申，故號。
願悉心之所聞兮 遭值君之不聰
悉：盡。心：一作“餘”。遭值：猶遇到。不聰：謂君王不能明察。聰，聽覺。
不開寤而難道兮 不別橫之與縱
“不開寤”句：大意為，君王不開悟而難以溝通，連縱橫之術都不能辨別。
聽奸臣之浮說兮 絕國家之久長
浮說：虛浮不實的言談。
滅規矩而不用兮 背繩墨之正方
規矩：校正圓形和方形的兩種工具。繩墨：木工畫直線的工具，喻法度。
離憂患而乃寤兮 若縱火於秋蓬
“離憂患”句：大意為，遭遇憂患才醒悟，就像秋草起火，悔之晚矣。蓬：蓬草。
業失之而不救兮 尚何論乎禍凶
“業失之”句：大意為，已經失去不能挽救，還衡量什麽災難呢。業：已經。不救：不能挽救。論：衡量。
彼離畔而朋黨兮 獨行之士其何望
“彼離畔”句：大意為，奸臣結黨，離心離德，獨行的正直之士還有什麽希望。離畔：離心、背叛。
日漸染而不自知兮 秋毫微哉而變容
秋毫：鳥獸在秋天新長出來的細毛，喻細微之物。變容：改變容貌。
眾輕積而折軸兮 原咎雜而累重
“眾輕積”句：大意為，輕的物體堆積多了也會壓斷車軸，給屈原羅織的細微罪名匯集就成了重罪。原：一本作“厚”，多。
赴湘沅yuán之流澌sī兮 恐逐波而複東
流澌：流水。逐波而複東：順水流向東方。
懷沙礫而自沈chén兮 不忍見君之蔽壅yōng
“懷沙礫”句：大意為，不忍見君王被蒙蔽卻無能為力，懷抱石塊投江自沉。