這一首題意費解。因第二首《怨上》，“上”指君上，而本篇《憫上》卻不涉及君王，內容實以自憫為主。詩中先是渲染楚國阿媚成習，貪枉成風，忠賢之士被棄，而後寫屈原獨處山中，無安身之所，孤獨憔悴，悲苦無從訴說。
哀世兮 睩lù睩
睩睩：視貌、目轉動貌。
諓jiàn諓兮 嗌yì喔wō
諓諓：巧辯貌。嗌喔：形容奉承取媚的聲音。
眾多兮 阿ē媚
阿媚：阿諛奉承。
骪wěi靡mí兮 成俗
骪靡：也作“骫靡”，委靡。成俗：形成習慣、風俗。
貪枉兮 黨比
貪枉：貪贓枉法。黨比：結黨勾結。
貞良兮 煢qióng獨
煢獨：孤獨。
鵠竄兮 枳zhǐ棘jí
鵠：鴻鵠。枳棘：枳木與棘木，因其多刺而稱惡木。
鵜tí集兮 帷幄wò
鵜：水鳥，喻小人。帷幄：借指天子近側或朝廷。
蘮jì蒘rú兮 青蔥
槁gǎo本兮 萎落
睹斯兮 偽惑
心為兮 隔錯
“蘮蒘”四句：大意為，雜草青蔥，香草萎落，看到這些虛偽蠱惑，內心感到迷惑。蘮蒘：植物名。槁本：香草。偽惑：詐偽蠱惑。隔錯：糊塗，一說受挫。
逡qūn巡兮 圃藪sǒu
逡巡：徘徊不進。圃：菜園。藪：生長著很多草的湖澤。
率彼兮 畛zhěn陌
率：沿著、順著。畛陌：田間道路。
川穀兮 淵淵
川穀：河流。淵淵：深廣、深邃。
山阜fù兮 硌luò硌
山阜：土山，泛指山嶺。硌硌：層巒疊嶂，綿延貌。
叢林兮 崯yín崯
崯崯：繁茂貌。
株榛zhēn兮 嶽嶽
榛：叢雜的草木。嶽嶽：聳立貌。
霜雪兮 漼cuī溰yí
漼溰：霜雪積聚貌。洛澤：冰凍貌。
冰凍兮 洛澤
東西兮 南北
罔wǎng所兮 歸薄
庇蔭yìn兮 枯樹
匍匐兮 岩石
“東西”四句：大意為，南北東西，無處可歸；倚靠枯樹尋求庇蔭，趴在石頭上休息。罔：無、沒有。歸薄：歸附、依傍。庇蔭：庇護。匍匐：趴伏。
蜷quán跼jú兮 寒局數
蜷跼：蜷縮。局數：局促，不舒展。
獨處兮 誌不申
年齒：年齡。
年齒盡兮 命迫促
迫促：短促。
魁壘擠摧兮 常困辱
魁壘：形容心情鬱悶，盤結不解。擠摧：摧挫。困辱：困窘和侮辱。
含憂強老兮 愁無樂
強老：由壯年轉入衰老。
須發苧níng顇cuì兮 顠piǎo鬢白
須發苧顇：胡子和頭發衰頹雜亂。顠鬢白：兩鬢斑白。
思靈澤兮 一膏沐
靈澤：滋潤萬物的雨水。膏沐：洗沐。
懷蘭英兮 把瓊若
蘭英：蘭花。瓊若：如玉一樣珍貴的杜若。
待天明兮 立躑zhí躅zhú
躑躅：徘徊不進貌。
雲蒙蒙兮 電倏shū爍
倏爍：閃爍不定貌。
孤雌驚兮 鳴呴gòu呴
孤雌：失偶的雌鳥。呴呴：鳥鳴聲。
思怫fú鬱兮 肝切剝
思怫鬱：怫鬱，抑鬱，心情不暢。肝切剝：心情極端痛苦。
忿悁yuān悒yì兮 孰訴告
忿：恨。悁悒：亦作“悁邑”，憂鬱。孰訴告：向誰訴說。