韓信起兵重新來伐下邳，著調一支前軍先行，令灌嬰為主將，叮囑道：“下邳地勢險要，易守難攻，汝先攻下相即可。下相由薛公把守，此人雖通韜略，頗有智勇，量非將軍敵手。汝軍初至，彼必堅守不戰。汝不要急攻，隻需圍住城池，斷其糧草。薛公本不願守，又自以為是，必出城搶糧，將軍依我之計，聲東擊西，自可擒之。”灌嬰領令去了。韓信又撥一軍，令靳歙為主將，囑道：“汝領一軍，往奪取慮，亦不需交戰，若郯公之軍欲救下邳，將軍當力阻之。這叫圍點打援。”靳歙領令而去。韓信喚王周道：“汝領一軍，取路佯攻下邳，不許項聲領軍接應下相、取慮即可。”王周領軍而去。行軍軍師欒說道：“項聲乃西楚名將，王周恐不是其對手。”韓信道：“寡人隨後提軍便行，王周不敵，寡人自擋之。”又發文書令李必、雍齒往下邳來會。安排已定，與召平告別，一路旌旗蔽日，戈戟如林，領軍向下邳而去。
灌嬰是先行軍，首先來攻下相。薛公雖然自負，但項聲再三叮囑，不到萬不得已，切勿出城迎戰，隻得守住城池，勒令士兵勿出。灌嬰得韓信密計，亦不強攻，隻是令手下將下相城圍得水泄不通。下相城中糧少，軍食不繼，薛公數度遣使往下邳求救，怎奈灌嬰人馬圍裹堅固，無法突圍。薛公不由心中著急，暗暗盤算如何減緩城中之急。這日，薛公正在城上點兵，望見齊軍以大小車輛搬運糧草，運入灌嬰營中。薛公暗思，若奪得糧食，支撐數日，可解下相之困。乃點起三千人馬，開城而出，徑來爭搶糧食。齊兵望見，皆四散逃走了。薛公殺散餘眾，奪了糧車，正欲推入城中，忽聽眾軍發喊，一支人馬殺來，為首乃灌嬰部將呂勝也，薛公催馬徑來交戰。沒幾個回合，數聲號炮聲起，呂馬童、丁禮各自領軍殺到，三麵夾擊。薛公力窮，抵敵不住，急棄三將，奪路回城。但見城上插滿齊軍旗號，乃灌嬰部將王翳趁薛公出城之機，扮作敗軍，乘機襲了下相城。薛公大驚，隻得殺條血路，往投下邳。沿路又被楊武截殺了一陣，擄去不少人馬。看看天色將晚，回顧身後，隻有十餘騎兵馬，不敢久留，隻得撥馬尋小路遁走。
行不到數裏，一聲炮響，從土山後又湧出數千人馬，為首一將，白袍銀鎧，駿馬長槍，乃是齊將灌嬰，立馬橫槍，截住去路。
薛公人困馬乏，不敢抵擋，勒馬欲回，身後一支人馬擺開，乃是灌嬰副將楊喜。灌嬰對薛公道：“汝已無路可退，何不下馬來降？
若敢頑抗，吾正欲為駱甲報仇也！”薛公道：“我乃西楚名將，怎可降汝等賊子。”灌嬰大怒，驟馬挺槍而出。薛公揮刀來迎，戰十個回合，被灌嬰一槍挑於馬下。灌嬰取了首級，收降餘眾，收軍入到下相城中，遣人往韓信處報捷。韓信知灌嬰大勝，著靳歙遣人扮作敗兵，混入城去，內外夾攻，趁亂取了取慮。郯公棄城而逃，行至半路，遇見項聲救兵，郯公訴說敗因，問項聲道：“君侯既出城來救，不知下邳城如何？”項聲道：“吾聞下相已失，恐取慮不保，故來救之，誰知還是晚了。下邳我已吩咐公杲守著，量是無妨。隻是眼下兵敗，氣勢低落，恐不能擋韓信大軍。”郯公道：“韓信今紮營下邳之東，俗雲：‘擒賊先擒王’，不如今晚先劫韓信大營，可出奇製勝。”當下二人商議已定，待天色晚後，分兵兩路，項聲領兵先進，取路往攻韓信大寨。
齊將王周正攻下邳，因聽人言傳項聲之勇與項羽齊名，心中畏懼，不敢強攻。見項聲出城去救取慮，也未敢輕動，乃派人往大營報知韓信。韓信本欲乘虛攻下邳，聞此報，心甚怏怏不樂。
李左車提醒說：“項聲雖勇，卻也逞強，如出城會到郯公，這兩個勇猛之人湊到一處，又見已失二城，必圖巧取強奪之計，我軍隻要趁其夜襲大營之際，圍而殲之，必可省卻攻堅之難。”韓信聞言大笑道：“他不來劫營，我一時還真取不了下邳。他若來襲，下邳城我便唾手可得。”當下喚李必、靳歙、雍齒、泠耳四將，分領人馬伏於大營四麵，又喚孔叢、陳賀二將，以密計授之。眾將去後，韓信令老弱虛設中軍，自領軍移入山中，接濟四處伏兵。
項聲領軍夜劫齊營，正行之間，前軍一陣躁動，捉來十餘人，皆著楚軍衣服。項聲令來盤問，皆說：“吾等都是下相守軍，被齊兵殺散，欲歸下邳，道路為漢軍所阻，故聚於此以待機會。幸虧遇到君侯，不然盡被齊軍所掠也。”項聲黑夜之中，不及細辨，乃盡納入軍中。一路三三兩兩，卻也收到不少人馬。不多時，已近韓信大營。項聲領軍先入齊營，卻見營中空空****，沒有多少人馬。項聲心中大疑，未敢輕動，且將人馬撤出，郯公隨後亦到。
二人不知韓信軍卒何往，正不知所以，忽聞一聲炮響，驚天動地，直唬得二人一身冷汗，魂飛魄動。急上馬看，隻見火光衝天，齊兵四麵殺出：東有李必、南有靳歙、西有雍齒、北有泠耳，四處齊兵，勇不可當。項聲、郯公往來衝突，殺開一條血路，落荒而走。齊兵追殺一陣，各自退去。郯公對項聲說：“事已至此，唯有殺回下邳，以待項王來救。”項聲然之，與郯公趁夜回至下邳。
公杲聞報，登城樓視之，見果是項聲回來，忙令開城接入。項聲入城坐定，公杲報告：“自君侯離城後，韓信遣人來取城，見末將堅守不戰，自領軍退了。末將恐韓信別有他計，正在惶恐間，幸虧君侯回來了，下邳城可保也。”項聲道：“我中韓信詭計，折損不少人馬，得將軍保全城池，實是幸事。”正言間，忽聽屋外人聲鼎沸，項聲登城觀之，頓時麵如土色。屬下來報：“城中四下火起，殺聲大作，不知哪裏來的人馬！”項聲驚道：“又中了韓信之計！”急下城來看，但見四麵房屋俱被點著，火焰衝天，將下邳城照得通紅。火光之中，四下裏一片叫聲。原來路上所收之軍，皆是孔叢、陳賀叫人喬裝打扮而成，入到城中，乘兵馬混亂之時，四麵放起火來。項聲急忙提刀上馬，領兵救火。城外此時也殺聲震天，哨兵來報，韓信領軍又在攻城，郯公道：“賊兵內外夾攻，下邳已是難保。眼下隻能棄城回都，與項他共守彭城，再請霸王發兵來救。”項聲無奈，隻得領眾軍卒棄城而走，連夜投彭城而去。
齊王韓信計奪下邳之後，料定項聲損兵折將，一時不能複戰，隻有領軍投奔彭城這一條退路。而項聲經此一戰，方知**之夫的厲害；一路狼狽遁至西楚之都彭城。楚柱國項他接入，詢問戰事，項聲歎道：“韓信引三齊二十萬之兵東來，已定楚東及沿海郡縣。今下邳已失，彭城臨危，如不請大王速回救援，恐都城亦難保矣。”項他大驚道：“彭城雖有甲兵五萬，料不能擋韓信二十萬之眾。你我且分兵堅守，再遣人飛報霸王，請霸王親率大軍來救。”項聲道：“隻得如此。”當下項他一麵發急書往告霸王，一麵使項聲收集散兵，與城中守軍相合。項聲合聚兩處人馬，方得八萬之眾；項聲挑揀原屬公杲、郯公、周蘭所剩的，曆經戰陣的五萬軍卒，出彭城往東五十裏扼守要道，以阻韓信進軍，而項他則領三萬軍卒守城。彭城一時間風聲鶴唳，草木皆兵。
而韓信之軍，既定下邳，軍心大振，便整裝待發，欲起兵來取彭城。其時，裝瘋賣傻在外遊**的蒯徹，聞韓信已定淮北，恐其又要出兵相助漢王，乃使人捎來一封書信，韓信拆開一看，書中乃曰：臣一亡國之臣，蒙足下不棄，使為左右親信，相隨年餘，寸功未立。臣雖駑鈍，不忍見足下赴湯蹈火，無謂犧牲。故不惜自損其尊，複來進勸。昔伍員、孫子同相吳王，吳得滅楚，孫子即隱，為何？因其功高，主上不能至信，故歸而求安也。而伍員自以功高，權貴無極，誌得意滿，然雖位及相國，終難免為吳王所害。今公之處境，可比伍員、孫子。足下若欲為孫子，臣自無語可說；若欲為伍員，則是足下自尋苦楚。今足下既請王齊，足見居心，不如聽臣之計，使楚、齊並存，與漢三分天下，鼎足而立，必不至如伍員、文種耳。臣既負漢王，冒死上書，從與不從，俱在足下。
韓信見書，左右為難，遂請李左車來商議。李左車道：“臣與蒯君一般，同漢王素未謀麵，隻知既為足下之臣，當盡為臣之道。今臣為足下之臣，足下為漢王之臣，臣便是臣下之臣。故使足下為漢不利，是不臣；使臣為足下為漢利而與足下不利，亦是不臣，請大王勿複問。”韓信道：“今我欲助漢以報漢王推食之恩，又憂蒯公之言，不知進退，迷惘甚矣，故請先生指點迷津。”
李左車笑道：“不知進退，不如不進不退，見機而做，明哲保身，方為時事英雄也。”韓信大悟，遂謝道：“幸有先生之高見。”
乃令住兵下邳，令人往河南打探戰況。
再說霸王調季心鎮守睢陽，令項聲盡起大梁之兵，與韓信爭奪淮北。消息傳到穀城，彭越大喜，招左右商議進取之策，部將張說道：“項羽困守三年，未進寸土，損兵耗糧，計已窮矣，以如今之勢，已至彭公複興之時。今睢陽楚軍十萬精兵已盡往淮北，大梁空虛，正可圖之。項羽雖使季心東來拒我，量此乳臭未幹之輩，不當大事，不足為患也。今韓信方定齊地，遂請封王號，漢王不能禁，隻得以齊地封之。而魏王已死兩年，魏民無主，百姓無不心向主公，魏定之日，魏王之位，量不能旁落。願主公早日起兵，以成大業。”田橫也說：“項羽內憂外患，勢不能持久；劉季受困廣武山，力亦不能禁止彭公，東魏之地，早晚將屬彭公，宜早圖之。”彭越大喜，乃大起三軍，共計十萬軍馬、步卒，盡出穀城往南而去。一路之上，勢不可當，連下燕郭、外黃十幾座城。兵至陳留地界，前軍來報：楚將季心領軍來迎。彭越道：“敵兵已至，不知虛實，當分兵擊之。”遂與田橫分兵兩路，田橫紮營狼湯山，彭越將營寨設在魯水邊。
領軍前來迎擊彭越的季心乃是季布的胞弟，勇猛過人，氣蓋吳越。恭謹好客，結交天下各路英雄，吳越方圓數千裏，士皆願為其死而無憾。後季心因殺人亡走吳中，由此結識江洋大盜袁盎，並以兄事之，與義士灌夫、籍福也是交厚，後其在會稽郡府任副將的哥哥季布，因歸順了舉義的項梁、項羽，乃成為項梁麾下的一員大將。不久，季心也隨哥哥來到軍中，跟從了項王，任中司馬。其時，凡到郅都的使者，皆不敢不對季心以禮相待，足見其名氣之大。霸王南征北戰，季心長年隨軍，多有功績。及獨守睢陽，聞彭越起兵，遂領兵來會，亦於魯水邊紮下營寨。
翌日天剛放亮，求勝心切的季心，已按捺不住，棄寨不守，便領兵出至彭越寨前討戰。彭越聞之，領張說、陳倉、奚意、肖原四健將鼓噪而出，兩軍各自依險布好陣勢。陣圓處，季心手持畫戟，當先出馬喝道：“彭越村夫，敢來決死一戰否？”彭越大怒，方欲出陣，身後一將，驟馬早出，視之，乃驍將肖原。二人交戰，不到三個回合，季心大喝一聲，一戟刺肖原於馬下。梁將陳倉拍馬出迎，戰不到十個回合，撥馬敗走。彭越掣鉞親戰，戰五十餘回合，不分勝負。兩邊鳴金，各自歇息。
彭越回營對眾將說：“敵將英勇，正是對手。”扈輒道：“項王分兵拒敵漢、齊二王，雖勢見危，未成敗象。故彭公不宜久戰，當速定梁地以亡楚。明日，可使田將軍由狼湯山夾攻，彭公正麵擊之，季心兵少，又無地勢之憂，一戰可敗，何必與他賭鬥勝負，耗費時日。”彭越道：“公言極是。”乃遣人約田橫共同進兵。
翌日，彭越出營挑戰，季心領軍出，二人亦不答話，殺作一團，戰有三十餘回合，不分勝負。忽聽一棒鼓響，斜刺裏殺出一哨人馬，為首之將，正是田橫，手執長槍，徑來助戰。二人並力來鬥，戰十餘回合，季心抵擋不住，敗歸本陣。彭越、田橫兩軍齊出，殺得楚軍丟盔棄甲，大敗而走。季心欲收兵複戰，無奈梁軍眾多，四下殺來，不可遏止，隻得敗投睢陽。方至城下，見城上一片赤旗，漢將劉賈、盧綰並立城頭，指季心大笑道：“我等奉漢王之命，越東來助梁軍，今已得睢陽，汝何不早早來降也！”季心大怒，欲起兵攻城，身後彭越軍又至，將季心手下軍士盡皆擄去。
季心歎道：“霸王失勢，敗局已定，我等不知身歸何處。”遂奮力殺出重圍，單人獨騎，投吳中而去。
彭越隨後也來到睢陽，率眾將入城，與劉賈、盧綰相見，各自敘禮已畢，彭越問劉賈：“自燕城一別，已有數月矣，一向冷暖如何？”劉賈道：“昔日項羽領兵來，其勢甚大，明公北走，吾二人勢單力薄，隻得南遁至柘城，深壁不戰，所以自保。今聞彭公複起，特率兵前來，助彭公收複失地。”彭越再謝道：“多謝二公美意。”盧綰笑道：“今番出兵，不同往日，吾聞齊王韓信已大定楚東，項羽勢已不再，彭公隻管盡收梁地，勿懷猶豫。
項羽苦於東西之患，力不能奈彭公如何。”彭越道：“某已深知，願二公助我一臂之力。”劉、盧二人齊道：“願效犬馬之勞！”
於是彭越與二人合兵一處，盡收所失之地。
其時，有探馬將梁地戰事報入廣武山，漢王聞之大喜，遂大宴群臣，以示慶賀。宴畢，張良說：“彭越複據大梁，斷楚軍糧道，項羽力不能止，必將歸退。然太公尚在楚營，若大王進剿，每到危難之處，免不了複取太公挾製大王舉動，使大王進退兩難。
若大王毅然擊之，或觸犯其心，乘怒殺害太公，大王則背負千古罵名，此為下計也。為今之計，不如遣使往楚營求和，一則太公、呂夫人可安然歸漢；二則可使天下之民免去征戰之憂。項羽今已疲憊，不敢不從，此乃萬全之策也。”漢王道：“如此甚好，不知何人願為寡人出使楚營。”陸賈出班道：“臣不才，願往說之。”漢王大喜，遂令陸賈即行。
天下從來都是，有人歡喜有人憂。霸王此時也已得到淮北、梁地之戰況報告，知戰局於楚極為不利，卻又沒有化解之策，正在煩悶之間，聞漢王遣使至，甚是惡之，本欲不見。恒楚出班奏道：“楚軍之勢，正當不利，且看來使如何說道。”霸王斟酌再三，最後還是宣漢使來見。陸賈入營，以王禮參拜。霸王問道：“汝來此何事？”陸賈道：“楚、漢相持未決，丁壯苦於軍旅，老弱疲於奔命，漢王厭之，故使臣來約，請各自罷兵，中分天下，楚還太公、呂夫人，漢回關中，重修於好，以使天下太平，百姓安居也。”霸王怒道：“劉季起身亭長，身份卑微，賴我武信君不棄，錄為楚臣，幾番不利，無不得我項氏之助。既亡秦得王關中，當懷我項族之德，永不言背。卻不該領關內之士，劫諸侯之兵，襲我都城，掠我封國，居心叵測如此，難道還振振有詞乎？
今既百戰百北，遁於山中，惶惶不可終日，焉敢與我中分天下？
汝早回山中，要劉季繳械來降，若不然，待寡人攻破漢營之時，玉石俱焚也！”陸賈欲再言，霸王已拂袖退入內室。陸賈未得盡言，心甚怏怏，隻得返回漢營。
漢王見約定不成，又喚張良商議。張良笑道：“此乃項王欲作困獸之爭也。大王勿憂，今韓信、彭越俱已成勢，臣所言可助大王之三人，唯英布尚不可當一麵。今項王苦於分兵，其力不能與大王決戰，廣武山憂患大減。劉賈、盧綰居梁已久，其勢漸壯，今梁地已定，楚食已絕，大王何不發一帛詔書，令二將渡淮相助英布，可定淮南也。淮南一定，項羽四麵臨敵，敗勢已定，何愁不得太公與呂夫人？”漢王道：“先生所言極是。”乃提筆作書，令人往東送往劉賈之處。劉賈得漢王之令，遂與盧綰來辭彭越，彭越便於睢陽縣署設酒宴，引近臣隨行十人陪同，以示相送之意。
酒過數巡，扈輒乘著酒興，過來把盞，問劉賈道：“將軍既得漢王詔令，往伐淮南，打算如何進取？”劉賈道：“吾意將兵至城父，助英王攻城。”扈輒笑道：“如此恐不能速下，仆有一計，若聽而為之，可使將軍不出十日，盡得淮南之地。”劉賈起身謝道：“願聞其詳。”扈輒道：“壽春乃魚米之鄉，錢糧足備，為淮南重鎮。項王之所以遣周殷守於九江，無非是想取壽春之糧以濟滎陽。今周殷憂英布之患，重兵守於城父，壽春空虛，極易得也。將軍若徑往據之，周殷失卻根本，軍心必亂。仆久聞周殷剛直，素不為項王所重，將軍取下壽春，使人誘之，可望使其舉城來降。如此兵不血刃，可定淮南千裏之地。”劉賈大喜，再三道謝。遂別彭越，兵發壽春。
魚米之鄉壽春由周殷部將張平堅守，僅有軍士千餘人，聞劉賈兵到，據城為守，不敢交戰。劉賈使人入城相勸，張平聽之，乃開城受降。劉賈領軍入城，遣別將分定六城、九江。不三日，皆報捷而歸，劉賈大喜，遂領軍向北，與英布會合。
英布與周殷本對峙於城父，聞劉賈、盧綰已定九江，大喜。
遂令起兵，直往城父城下挑戰。周殷知廣武山戰局不利，便令人馬守住城池，並不出戰。英布挑戰不成，出陣來看，望見周殷青袍竹冠，立於城樓之上，乃大聲喚道：“項羽之天下，盡被漢王所得，失卻人心，今天下義士共討項羽，其敗勢已定，汝何苦替他支撐殘局，難得善終，不如早早獻城降之，量必不失公侯之位也。”周殷道：“你我昔日同殿為臣，共事項王。項王素來待你不薄，為何背主投敵，反擊故主？”英布道：“公言謬矣，你我確實共事楚王，但此楚王並非項族，乃是熊氏楚懷王也。昔者，武信君若非借楚裔之名號令天下，焉得海內英雄豪傑舍身從命，共破暴秦乎？然至項羽當權，愚弄天下，以公濟私，勢無所忌：遷涉故王，追弑義帝，傷天害理。吾為興楚舊臣，自當會合天下義士，共逐國賊，方顯我忠義之心。公為西楚大司馬，四載以來，言不為聽，計不為從，項王視公輩，如眼中釘、肉中刺，每欲借機除之，怎堪輔佐？今天下盡背項氏，獨公力助，此為不識時務也。願公聽吾一言，獻城降漢，共除逆賊，方不失為天下俊傑也。”周殷聞之，觸動心事，沉吟不語。英布見如此，乃收兵回來，正逢劉賈兵到，遂共議取城之事。英布道：“方才周殷在城上，被我言語打動，意甚躊躇。若得隨何在此，遣往城中，憑三寸不爛之舌，必說得周殷來降。”盧綰聞之，笑道：“這有何難，吾願一試。”英布道：“公為漢王股肱之臣，如何能行此險計？”
盧綰道：“吾昔日在楚懷王殿下，與周殷有過一麵之交，知其素為忠直之士也。況兩國交兵，不斬來使，此去料也無妨。”英布大喜，即時請行。
盧綰一人一騎，行至城前，往城上喊道：“吾乃漢使，有事麵見周司馬，望乞報告。”周殷方才聽了英布之言，為之所動，正在進退兩難之際，聞漢使到，料必為此事，急令招入。盧綰入城，來見周殷。周殷見是盧綰，驚道：“公為漢王幸臣，向來尊貴，為何獨身涉險，莫非欺我不敢殺你？”盧綰道：“吾來為公指一條光明之路，若因此見殺，公豈不為天下人所笑也？”周殷道：“若汝欲做說客，不如早返漢營，免得我一語不聽，讓汝多費口舌。”盧綰笑道：“公禍不遠矣，不思脫難，反欲閉目塞聽不成？”周殷道：“我有何禍？”
盧綰道：“公為項王所嫉，先貶後譴，偏居淮南，手下無兵，帳前無將，前不能聚糧草以濟滎陽，後不能驅英王以安九江，若見項王，必被責難。今項王受困，亡可待日，公卻坐守城父，恍然不覺。項王亡日，汝歸何處，殊不知破巢之下，安有完卵？事已急至燃眉，公尚不知身危，還要殺害故友乎？”周殷聞言，沉思半晌，長歎一聲道：“公言極是，然我久事項氏，雖知其危，又能如何？”盧綰道：“諺雲：‘樹倒猢猻散’，今天下人共伐西楚，項王不日將死無葬身之地，豈堪扶持！況一弑主之臣，又不知尊賢，佐他何益？漢王仁厚寬容，百折不易其誌，實為天下之主也。公何不棄暗投明，轉事明主，少不得封妻蔭子，後世得福也。今漢王帳下張良、陳平之流；韓信、英布之輩，無一不是項王故部。然在楚日久，終日難得其誌，自入漢營，各盡其才，聲名顯赫。以公之才，非居人下，何愁不為漢王所重？”周殷然之，遂收點人馬，大開城門，隨盧綰來漢營投降。
英布、劉賈聞報，列隊來迎。劉賈雖為漢王族人，然而英布是淮南王，故劉賈依禮推讓，周殷便降於英布帳下。城父既下，九江全郡不日遂定，英布乃統兵收複鄰縣，劉賈、盧綰相佐。淮南是英布故國，所過之處，盡出歸降，於是英布擇吉日，重新即位，仍以六安為都。吳芮、梅鋗皆遣使來賀。自此，淮南一帶，盡歸英布。