明英宗成了“太上皇”，進住南宮，過著清閑的生活。但他並不死心，時刻想著複辟。
景泰患病
景泰八年（公元1457年）正月，當北京城沉浸在歡樂的新春佳節的時候，宮廷裏卻陰雲籠罩，景泰皇帝身染重病，臥床不起，已經二十多天沒有接見朝臣了。這事兒引起了大臣們的憂慮、慌亂和猜測：要是景泰皇帝有個好歹，誰來繼承皇位呢?當初明英宗在位時立了自己的兒子為皇儲，他被也先俘虜後，弟弟朱祁鈺登極，廢掉了皇儲，立了自己的兒子做太子，可不到一年就死了。景泰皇帝不想再立哥哥的兒子，如今皇位繼承問題就成了一個謎，同時又給希圖富貴、乘機奪權的野心家提供了機會。
陰謀形成
一個密謀的行動在暗地裏醞釀著。太監曹吉祥、武清侯石亨、都督張軌都禦吏徐有貞拉幫結派，相互串通。一天，曹吉祥忽然想起了一件事，說：“聽說這幾天大臣們打算請求把廢太子重新立起來，不過以我看，複立太子還不如擁護太上皇複位對咱們有利。”徐有貞說：“對呀，這可是一件大功勞，事成之後，我們就是功臣了。”隻有張軌膽小，在旁擔心地說：“要是不成，會滿門抄斬的!”一句話說得大家有點害怕。徐有貞鬼點子多，他說：“謀事在人，成事在天。我們把迎複的意思先設法轉達給太上皇，如果得到他的同意，再商量采取行動的步驟，不然也落不下好兒的。”於是決定由張軌負責把他們的意思轉達給南宮的明英宗。
正月十六日夜晚，曹吉祥一幫又聚會到徐有貞家中，商量最後的辦法。張軌告訴大家已經得到了明英宗的許諾。徐有貞認為時機已到，但怕石亨等再猶豫不決，便裝神弄鬼，搭著梯子爬上房頂，說是觀了天象，“時在今夕，機不可失”，便秘密定計，叫石亨、張軌在早朝時間內各帶家兵家將進入皇城，如果有人盤問，就說敵騎已近京師，進宮守衛，並叫曹吉祥設法把皇城各門的鑰匙弄到手，以便兵到門開。布置完畢，連夜分頭準備去了。
“奪門之變”
四更時分，他們帶領上千兵丁從長安門進宮，守衛的士兵十分驚愕。他們妄稱，軍情緊急，加強防守力量。衛兵隻知石亨是負責軍事的，也就被他蒙了過去。他們進入宮門之後，就把各門都一一鎖了起來，徐有貞把鑰匙集中在自己手裏，並悄悄地扔進了一口水井之中。
石亨一夥帶兵來到明英宗住的南宮，因為行動倉促，沒來得及通知，所以大門鎖得很牢固，喊了半天，也沒人敢開門。這時天色發白，城裏隱隱約約地傳來了叫賣聲，這幫人有些緊張，慌忙命令士兵取來巨木，由數十人抬著撞擊城門，還叫一部分士兵翻牆過去，裏外一齊動手，推倒了宮牆，撞壞了大門，一擁而進。
雖然明英宗沒有得到行動的準確消息，但心裏還是明白的，所以外麵鬧得熱火朝天的時候，他早就起床站在庭外了。曹、石等人來到他的麵前，他假惺惺地問：“你們要幹什麽?”這幫人趕忙趴在地上齊聲說：“請陛下登位。”明英宗一言不答，既沒說讚成，也沒說反對，石亨等人心裏也就自然明白了。他們把明英宗抬進禦輦，親自曳挽，簇擁著往金殿上走去。
他們把英宗簇擁到奉天大殿，登上了皇帝寶座，鳴鍾擊鼓，敞開宮廷各門。徐有貞躊躇滿誌，大搖大擺地走了出來，高聲喊道：“太上皇複位了!”這時正在朝房等候早朝的大臣們，被這出乎意料的事件弄得目瞪口呆，徐有貞神氣十足，吆喝大家上殿朝賀。群臣入謁，明英宗安撫說：“他們因為皇上病重，迎我複位，你們各任其事、各安其位吧。”
奉天大殿上的鍾鼓聲和朝賀聲，驚動了病**的景泰皇帝，他問左右：“出了什麽事?”別人告訴他：“是太上皇複位了。”朱祁鈺呻吟著斷續地說：“哥哥做好，哥哥做好!”聲音越來越低沉，不久就一命嗚呼了。
明英宗複辟這件事，當時人稱作“奪門之變”，徐有貞、石亨等人企圖得逞，個個彈冠相慶，升官晉爵，徐有貞封了武功伯，升兵部尚書兼華蓋殿大學士，掌管內閣大事，石亨被封為忠國公，張軌被封為太平侯；曹吉祥升任宮中最尊重的司禮監太監，並封他的侄兒曹欽為昭武伯。一時間經他們請功賜賞的不下四千餘人，封官之濫達到了頂點。
白雲堆裏笑嗬嗬
這夥人爬上高官顯位之後，首先就是排斥異己，陷害忠良，主要打擊的對象就是於謙和王文。這兩個人在國家危急的時候挺身而出，秉公執正，不徇私情，徐有貞當時叫徐理，人品很次，心術不正，他倡議南逃，遭到於謙的訓斥。石亨還算是個能打仗的將領，但為人驕橫奸詐，貪得無厭，屢次遭於謙的抑製，心懷不滿。王文是內閣大學土，是於謙得力的支持者。由於這兩個人威望很高，因此遭到了徐有貞、石亨等人的嫉恨。他們在擁立明英宗複辟之後，為了掃除障礙，第一件事就是誣陷於謙和王文兩人，無中生有地說於謙、王文勾結太監張永等人“逢迎景泰篡位易儲”，“紊亂朝政，擅奪兵權”，把軍國大事都弄壞了，還說於謙等人見景泰皇帝有病，陰謀派人迎立襄王，“入繼大統”。這種事情本來是容易弄清的，但是明英宗卻深信不疑，下令拷打審問。石亨的黨羽肖維禎以都禦史的身份主持會審，卻被王文理直氣壯地問得張口結舌。王文說：“召迎親王是須用金牌的，派人也必須要有馬牌才行。內府金牌，兵部馬牌現在何處?難道不好查驗嗎?”肖維禎等明知虛妄，無言答對。於謙早就洞悉了他們的鬼把戲，對王文說：“不必講了，這是石亨輩的主意，欲置你我於死地，辯也沒用!”
肖維禎訊無事實，拿不出什麽證據，就以想要迎立外藩的罪名，判決淩遲處死於謙、王文。奏折到了皇帝跟前，明英宗猶豫說：“於謙保衛北京確實有功。”徐有貞險惡地說：“啟稟萬歲，如果不殺於謙，陛下複位可就沒理由了。”一句話使明英宗批了殺死於謙、王文的旨令。有個正直的官吏叫薛鏇，極力為於謙辯護，才減免一等，改為斬刑。王文和於謙兩人同時受刑，臨死前王文說：“砍頭就砍頭，何用多言。”據說於謙還吟了一首詩，最後兩句是“顧我於今歸去也，白雲堆裏笑嗬嗬。”表現了從容就義、無所畏懼的氣概。他們的家全被抄沒，成年男子全部發往邊疆永遠充軍。這是一樁大冤案，天下人都為此鳴不平。
於謙、王文被殺之後，徐有貞等人還以清除“奸黨”為名，唆使明英宗下詔逮捕了陳循、商輅等十多位大臣，各打二十大棍，加上“朋奸謀逆”的罪名，充軍、削職，個個被罷了官。受到牽連的達數十人之多。又搞了一個“奸黨錄”，捏造了很多罪狀，在全國範圍內公布。朝廷中正直的官員差不多都被他們陷害光了。從此徐有貞、石亨、曹吉祥等人都以大功臣自居，公開納賄，無所顧忌，飛揚跋扈，不可一世。小人希圖升官發財，鑽營奔走，拍馬溜須，無所不至，明代吏治與社會風氣，經過這場變亂，更加敗壞了。