戰國時代社會劇變，禮崩樂壞，各諸侯國之間進行著強烈的兼並戰爭。為了富國強兵，各國統治者不得不打破傳統的世卿世祿製，從鄙野之士中選撥人才，因此當時出現了許多布衣卿相。這種形勢，激發了天下士人多少美妙的憧憬，誘使他們拋妻棄子，遠離家鄉，探探涉險，走公室，跑私門，希望得到統治者的賞識和任用。
而起自布衣的李斯也借著這一時機出去謀取出路。但他既無顯赫的背景，又無卓越的才能，要想在人才濟濟的戰國出位是何等困難？但他的高明之處在於他早已看清隻有秦國才有席卷四海，統一宇內的基礎。所以能夠進一步為秦王具體地考慮統一的時機、謀略和步驟，及時地向秦王獻計進言從而傍上秦王這個靠山。
有一次，李斯得到了一個向秦王進言的機會，便勸諫秦王說：“從來那些無知小人，不會抓住曆史的機遇。而那些成就大功業的英雄之才，卻能在不利的情況下隱忍待時，一旦看準機會，就毫不猶豫，果斷地采取行動，以取得成功。春秋時期，秦穆公也是一方霸主，為什麽不能向東並吞各諸侯國呢?因為當時諸侯眾多，周王室還有一點空名。因此五霸迭興，還都要打出‘尊周’的招牌，來謀取本國的實利。但從秦孝公以來，情況不同了。周天子局促於一隅，地位卑微，誰也不把他放在眼裏。諸侯互相兼並，關東隻剩下六國。對於他們，秦國六世以來，也是一再乘勝進擊，削其國土，奪其民眾，迫使他們屈服於秦，如同秦國的郡縣一般。今天，真是秦國萬世難逢的好時機。以秦國的強大，大王的賢明，想要滅諸侯，成帝業，天下一統，就好比從灶台上掃除灰塵一樣，真是輕而易舉!假如錯過了時機，等到諸侯再度強大起來，並聯盟合勢，就是有黃帝那樣的賢能，也難以吞並他們了。”
這一席話，正說到秦王政的心坎上，並使他不能不對眼前的這個年輕人刮目相看，立刻虛心延教。
李斯剛從東方來，對那裏各國政權的腐敗和君臣離心的狀況了如指掌。他指出，對他們不能隻是硬攻，而要善於運用謀略。如能恩威並用，軟硬兼施，這樣便可收到事半功倍之效。他建議秦王派出謀士間諜，去遊說諸侯。讓他們隨身多帶珠寶金玉，賄賂各國的權臣名士，對這些人，可以收買的，就用重金收買，讓他們為秦國工作，去蒙蔽其君主，陷害其忠良，離間其君臣關係，阻止其國與別國聯合反秦。金錢收買不了的，就派刺客去把他殺掉。這樣，就會使六國內部越來越亂。最後，秦國再派出良將勁旅，不難以摧枯拉朽之勢，掃平六國。
秦王政聽罷李斯這番話，擊掌叫好，立即采納了李斯的建議，並任命他為佐助丞相的長史。不久，又提升李斯為客卿。客卿是秦國專為從別國來的人才而設置的高級官位。李斯做了客卿，負責實施統一六國的戰略計劃，很受器重。秦王政遵照他的計謀，暗遣謀士、刺客遊說諸侯；對各國大臣、名士，凡能用金幣財帛收買者，便以重賄結交；凡不能收買者，便以利劍刺殺。與此同時，又派名將勁旅追隨其後，以武力相迫。
從秦王政元年至九年(前246—前238年)，史書所見，僅對魏國的大規模軍事行動就有六次，進行了毀滅性的打擊。由於這一正確策略的實施，秦王政才得以續六世餘烈，振長策而馳騖宇內。
從此李斯從一介布衣一躍成為客卿，開始在曆史舞台上嶄露頭角。正當他春風得意之時，一場風波卻險些斷了他的前程。
原來秦的近鄰韓國，因為國小勢弱，最受秦國欺負。為了減輕秦國的軍事壓力，韓國就派了一個名叫鄭國的水工到秦國去，建議秦國在關中修建一條三百多裏長的大水渠，鑿山開道，引涇水灌溉田地。韓國的本意是想使秦國耗費大量人力物力，疲勞不堪，騰不出手來再向東征伐。當時秦國並不知道韓國的用心，聽了水工鄭國的話，認為這是增強關中經濟實力的好主意，就接受了。鄭國渠雖然耗費了秦國十年功力，卻可灌溉農田四萬餘頃(約合今二百八十萬畝)，從此關中地區成為沃野，使秦國更加富強。正如鄭國本人後來所說：水渠修成，“為韓延數歲之命，為秦建萬世之功”。渠將築就，鄭國的間諜身份也暴露了，一時輿論嘩然。
秦王政九年(前238年)，內廷寵臣嫪毐叛亂。次年，又查明相國呂不韋與嫪毐之亂有關，罷免其相，遣送封國。
鄭國、呂不韋皆非秦國人，這就為一向守舊、排他的宗室大臣提供了口實。他們借機推波助瀾，在秦王政麵前煽動說：“由各諸侯國來到秦國求仕的人，大抵皆為其主充作說客、間諜，請一律逐出！”秦王政對此也不能不加懷疑，於是下了一道“逐客令”，並在鹹陽大肆逐捕異國士人。李斯也在被逐之列。
好不容易才找到秦王這個靠山，他又忌肯輕易放棄。於是，他寫就一篇《諫逐客書》轉呈秦王政。
李斯在上書中指出：“我聽說秦國要趕走所有異國之客，這是錯誤的決定!”接著他從秦國的發展史談起，曆數異國人對秦國發展所作出的貢獻。春秋時代的秦穆公，是強秦的奠基之君，他從西戎迎來由餘，從宛地(今河南南陽市)得到百裏奚，從宋國招來蹇叔，從晉國選用丕豹和公孫支。穆公重用這五人，並國二十，稱霸西戎，而這五人都不是秦國人!戰國中期的秦孝公，任用衛國人商鞅進行變法，使秦兵強國富，諸侯親服，征楚擊魏，擴地千裏。至今秦國仍承用其製度，強於諸侯。接著秦惠王用魏國人張儀計略，東拔三川(戰國郡名，治今河南洛陽市東北)，西吞巴蜀(巴郡和蜀郡統稱，包括今四川省全境)，北收上郡(治今陝西榆林縣東南)，南取漢中(戰國郡名，治今陝西漢中市東)。張儀又縱橫捭闔，拆散了六國的反秦“合縱”之盟，使他們一個個西麵事秦。張儀的種種功績使秦國至今受益。到了秦昭王時，又用魏國人範睢，計除秦國王庭上專權的親貴大臣魏冉，加強了王室，削弱了私門。範睢提出的“遠交近攻”之策，不斷蠶食各諸侯國，奠定了秦國帝業的基礎。上述四位國君，都是靠任用客卿而為秦國的發展建立了功勳。由此看來，異國之來客，實在無負於秦!假如這四位君主，也拒客而不納，疏才而不用，那麽秦就不可能有今天這樣的富強了!
李斯又以秦王對來自異國的珠寶、良馬、樂器、樂曲、礦產和美女的喜愛為例，發問道，對聲色珠玉等玩好之類，陛下並不因其非秦所產而擯棄，為什麽獨獨對士人就“不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐”呢?這樣做，隻能說明秦王重聲色珠玉而輕人才，這決不是想要“跨海內、製諸侯”的君主所應采取的態度。
最後，李斯正麵陳述自己的論點，指出：地廣者糧多，國大者人眾，兵強者士勇。要建帝業的君主，就必須要有泰山和河海一樣的博大胸襟。地不論四方，民不論異國，都必須廣為容納。而今天的逐客，卻無異於給敵寇送上兵器，給強盜獻上糧草，幫敵人的大忙!把天下的智謀之士推給敵國，使天下的民眾為敵國所用，這對秦國來說不是太危險了嗎?其實，正像異國的物產可以為秦國所用一樣，異國的士人也能忠於秦國。如果把他們統統推給敵國，不但會造成秦國的人才危機，而且又為自己多樹怨敵，想要使國家沒有危險，這是不可能的了。
這就是李斯著名的《諫逐客書》。這篇上書一氣嗬成，鞭辟入裏，具有極大的說服力，不愧為上乘佳作。秦王政讀後，立刻改變主意，取消了逐客令，追回了已經上路要離開秦國的李斯，並讓他官複原職。
秦國重用異國客卿的政策，既是傳統的，又是獨異於關東六國的。曆史證明，它每每使得雄才大略的秦國國君能夠不拘一格，廣羅人才，以為我所用，從而保證了對內對外戰略的成功。這一政策對秦國的發展強大，產生了重大影響。而逐客之舉，明顯的是一次可能產生嚴重惡果的決策失誤。李斯的直言進諫，不僅使秦國保持了這種正確政策的連續性，使秦王政周圍聚集起一大批第一流的政治家和軍事家，加速了秦統一的進程，而且也最終奠定了李斯在秦國舉足輕重的地位。很快，李斯便被任命為主管司法的廷尉，成為秦國的重要卿士之一。
因修渠而引起的一場逐客風波平息了。鄭國渠的完工，不僅未能“疲秦”，反而增強了秦國的經濟實力，平定六國已被提到秦王政的日程上來。
李斯分析了六國的地理位置和實力狀況，認為地處天下之中，又正當秦軍東向之路的韓國，最宜作為突破口。以韓之弱小，頭一炮打響，不僅可以振奮軍威，而且敲山震虎，還能從心理上懾服其他五國。
秦軍向韓國邊境的進擊，使韓王安極度恐慌。李斯又親自出使韓國，威逼利誘，迫使韓王向秦稱臣。於是，韓王急忙找韓非計議保全韓國之策。韓非係韓國貴族，早年曾與李斯一同師事荀子，攻讀刑名法術之學。
這時的韓非身處兩難之地：作為一個深諳曆史大勢的思想家，他知道秦滅六國，已是水到渠成，不可逆轉；作為一個韓國貴族，又不忍祖宗基業毀於一旦，還得為保存韓國作最大的努力。
韓非到秦國後，“秦王悅之”，秦王政讀過韓非著述，連連拍案叫絕，讚歎道：“寡人得見此人，與之(交)遊，死不恨矣!”也因為仰慕韓非之才，秦國更加急攻韓國，以求虜取此人。但韓非不象李斯那樣一心投靠秦王政，則是依然站在維護韓國的立場上講話。同時韓非為保全韓國，給秦王政上書提出“先攻趙而存韓”的建議，而當時秦國實行遠交近攻，逐漸向外蠶食擴張的策略。按照這一策略，處於秦國東鄰的韓國，則是首當其衝的兼滅對象。否則，秦國東進就有後顧之憂。韓非存韓攻趙的主張，客觀上是為遠交近攻策略的施行製造障礙，從而秦王政對韓非產生了懷疑。
李斯對他這位同窗，也懷有一種潛在的嫉妒。試想秦王政那樣欣賞韓非的理論見解，迫切“與之遊”，大有相見恨晚之意。一旦韓非成為秦王政心腹謀臣，李斯行帝王之術，謀已騰達的欲望便會落空。在這種維護私欲的動機下，李斯同姚賈便聯起手來，抓住秦王政對韓非心生懷疑之機，誣告、構陷韓非：“韓非，韓之公子也。今王欲並諸侯，非終力韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。”就這樣，韓非入秦不久便被秦王投入了監牢，緊接著，李斯派人將毒藥送給韓非，迫其自殺。韓非尚欲向秦王政剖白心跡，無奈不見秦王回心轉意，隻得飲藥自盡。一代學者就這樣匆匆地含恨而死，成了秦王政懷疑、誤斷的犧牲品，成為李斯、姚賈陰謀的祭品。
司馬遷一再悲歎韓非不能自脫其難，說道：“韓非知說之難，為《說難》書甚具，終死於秦，不能自脫。”其實，這既不足為怪，也不足歎。韓非是卓越的唯物主義者，是傑出的思想家，卻不是個高明的政治家。他能批判地吸收商鞅、申不害、慎到等不同流派的法學理論，“法”、“術”、“勢”三者於一爐，成為先秦法家思想的集大成者。但他並未能將自己的理論運用於自己的政治實踐中去。因為認識同實踐並非天然聯接在一起的，思想家與政治家終究有很大的距離。李斯能擇地而處，擇主而侍，涉足於蒸蒸日上的秦國，投依雄才大略的秦王政，終能大展奇才，立下不朽的業績。可能由於兩者在人生道路的抉擇上大相徑庭，致使結局殊不一樣。
[點評]
暫且不論李斯設計陷害韓非是否違背道義，我們應該看到李斯作為一介平民一躍成為秦國重要卿士，然後傍著秦王這個靠山，除去了自己政敵的方法實則為他的生存之道。