公司合並是一種法律行為，公司合並不僅涉及公司的變化，還關係到公司債權債務關係人的利益，必須依法定程序進行。

（1）公司合並決議與批準。公司在合並協議正式達成之前，必須先在公司內部形成一致意見，作出決定。根據《公司法》第46條、第112條規定，公司合並，先由公司董事會擬訂方案；第38條、第103條、第182條規定，公司合並，應當由公司的股東會作出決議；同時《公司法》第183條還規定：股份有限公司合並，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

（2）簽訂公司合並協議。公司合並時，由參與合並各方法定代表人在協商一致的基礎上簽訂合並合同。合並合同應采取書麵形式，並載明合並的宗旨、合並的原因、條件，合並後存續公司或新設公司的名稱、性質、住所，合並各方的資產狀況及其處置方法，合並各方債權債務的處理，新設公司或存續公司股分總數、種類及各股份數額或股份增加數額，股份的轉換方式，合並合同或存續公司的股東，公司章程的擬定或修改，不同意參與合並的股東的退股和收購，以及合並以後新公司或存續公司的組織機構產生辦法等事項。

（3）編製表冊、通知債權人。公司合並，應當編製資產負債表及財產清單，並通告債權人。《公司法》第184條第3款規定：公司應當自作出合並決議之日起10日內通告債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。依照《公司法》第217條規定，公司在合並時，不按規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不能提供相應的擔保的，公司不得合並。

公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

（4）登記。公司合並時，應在一定的期限內向登記主管機關申請辦理有關登記手續。根據《公司法》第188條規定，公司合並，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。另據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第19條規定，企業法人合並，應當在主管部門或者審批機關批準後30日內，向登記主管機關申請辦理變更登記、開業登記或者注銷登記。

由此可見，根據法律、法規規定必須報經審批設立的公司或股份有限公司在作出合並決議並報經有關部門批準後，其他公司在作出合並決議後，應在規定的期限內向主管登記機關申辦有關登記手續。首先，經合並後存續的公司必然在公司名稱、住所、經營範圍、法定代表人、經營方式、注冊資金、經營期限或者經濟性質等登記注冊事項方麵發生不同程度的變化，根據《企業法人登記管理條例》規定，應當申請辦理變更登記；根據《公司法》第225條規定，公司不按規定辦理有關變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；第二，公司合並後，必然導致原有公司的一個或幾個甚至全部解散，也就出現了通常所講的企業法人歇業，必須向登記主管機關辦理注銷登記手續。根據《企業法人登記管理條例》第21條規定，企業法人辦理注銷登記，應當提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、主管部門或者審批機關的批準文件、清理債務完結的證明，經登記主管機關核準後，收繳《企業法人營業執照》及副本，撤銷注冊號，收繳公章，並將注銷登記情況告知其開戶銀行；第三，新設合並後新成立的公司，標誌一個新的公司法人將誕生，必須按照《公司法》和《企業法人登記管理條例》及其施行細則辦理公司開業登記，由登記主管機關在受理申請後30日內，做出核準登記或者不予核準登記的決定。

根據中國公司法和企業法人登記管理製度體現出的原則，隻有經過變更或設立登記，簽發新的營業執照後，公司合並才算最終完成。

4．公司分立的程序

公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相對來說比較簡單，下麵依據《公司法》的有關規定簡要說明：

（1）公司分立決議與批準。根據《公司法》規定，公司分立，先由公司董事會擬訂分立方案，然後由公司的股東會（或股東大會）討論作出決議。股份有限公司的分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。對符合法定條件的申請，不予批準的，公司可以依法申請複議或者提起行政訴訟（《公司法》第227條）。

（2）進行財產分割。財產是公司設立的基本物質條件，也是承擔公司債務的保障，因此，進行公司分立，必須合理、清楚地分割原公司的財產，對於派生分立，是原公司財產的減少，對於新設分立，完全是公司財產的重新分配。

（3）編製表冊、通告債權人。《公司法》第185條第2、第3款規定：公司分立時，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。不按規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款（《公司法》第217條）。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

（4）登記。公司派生分立，必然出現原公司登記注冊事項，主要是注冊資本的減少等變化和新公司的產生；新設分立中，必然出現的是原公司的解散和新公司的產生。

因此，公司分立時，同樣要辦理公司變更登記、注銷登記或設立登記，對此，《公司法》第188條、《企業法人登記管理條例》第19條都作了具體要求，具體辦理登記程序類似公司合並登記程序，在此不再贅述。值得一提的是，在公司分立時產生的新公司是獨立經濟核算的法人，按企業法人登記程序辦理，核發《企業法人營業執照》。它不同於公司的分公司，也不同於公司的子公司，因為公司分立後的公司之間既不存在管理上的從屬關係，也不存在資本上的控股關係，而是財產上的分割。