【原文】
臣非非難言也，所以難言者：言順比①滑澤，洋洋②然，則見以為③華而不實；敦厚恭祗④，鯁固⑤慎完，則見以為拙而不倫⑥；多言繁稱，連類比物⑦，則見以為虛而無用；總微說約⑧，徑⑨省而不節，則見以為劌⑩而不辯；激急親近（11），探知人情，則見以為譖（12）而不讓；閎大廣博，妙（13）遠不測，則見以為誇而無用；家計小談，以具數言，則見以為陋；言而近世，辭不悖逆（14），則見以為貪生而諛上；言而遠俗，詭躁（15）人間，則見以為誕（16）；捷敏辯給（17），繁於文采，則見以為史（18）；殊釋(19)文學，以質性（20）言，則見以為鄙（21）；時稱《詩》、《書》，道法（22）往古，則見以為誦（23）。此臣非之所以難言而重患（24）也。
【注釋】
①順比：流暢。 滑澤：美好潤澤。
②洋洋緬(sǎ)：指文章、議論洋洋灑灑、連續不窮。洋洋，盛大，有編次。
③見以為：被認為。見，助動詞。 華而不實：有華色而無事實。
④恭祗(zhī)：肅敬。
⑤鯁固：正直。 慎完：誠懇、鯁直。慎，真心。完，保全。
⑥倫：條理。
⑦連類比物：指舉例說明之意。類，類比。
⑧總微說約：總結微言大義，直接簡約地說出精要之處。
⑨徑：捷速也。
⑩劌(quì)：暗昧、不明之意。
（11）激急親近：指激烈急切而接近事理人情。
（12）譖(zèn)：進讒言。
（13）妙：高遠之意。
（14）辭不悖逆：指言詞委曲恭順，不過激。
（15）詭躁：華而不實。此指用華而不實的言論蠱惑人。
（16）誕：荒誕不經。
（17）辯給：指口辯急捷。
（18）史：文多而質少謂之史。亦即文辭華麗而無實。
(19)殊釋：棄絕、放棄之意。
（20）質性：質樸無文。
（21）鄙：鄙陋。
（22）道法：效法之意。
（23）誦：誦說往事之意。
（24）重患：即患得患失。
【譯文】
臣韓非並非口吃難言，臣之所以難言，是因為：說得流暢、潤澤，洋洋灑灑，則會被認為是華而不實；說得誠懇、鯁直、敦厚、肅敬，則會被認為是笨拙而無條理；多舉實例，運用比喻，則會被認為是空洞無物，沒有用處；把言辭的微言精義概括起來，簡潔明快，不修文辭，則會被認為是晦澀難懂，不知所雲；說得激烈急切而又能接近人情事理，則又會被認為是亂進讒言，不知禮讓；說得宏大廣博，高深莫測，則會被認為是誇誇其談，於事無補；說得瑣碎具體，則會被認為鄙陋；說得委曲恭順、貼近世俗，則會被認為是貪生怕死，阿諛奉承；說得玄遠空洞，華而不實，則會被認為是荒誕不經；說得才思敏捷，口若懸河，文采飛揚，則被認為是文辭華麗而無實；說得質樸自然，不修文辭，則被稱為淺薄無知；言必《詩》、《書》，效法往古，則被認為是以古非今。這就是臣之所以難言並患得患失的原因。
【原文】
故度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也。大王若以此不信，則小者以為毀譽誹謗，大者患禍災害死亡及其身。故子胥①善謀而吳戮之，仲尼②善說而匡圍之，管夷吾③實賢而魯囚之。故此三大夫豈不賢哉？而三君不明也。上古有湯④，至聖⑤也；伊尹⑥，至智也。夫至智說至聖，然則七十說而不受，身執鼎俎為庖宰，昵近習親，而湯乃僅知其賢而用之。故曰：以至智說至聖，未必至而見受，伊尹說湯是也；以智說愚必不聽，文王⑦說紂⑧是也。
【注釋】
①子胥：人名，即伍子胥，名員，字子胥。春秋時期楚國大夫伍奢次子。
②仲尼：即孔子，名丘，字仲尼。春秋末魯國人。中國古代思想家、教育家、儒家創始人。《荀子·非十二子》：“以為仲尼、子遊為茲厚於後世，是則子思、孟軻之罪也。”
③管夷吾：即管仲，一稱管敬仲。名夷吾，字仲。齊穎上(穎水之濱)人。春秋時齊國著名的政治家、思想家。出身微賤。輔佐齊桓公實行了一係列重大的政治和社會改革，使齊桓公成為春秋時期第一個霸主。
④湯：商王朝的建立者，原為商族部落領袖。
⑤聖：《詩·小雅·巧言》：“聖人莫之。”本義是指封建時代稱頌帝王或與帝王有關的事物之詞。宗教聖徒對所崇拜事物的也尊稱聖人。又指儒家所稱道德智能極高超的理想人物，德高望重、有大智、已達到人類最高最完美境界的人。這裏用為神聖的、又有聰明而才智勝人之意。
⑥伊尹：尹是官名。
⑦文王：商末西方諸侯之長。姬姓，名昌。其子武王（見周武王）伐商後，始追稱他為文王。
⑧紂：殷商王朝的最後一個國君，名帝辛。
【譯文】
所以，度量標準雖然很正，但上麵未必能聽；行為方式的道理雖然很全麵，但上麵未必能用。大王如果認為這些話不真實而不信，從小處說就會把這些話當成詆毀誹謗，從大處說就會把這些話當成是禍害、災難會滅亡自身。所以伍子胥善於計謀而被吳王賜死，孔子善於說教而被匡人圍攻，管夷吾很賢能但被魯國囚禁。難道這三個大夫不賢能嗎？是三個君主不明智呀。上古時代有商湯王，很神聖而聰明；有伊尹，極有智慧。那最有智慧的臣子勸說極神聖而聰明的君主，但還是遊說了七十次而沒有被接受，直到伊尹親自拿著鍋子砧板去做商湯王的廚師，與商湯王親昵接近，然後商湯王才知道伊尹賢能而任用了他。所以說，以最有智慧的人去勸說最神聖的人，未必一到場就被接受，伊尹勸說商湯就是這樣；以智慧來勸說愚蠢必然不聽，周文王勸說商紂王就是這樣。
【原文】
故文王說紂而紂囚之；翼侯炙；鬼侯臘；比幹剖心；梅伯醢①，夷吾束縛；而曹羈奔陳②；伯裏子③道乞；傅說轉鬻④；孫子臏腳於巍；吳起收泣於岸門，痛西河之為秦，卒枝解於楚；公叔痤言國器⑤，反為悖，公孫鞅奔秦；關龍逢⑥斬；萇宏分胣⑦；尹子⑧於棘；司馬子期死而浮於江；田明辜射⑨；宓子賤、西門豹⑩不鬥而死於人手；董安於死而陳於市（11）,宰予不免於田常（12）,範雎折脅（13）於魏——此十數人者，皆世之仁賢忠良有道術之士也，不幸而遇悖亂暗惑之主而死。然則雖賢聖不能逃死亡避戮辱者何也·則愚者難說也；故君子難言也。且至言忤（14）於耳而倒於心,非賢聖莫能聽，願大王熟察之也。
【注釋】
①醢(hǎi)：中國古代的一種酷刑，即把人剁成肉醬。
②曹羈奔陳：曹羈是曹國大臣，多次向曹國國君進諫不聽，遂投奔陳國而去。
③伯裏子：即百裏奚。
④轉鬻：多次被他人雇傭。鬻，指傭做。
⑤國器：國家的寶器。公孫痤(cuó)在重病將死之際，向魏惠王推薦自己的車夫公孫鞅(即商鞅)，說他是國家的宅器，希望惠王重用他。但魏惠王不以為然，反而說公孫痤昏了頭，居然讓他將國家大事交給一個趕車的車夫。商鞅在魏國得不到重用，便西行人秦，終於使秦國成就了霸業。
⑥關龍逢：是夏桀的大臣。夏桀做酒池肉林，腐敗奢華，關龍逢進諫，被夏桀殺害。
⑦胣(chī)：裂腹。
⑧(jìng)：阱的異體字，陷阱。
⑨辜射：即因犯罪而被射殺之意。辜，指罪過、犯罪。
⑩尹子、司馬子期、田明、宓(fú)子賤、西門豹：以上四人之事均未見於其他史籍，其事不詳。
（11）董安於：趙國趙簡子的大臣。 陳：陳屍。
（12）田常：田常殺掉效忠國君的齊國大臣宰予，又殺死齊簡公，篡奪齊國的政權。
（13）折脅：範雎在魏國曾遭魏齊舍人毆打，被打得肋骨骨折，裝死才逃過一劫。
（14）忤：逆也。
【譯文】
所以，周文王向商紂王進言反而被紂王囚禁；翼侯被處以炙刑；鬼侯被處以臘刑；比幹被剖心；梅伯被處以醢刑；夷吾被囚禁；而曹羈被迫投奔陳國；百裏奚亡命於宛，沿路行乞；傅說淪為傭做；孫臏在魏國慘遭臏刑；吳起在岸門落淚，痛心河西之地將為秦國所有，(一片愛國忠心)卻落得客死他鄉，最終被楚國肢解而亡：公孫痤向國君進言，推薦國家棟梁之才，卻被說成是昏亂無知，而公孫鞅也終於投奔了秦國；關龍逢被斬首；萇宏被裂腹而死；尹子被害於棘；司馬子期身死而浮屍江上；田明因罪被射殺；宓子賤、西門豹放棄抗爭而死於他人之手；董安於身死而陳屍於市，宰予終不免死於田常之手；範雎在魏國慘遭毆打，遭折肋之苦。——這十餘人，都是世間賢能忠良，懂得治術的有道之士，不幸而遇到悖亂昏庸的君主而或死或亡。那麽，即使是聖賢之人卻也仍然不能逃脫死亡和被侮辱的厄運，是為什麽呢·這就是因為愚蠢的君主難以勸說呀!故此，士大夫(君子)難言呀!況且至言往往逆耳又不合君主的心思，非賢明的聖人君主不能采納，請大王深思。