【原文】
臣聞：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”為人臣，不忠當①死，言而不當亦當死。雖然，臣願悉言所聞，唯大王②裁其罪。
【注釋】
①當：判決。
②大王：指秦昭王。
【譯文】
我聽說：“不知道就亂說，是不聰明；知道了卻不願說，是不忠誠。”做臣子的，不忠誠應當判死罪，說了如果不得當也應當判死罪。即使這樣，我還是願意把我的見解全都說出來，望大王來判定我見解的罪過。
【原文】
臣聞：天下陰燕①陽魏，連荊②固齊，收韓③而成從，將西麵以與秦④強為難。臣竊笑之。世有三亡，而天下得之，其此之謂乎!臣聞之曰：“以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。”今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數十百萬，其頓首戴羽為將軍斷死於前不至⑤千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在後，而卻走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嚐見寇耳，聞戰，頓足徒裼，犯白刃，蹈爐炭，斷死於前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以克天下矣。今秦地折長補短，方數千裏，名師數十百萬。秦之號令賞罰、地形利害，天下莫若也。以此與⑥天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嚐不克，攻未嚐不取，所當⑦未嚐不破，開地數千裏，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，園倉虛，四鄰諸侯不服，霸王之名不成。此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。
【注釋】
①燕：諸侯國名，在今河北省北部和遼寧省南部。
②荊：楚國的別稱。戰國時楚國的範圍包括今湖北省全部、湖南省大部、河南省南部以及安徽、江西、浙江、江蘇等省的部分地區。
③韓：諸侯國名，在今河南省中部、山西省東南部。從：通“縱”，南北為縱，這裏指合縱。
④秦：諸侯國名，占有今陝西省大部和甘肅東南部及四川、河南部分區。
⑤至：通“止”。
⑥與：通“舉”。
⑦當：通“擋”。
【譯文】
我聽說：天下各國以趙國為中心，北邊連結燕國，南邊連結魏國，又在聯合楚國，固與齊國的團結，收羅韓國，組成了串連南北的合縱聯盟，準備向西來與秦國竭力作對。我私下裏在譏笑他們。世界上有三種使國家滅亡的情況，而天下各國都有了，大概就是指的這種合縱攻秦的情形吧!我聽說過這樣的話：“拿混亂的國家去進攻安定的國家，就要滅亡；拿邪惡的國家去進攻正義的國家，就要滅亡；拿倒行逆施的國家去進攻順應天道人心的國家，就要滅亡。”現在天下各國的國庫裏財物不充足，糧倉裏空空****，卻征集了他們所有的民眾，部署的軍隊號稱上百萬，其中在將軍麵前磕頭宣誓、願意頭戴羽毛替將軍到前線決一死戰的人多得不止上千，他們口頭上都說要去拚死。但等到敵人閃亮的刀口出現在麵前的時候，即使斧頭、砧板等腰斬的刑具放在後麵時刻準備處決逃兵，他們還是要退卻逃跑而不能拚死。這並不是它們的民眾不能拚死作戰，而是因為六國的君主不能使他們拚死的緣故啊。這些君主說要獎賞卻不給，說要懲罰卻不執行，賞罰不講信用，所以士兵不肯拚死啊。現在秦國頒布法令而實行賞罰，有功無功都驗看事實來論定。所以秦國的民眾從他們父母的懷抱之中獨立出來以後，有生以來也從未看見過敵人，但聽說要打仗，就勇敢地跺腳赤膊，冒著敵人閃亮的刀劍，踏著敵人設置的燒紅的爐炭，在前線決一死戰的到處都是。那決心拚死和苟且貪生是不一樣的，然而秦國的民眾情願與敵人拚死，這是因為秦國的國君推崇奮勇死戰啊。一個人奮力死戰，可以抵抗十個敵人；十個人奮力死戰，可以抵抗一百個敵人；一百個人奮力死戰，可以抵抗一千個敵人；一千個人奮力死戰，可以抵抗一萬個敵人；一萬個人奮力死戰，就可以征服天下了。現在秦國的土地截長補短，方圓有幾千裏，名震天下的精銳部隊有上百萬。秦國的法令賞罰、地形的便利，天下沒有哪一個國家能及得上。憑這些去攻取天下，天下各國還不夠秦國吞並與占有。所以秦國作戰從來沒有不勝利的，攻城略地從來沒有不取得的，阻擊的敵人從來沒有不被打敗的，擴大了幾千裏疆土，這是秦國的豐功偉績啊。但是現在秦國的兵器鎧甲破爛不堪，士兵疲勞困倦，積蓄用光，農田荒蕪，糧倉空虛，四麵相鄰的諸侯國都不歸服，稱霸稱王的功名不能成就。這沒有別的緣故，是因為它的策劃計謀的大臣都不能竭盡他們的忠誠啊。
【原文】
臣敢言之：往者齊南破荊，東破宋①，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣而兵強，戰克攻取，詔令天下。齊之清濟蜀河，足以為限；長城巨防，足以為塞。齊，五戰之國也，一戰不克而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。且臣聞 之曰：“削株無遺根，無與禍鄰，禍乃不存。”秦與荊人戰，大破荊，襲郢②，取洞庭、五湖、江南。荊王君臣亡走，東服於陳③。當此時也，隨荊以兵，則荊可舉； 荊可舉，則其民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以淩④三晉⑤。然則是一舉而 霸王之名可成也，四鄰諸候可朝也；而謀臣不為，引軍而退，複與荊人為和。令型人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟；令率天下西麵以與秦為難。此固以 失霸王之道一矣。天下又比⑥周⑦而軍華下⑧，大王以詔破之，兵至梁⑨郭下。圍梁數旬， 則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荊、趙⑨之意絕；荊、趙之意絕，則趙危；趙危而荊狐疑（11）；東以弱齊、燕，中以淩三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸候可朝也；而謀臣不為，引軍而退，複與魏氏為和。令魏氏反收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟；令率天下西麵以與秦為難。此固以失霸王之道二矣。前者穰候（12）之治秦也，用一國之兵而欲以成兩國之功，是故兵終身暴露於外，士民疲 病於內，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
【注釋】
① 宋：周代諸侯國名。《墨子·公輸》：“吾在北方聞子為梯，將以攻宋，宋何罪之有·”。
② 郢：古代中國楚國的都城，在今湖北省江陵縣附近。《說文》：“郢，故楚都，在郡江陵北十裏。從邑，呈聲。”
③ 陳：周代的一個諸侯國，故都在今淮陽縣。《孟子·盡心下》：“孔子在陳曰：‘盍歸乎來！吾黨之士狂簡。”
④ 淩：假借為“夌”。屈原《國殤》：“終剛強兮不可淩。”這裏用為侵犯之意。
⑤ 三晉：春秋時期韓、趙、魏三家瓜分晉國，所以後人稱此為三晉。
⑥ 比：這裏用為“相合、和同”之意。
⑦ 周：這裏用為周密、周到之意。
⑧ 華下：華陽為戰國時期時韓國地名，位於今河南省密縣東北。華下，即華陽城下。
⑨ 梁：周時諸侯國名。戰國七雄之一，即魏。魏惠王於公元前362年遷都大梁，故稱梁。《戰國策·齊策四》：“遊於梁。”
⑩ 趙：周代諸侯國之一，戰國七雄之一。在今山西北部、河北西部和南部一帶。《戰國策·趙策》：“趙主之子孫。”《史記·廉頗藺相如列傳》：“遺趙王書。”漢劉向《列女傳》：“趙將括。”
（11）狐疑：狐性多疑，每渡冰河，且聽且渡。後用以稱遇事猶豫不決。《資治通鑒》：“尚懷狐疑。”
（12）穰侯：人名。即魏冉，原為楚國人，秦昭襄王母宣太後的異父弟，昭襄王時四次任相，因受封於穰地（位於今河南省鄧縣），所以稱為穰侯。
【譯文】
我鬥膽進言：過去齊國南麵打敗楚軍，東麵攻滅宋王，西麵迫使秦國順服，北麵擊敗燕國，居中役使韓、魏兩國，領土廣闊而兵力強大，戰則勝，攻則取，號令天下。齊國的濟水、黃河，足以用作防線；長城、巨防，足以作為要塞。齊國是打了五次勝仗的國家，後來僅因一次戰鬥失利而瀕於滅亡。由此看來，戰爭關係到大國的存亡。況且我聽說這樣的話；“砍樹不要留根，不和禍害接近，禍害就不會存在。”秦軍和楚軍作戰，大敗楚軍，擊破鄂都，占領洞庭、五洛、江南一帶，楚國君臣逃跑，在東麵的陳城苟且設防。當此之時，用兵追殲楚軍，就可占領楚國；既可占領楚國，楚民就足以歸我所有，楚地就足以歸我所用，向東麵可進而削弱齊、燕，在中原可進而侵淩韓、趙、魏。果能如此，那就是一舉而可成就霸王之名，可使四鄰諸侯都來朝拜。然而謀臣不這樣做，卻率領軍隊撤退，重新與楚人講和，使楚人得以收複淪陷國土，聚集逃散百姓，重立社稷壇，設置宗廟，讓他們統帥東方各國向西來和秦國作對。這的確是秦國第一次失去稱霸天下的機會了。合縱六國又緊密配合，駐軍華陽之下，大王下詔擊敗他們，兵臨大梁城下。包圍大梁數十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可占領魏國；占領魏國，楚、趙聯合的意圖就無法實現了；楚、趙聯合意圖無法實現，趙國就危險了；趙國危險，楚國就會猶豫不決。大王向東麵可進而削弱齊、燕，在中原可進而侵淩韓、趙、魏。果能如此，那就是一舉而可成就霸王之名，可使四鄰諸侯都來朝拜。然而謀臣不這樣做，卻率領軍隊撤退，重新與魏人講和，使魏國反收淪陷國土，聚集逃散百姓。重立社程壇，設置宗廟，讓他們統帥東方各國向西來和秦國作對。這的確是秦國第二次失去稱霸天下的機會了。先前穰侯治理秦國時，用一國的兵力而想建立兩國的功業，因此士兵終身在野外艱苦作戰，百姓在國內疲憊不堪，未能成就霸王之名。這的確是秦國第三次失去稱霸天下的機會了。
【原文】
趙氏，中央之國也，雜民所居也，其民輕而難用也，號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌①，悉其士民軍於長平②之下，以爭韓上黨③。大王詔以破之，拔武安④。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲⑤不守。拔邯鄲，莞⑥山東河間⑦，引軍而去，西攻脩武⑧，逾羊腸⑨，降代⑩、上黨。代四十六縣，上黨七十縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上黨不戰而畢為秦矣，東陽⑾、河外⑿不戰而畢反為齊矣，中山⒀、呼沲⒁以北不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓、蠹⒂魏、挾荊，東以弱齊、燕，決白馬⒃之口以沃⒄魏氏，是一舉而三晉亡、從者敗也。大王垂拱以須⒅之，天下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不為，引軍而退，複與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強，棄霸王之業，地曾不可得，乃取欺於亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃複悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰⒆竦⒇而卻（21），天下固已量秦力二矣。軍乃引而複，並於孚（22）下，大王又並軍而至，與戰不能克之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。內量者吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不難矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛；外者，天下皆比意甚固。願大王有以慮之也。
【注釋】
① 萌：通“氓”。《韓非子·說林上》：“聖人見微而知萌。”《韓非子·心度》：“親法，則奸無所萌。”《商君書·更法》：“知者見於未萌。”這裏用為比喻事情的發展趨勢或情況之意。
② 長平：地名。趙國的一個城邑。位於今山西省高平縣西北方。
③ 上黨：地名。韓國的一個城邑。位於今山西省東南部。
④ 武安：地名。趙國的一個城邑。位於今河北省武安安西南。
⑤ 邯鄲：地名。趙國的一個城邑。位於今河北省南部京廣鐵路線上。
⑥ 莞：古通“管”。這裏用為控製之意。
⑦ 河間：戰國時趙國屬地，地處黃河與永定河之間，今屬河北省。
⑧ 脩武：地名。趙國的一個城邑。位於今河南省獲嘉縣境內。
⑨ 羊腸：地名。位於今山西省壺關東南。
⑩ 代：地名。趙國的一個城邑。位於今山東省東北部和河北省蔚縣一帶。
（11） 東陽：地名。趙國的一個城邑。位於今河北省南部，太行山以東。
（12） 河外：滹沱河以東地區。
（13） 中山：地名。春秋時期諸侯國名。公元前296年被趙國所滅。
（14） 呼沲：地名。即滹沱河沿岸地區。
（15） 蠹：《周禮·翦氏》：“掌蠹物。”《荀子·勸學》：“肉腐出蟲，魚枯生蠹。”《呂氏春秋·達鬱》：“樹鬱則為蠹。”《說文》：“蠹，木中蟲。”本意為蛀蟲之意。這裏引申為以喻侵蝕或消耗國家之意。
（16） 白馬：地名。古代黃河渡口，位於今河南省滑縣東北。
（17） 沃：《說文》：“沃，溉灌也。”《論衡·偶然》：“使火燃以水沃之，可謂水賊火。”這裏用為灌水之意。
（18） 須：《易·歸妹·六三》：“歸妹以須，反歸以娣。”《書·多方》：“天惟五年，須假之子孫。”
孫星衍疏：“須者，《釋詁》雲：‘待也。’”《荀子·王製》： “賢能不待次而舉，罷不能不待須而廢。”《楚辭·九歌·少司命》：“夕宿兮帝郊，君誰須兮雲之際。”洪興祖補注引李翰周雲：“須，待也。”《篇海類編·身體類·須部》：“須，待也。”這裏用為等待之意。
（19） 戰：《詩·小雅·小旻》：“戰戰兢兢，如臨深淵，如履薄冰。”《國語·晉語五》：“是故伐備鍾鼓，聲其罪也，戰於錞於、丁寧、儆其民也。”王引之述聞：“戰讀為憚，憚，懼也。”《論語·述而》：“子之所慎：齊，戰，疾。”《論語·子路》：“以不教民戰，是謂棄之。”《爾雅·釋詁下》：“戰栗，懼也。”《廣雅· 釋言》：“戰，憚也。”《漢書·高五王傳》：“股戰而栗。”這裏用為恐懼害怕之意。
（20） 竦：通“悚”。《詩·商頌·長發》：“不戁不竦，百祿是總。”《爾雅·釋詁》：“竦，懼也。”《漢書·李廣傳》：“怒形則千裏竦，威振則萬物伏。”這裏用為恐懼之意。
（21） 卻：《楚辭·湣命》：“卻騏驥以轉運兮。”《儀禮·既夕禮》：“卻下而載之。”《莊子·人間世》：“吾行卻曲。”《戰國策·秦策》：“怒戰栗而卻。”《史記·魏公子列傳》：“北救趙而卻秦。”《說文》：“卻，節欲也。”《考工記·梓人》：“卻行仄行。”這裏用為後退之意。
（22） 孚：同“郛”。郭也。郭，城之外牆也。
【譯文】
趙國，是地處中央的國家，是各方民眾雜居的地方，它的民眾輕狂而難以使用，國家的法令沒有治理，賞罰不講信用，地形不便於防守，下麵的百姓不能盡其力量。它本來就有了亡國的形勢，而又不擔憂民眾的發展趨勢，卻動員所有士民組成軍隊駐紮於長平城下，想要爭奪韓國的上黨郡。大王下令把他們打敗，攻克了武安城。在這個時候，趙氏家族上下不相親近，大小官員互相猜疑。而且邯鄲城的官員沒有盡職守責。這時攻邯鄲，控製山東河間地區，再引軍而動，向西攻脩武郡，越過羊腸要塞，降伏代郡、上黨郡。代郡有四十六縣，上黨郡有七十個縣，不用一副鎧甲，不辛苦一個士兵，這些都會成為秦國所有。如果代郡、上黨郡不經戰鬥而全部歸秦國所有，那麽東陽、河外之地不戰而全部歸齊國所有，中山、呼沲地區以北不戰而全部歸燕國所有。那麽這樣趙國就可以到手，趙國到手後韓國就會滅亡，韓國滅亡後楚國、魏國就不能獨立；楚國、魏國不能獨立，那麽一舉就可以破壞韓國，消耗魏國，挾持楚國，向東削弱齊國、燕國，決黃河上遊白馬渡口之水以淹魏國，這樣一個行動就可以使三晉滅亡，南北合縱的聯盟就失敗了。大王隻要垂衣拱手來等待，天下各國就會被收編而歸服，稱霸天下的名聲就可成功了。然而您的謀臣不這樣作為，反而引軍而退，恢複與趙國的和談。以大王的明智，以秦國的兵力強盛，卻放棄稱霸天下的功業，土地竟然沒有得到，還被將要滅亡的趙國所欺騙，這實在是謀臣的笨拙啊。而且那趙國應該滅亡而沒有滅亡，秦國應該稱霸而沒有稱霸，天下各國實在是已經初次衡量到了秦國這些謀臣的智能了。秦國竟又動員所有的兵力去攻打邯鄲，結果不能攻下，丟掉了鎧甲兵器弓駑等，恐懼害怕向後退卻，天下各國又再次衡量到了秦國的實力。秦軍退卻而又複來，匯集在邯鄲城下，大王又另外派兵到來，但與敵人作戰又不能取勝，又不能退卻，等到軍隊疲憊不堪時才退回，天下各國第三次衡量到了秦國的實力。對內人家看透了秦國的謀臣，對外人家消耗了秦國的實力。由此看來，我以為天下各國合縱抗秦，並不是什麽難事。在國內，我們兵甲鈍，士民百姓擔憂，積蓄離散空虛，田野耕地荒蕪，穀倉空**；在國外，天下各國和同的意向都很堅固。希望大王對這些情況能有所考慮。
【原文】
且臣聞之曰：“戰戰栗栗①，曰慎一曰，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也·昔者紂②為天子，將③率天下甲兵百萬，左飲於淇溪④，右飲於洹溪⑤，淇水竭而洹水不流，以與周武王⑥為難。武王將素甲三千，戰一曰，而破紂之國，禽⑦其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯⑧率三國之眾以攻趙襄主於晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鑽龜⑨筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談。於是乃潛行而出，反知伯之約，得兩國之眾以攻知伯，禽其身，以複襄主之初。今秦地折長補短，方數千裏，名師數十百萬。秦國之號令賞罰、地形利害，天下莫如也。以此與⑩天下，可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從、舉趙、亡韓、臣荊魏、親齊燕、以成霸王之名、朝四鄰諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇（11）國，以為王謀不忠者也。
【注釋】
① 栗：通“傈”。
② 紂：名受辛，商朝末代帝王，被周武王打敗後自殺。
③ 將：與“率”同義，率領。
④淇溪：即今河南省東北部的淇水。
⑤洹溪：即今河南省北部的安陽河。
⑥周武王：姬發，他繼承了父親文王的遺誌，帶兵東征，消滅了商紂王，建立了西周王朝。
⑦禽：通“擒”。
⑧知伯：即智伯，指荀瑤，春秋末期晉國的六卿之一。趙襄主：即趙襄子，名無恤，戰國初期晉國六卿之—。
⑨鑽龜：鑽鑿龜殼，指占卜。
⑩與：通“舉”。
（11）徇(xùn)：巡行，示眾。
【譯文】
並且，我聽說過這樣的話：“誠惶誠恐，一天比一天謹慎，如果能夠謹慎地遵循那正確的政治原則，那麽天下就可以被他占有了。”憑什麽知道它會這樣呢·從前紂當天子，帶領了天下百萬大軍，東邊在淇溪喝水，西邊在洹溪喝水，淇溪中的水被喝幹了，而洹溪中的水也少得不能流動了，他拿這樣龐大的軍隊來和周武王為敵。周武王帶領了穿著為周文王服喪的白色鎧甲的士兵三千人，在甲子曰戰鬥了一天，便攻破了紂王的國都，活捉了他本人，占據了他的國土而擁有了他的民眾，天下沒有一個人憐憫他。智伯率領了智氏、韓氏、魏氏三國的軍隊到晉陽去攻打趙襄子，決開晉水河堤來灌沒晉陽城達三個月之久，晉陽城將要被攻克了，趙襄子鑽鑿龜殼、抽取蓍草占問兆紋卦象，來預測吉凶，看應該投降給哪一個國家。於是就派遣了他的臣子張孟談。在這個時候，張孟談才偷偷地溜出了晉陽城，使韓、魏兩家背叛了與智伯締結的盟約，獲得了韓、魏兩家的軍隊來攻打智伯，活捉了他本人，因而恢複了趙襄子原有的地位。現在秦國的領土截長補短，方圓有幾千裏，名震天下的精銳部隊有上百萬。秦國的法令賞罰、地形的便利，天下沒有哪一個國家能及得上。憑這些去攻取天下，天下各國就可以兼並而占有了。我冒著死罪希望能拜見大王，陳說一下用來破壞崤山以東六國的合縱聯盟、攻取趙國、滅掉韓國、使楚國和魏國臣服、使齊國和燕國來親附、從而成就稱霸稱王的功名、使四方諸侯來朝拜的謀略。大王如果真的聽從了我的話，采取了這一行動而崤山以東六國的合縱聯盟不能破壞，趙國不能攻下，韓國不能滅掉，楚國、魏國不來稱臣，齊國、燕國不來親附，稱霸稱王的功名不能成就，四方諸侯不來朝拜，請大王把我殺了在國內巡行示眾，把我當作不忠心為大王謀劃的人好了。