股份有限公司簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。
一、股份有限公司的設立
我國股份有限公司的設立與有限責任公司相同，也是采取嚴格準則主義，即規定股份有限公司的設立條件，隻要符合這些條件即可申請登記成立公司。
（一）設立條件
1.發起人符合法定人數
設立股份有限公司，發起人應為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的20％，其餘部分由發起人自公司成立之日起2年內繳清，其中投資公司可以在5年內繳清。在繳清前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發起人的出資方式與公司法對有限責任公司股東的要求相同。
3.發起人製定公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過
4.有公司名稱、住所，建立符合股份有限公司要求的組織機構
（二）設立程序
股份有限公司的設立方式有發起設立和募集設立兩種，不同方式下的設立程序也有所不同。
1.發起設立方式
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。發起設立要經過以下程序：
（1）發起人認購股份。發起人應當書麵認足公司章程規定其認購的股份。股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。
（2）發起人繳清股款。發起人應當依據章程和公司法規定繳納股款，辦理有關產權轉移手續。公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的20％，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳清；其中，投資公司可以在5年內繳清。在繳清前，不得向他人募集股份。
（3）發起人組建公司機構。發起人認繳股款後，應當選舉董事會和監事會。
（4）董事會申請設立登記。董事會應當向公司登記機關申請設立登記，申請時應報送公司章程、驗資機構出具的驗資證明以及其他文件，經核準登記後取得營業執照。
2.募集設立方式
募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
（1）發起人認購股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35％；法律、行政法規另有規定的，從其規定。
（2）製作招股說明書。發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，並製作認股書。認股書應當由認股人填寫認購股數、金額、住所，並簽名蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。招股說明書應當附有發起人製定的公司章程，並載明下列事項：發起人認購的股份數；每股的票麵金額和發行價格；無記名股票的發行總數；募集資金的用途；認股人的權利、義務；本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
（3）簽訂承銷協議和代收股款協議，發起人應當同證券公司簽訂承銷協議，並同銀行簽訂代收股款協議。
（4）召開創立大會。創立大會是股份公司募集設立過程中的決議機構。發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會須有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席方可舉行。
創立大會行使下列職權：審議發起人關於公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監事會成員；對公司的設立費用進行審核；對發起人用於抵做股款的財產的作價進行審核；發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以做出不設立公司的決議。創立大會對上述所列事項做出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
（5）設立登記。董事會應於創立大會結束後30日內申請設立登記，應向公司登記機關報送下列文件：公司登記申請書；創立大會的會議記錄；公司章程；驗資證明；法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；公司住所證明。以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。登記機關對符合規定條件的予以登記，發給公司營業執照。
（三）公司設立過程中的責任
股份有限公司的發起人在設立公司的過程中應承擔下列責任：
（1）股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳清出資的，應當補繳，其他發起人承擔連帶責任；發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額，其他發起人承擔連帶責任。
（2）公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任。
（3）在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
二、股份有限公司的組織機構
股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會和經理、監事會組成。
（一）股東大會
1.股東大會的組成和職權
股份有限公司的股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，股份有限公司股東大會的職權同有限責任公司股東會。
2.股東大會的召開
股東大會會議可分為年會和臨時會議。股東大會年會每年舉行一次，臨時會議在有下列情形之一時，應當在2個月內召開：董事人數不足規定人數或者公司章程所定人數的2／3時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1／3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東提出請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規定的其他情形。
3.股東大會的召集和主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以召集和主持。
4.股東大會的保障措施
召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書麵提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會的職權範圍，並應有明確的議題和具體的決議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當自會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。
5.股東大會的表決規則
股東出席股東大會會議，每持一股份擁有一次表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。
《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會做出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累計投票。所謂累計投票製，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，並在授權範圍內行使表決權。
股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一並保存。
（二）董事會及經理
1.董事會組成、任期和職權
股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主選舉產生。股份有限公司董事任期的規定和董事會職權的規定同有限責任公司。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
2.董事會會議的召開
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1／10以上表決權的股東、1／3以上表決權的董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
3.董事會表決規則
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票製。董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書麵委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權範圍。
董事會應當將會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明存有異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
4.經理
股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。《公司法》關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
（三）監事會
監事會是股份公司所設的監察機構，負責對公司的財務及業務執行情況進行監督。
1.監事會成員
監事會成員不得少於3人，應包括股東代表和一定比例的公司職工代表。董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
2.監事會會議及表決
監事會至少每6個月召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。
三、股份有限公司股份的發行和轉讓
（一）公司股份的含義與分類
股份一般有三層含義：第一，股份是股份有限公司資本的構成成分；第二，股份代表了股份有限公司股東的權利和義務；第三，股份可以通過股票價格的形式表現其價值。
股份有限公司的股份依據不同的標準，可以劃分為不同的種類：依據股份所反映的股東權可分為普通股與優先股。普通股股東有權在公司提取公積金以及支付優先股股利後參與公司的盈餘分配，其股利不固定。優先股股東在公司盈餘或剩餘財產的分配上享有比普通股股東優先的權利，但優先股股東沒有表決權。此外，依據持股人是否享有表決權可分為表決權股與無表決權股；依據股票上是否載有股東的名稱可分為記名股與無記名股；依據投資主體的不同可分為國家股、法人股、個人股、外資股。
（二）股份有限公司的股份轉讓
股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
記名股票，由股東以背書的形式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
無記名股票，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓效力。
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓；公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓，上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持的本公司股份，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持的本公司股份做出其他限製性規定。
知識拓展
《公司法》第20條：特別規定
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。