一、有限責任公司的概念和特征
有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
有限責任公司的主要特征有以下四點：
1.股東人數有最高數額限製
我國《公司法》第24條規定，有限責任公司由50個以下的股東出資設立。這表明，有限責任公司股東人數最低不少於1人，最多不超過50人。
2.股東以出資額為限對公司承擔責任
股東以出資額為限對公司承擔責任是有限責任公司區別於無限責任公司、兩合公司的主要特征，這是公司這類經濟組織能夠在全世界廣泛存在的主要原因之一。
3.股東轉讓出資受到限製
有限責任公司一般不得對外轉讓出資，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
4.具有規模小和較為封閉的特點
有限責任公司一般屬於中小規模的公司，不僅其設立程序和經營狀況不向社會公開，而且其股東對外轉讓出資也受到嚴格限製。
案例分析
張某、李某、趙某3人投資設立一有限責任公司。張某出資20萬元人民幣，李某以價值20萬元的房屋作為抵押，趙某出資10萬元人民幣。後經營失敗，公司欠甲100萬元，假設公司資產價值隻有50萬元，而甲知道張某具有償還能力，因此要求張某償還公司所欠50萬元債務。
解析：根據《公司法》的規定，股東以其出資額為限對公司債務承擔法律責任，張某已經履行了出資義務，因此，甲無權要求張某承擔該部分債務。
二、有限責任公司的設立
（一）有限責任公司設立條件
1.股東符合法定人數
有限責任公司由50個以下的股東出資設立。除國有獨資公司外，有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人和其他組織。
2.股東出資達到法定最低限額
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，也不得低於法定注冊資本的最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳清；其中，投資公司可以在5年內繳清。
《公司法》規定的股東的出資方式有：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30％。
3.股東共同製定公司章程
公司章程是公司設立人依法訂立的規定公司組織及活動的基本規則的重要法律文件，股東應當在公司章程上簽字、蓋章。有限責任公司章程應當載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司的經營範圍；（3）公司的注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認為需要規定的其他事項。
4.有公司名稱、符合《公司法》要求的組織機構、固定的生產經營場所和必要的生產經營條件
（二）股東出資義務的履行
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（三）設立登記
公司設立登記是指依據法律的規定，將應登報的事項呈報有關公司登記主管機關審核，由登記機關注冊登記並發放營業執照。公司登記機關經審核，對符合規定條件的予以登記，發給營業執照，反之，不予登記。
三、有限責任公司的股東
有限責任公司的股東也即公司的出資人。公司注冊登記成立後，出資人即成為公司的股東。
（一）股東的權利
公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，具體享有以下各項權利：出席或委托代理人出席股東大會並行使表決權；依據《公司法》或者公司章程的規定轉讓股份；查閱公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會議報告、財務會計報告；監督公司的經營、提出建議或質詢；按其股份取得股利；公司終止後依法取得公司的剩餘財產；公司章程規定的其他權利。
（二）股東的義務
有限責任公司的股東應當承擔下列義務：依法足額繳納認繳的出資；不得抽回出資；遵守公司章程；依法承擔公司的債務；公司章程規定的其他義務。
四、有限責任公司的組織機構
有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、經理、監事會等。
（一）股東會
股東會是有限責任公司的全體股東組成的最高權力機構。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會的職權有：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發行公司債券做出決議；對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，代表1/3以上表決權的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
股東會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽字。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外由公司章程規定。股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
（二）董事會和經理
1.董事會的組成和職權
董事會是股東會的執行機構，負責進行經營決策和日常經營管理活動。
有限責任公司董事會成員一般為3～13人，但《公司法》另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員少於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
董事會行使下列職權：召集股東會會議，並向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；製訂公司的年度財務預算方案、決算方案；製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；製訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；製訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；製訂公司的基本管理製度；公司章程規定的其他職權。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。董事會決議的表決實行一人一票製。
2.經理
經理是負責日常經營管理工作的高級管理人員。經理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。經理可以作為公司的法定代表人。
有限責任公司的經理行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理製度；製定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
（三）監事會或監事
監事會為公司的常設監督機關，對股東會負責，並向其報告工作。監事會成員不得少於3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和一定比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以對其進行調查；必要時還可以聘請會計師事務所等人員協助其工作，費用由公司承擔。監事可以提議召開臨時監事會會議。
案例分析 甲在某公司擁有20%的出資份額，擔任該公司的董事長，他的同學乙擔任公司的副董事長。甲的兒子丙擔任該公司的人力資源部經理。2008年7月，甲因車禍死亡，導致公司暫時沒有董事長履行職責，而丙是甲的唯一合法繼承人，因此為了公司的經營不受影響，丙及時召開了董事會，並對公司經營中的一些重大問題做出了安排。
解析：丙的行為不合法，根據《公司法》的規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
五、有限責任公司的股權轉讓
（一）對內轉讓規則
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
（二）對外轉讓規則
1.其他股東的同意及行使
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書麵通知其他股東征求同意，其他股東自接到書麵通知之日起滿30日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
2.其他股東的有限購買權
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3.強製執行程序中的股東優先購買權
人民法院依照法律規定的強製執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
4.股東的股權回購請求權
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；公司合並、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
六、一人有限責任公司與國有獨資公司
（一）一人有限責任公司
1.一人有限責任公司的概念
一人有限責任公司是指隻有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
2.一人有限責任公司的特征
（1）股東單一性。一人公司的出資人隻有一個。出資人可以是自然人，也可以是法人。該特征體現了其與個人獨資企業的區別。
（2）責任有限性。一人公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部財產獨立承擔責任，當公司財產不足以償還到期債務時，股東不承擔責任。
（3）組織機構簡化。一人公司不設股東會，是否設立董事會、監事會，由公司章程規定。
（4）轉投資的限定性。一個自然人隻能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
3.對一人有限責任公司的限製
基於一人公司的特點，我國《公司法》規定了對一人公司的以下限製條件：
（1）注冊資本的限製。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元且股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
（2）再投資的限製。一個自然人隻能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
（3）財務會計製度方麵的要求。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並經會計師事務所審計。
（4）責任限製。股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（二）國有獨資公司
1.國有獨資公司的概念
國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
2.國有獨資公司的特征
（1）股東的唯一性。國有獨資公司與一般公司的一個顯著區別就是它隻有一個股東，性質上屬於一人公司。
（2）國有獨資公司為有限責任公司。國有獨資公司具備有限責任公司的一般特征，如有限責任，股東財產與公司財產分離的原則等。
（3）股東的法定性。國有獨資公司的股東是國家，具體由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責。
3.國有獨資公司的組織機構
（1）國有資產監督管理機構。國有獨資公司不設股東會，國有資產監督管理機構是公司的權力機關，其以唯一的股東身份行使股東會的職權。其職權主要有委派或更換董事會成員，從董事會中確定董事長、副董事長，決定公司的合並、分立、解散、增減資本和發行公司債券等。
（2）董事會與經理。國有獨資公司設立董事會，董事會依照國有資產監督管理機構的授權和《公司法》對一般有限責任公司董事會職權的規定行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構在董事會成員中指定。
國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照《公司法》對一般有限責任公司經理職權的規定行使職權。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
國有獨資公司的董事長、副董事長，董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
（3）監事會。監事會是公司的監督機構，但同一般的有限責任公司的監事會不同，它不是設立於公司內部，而是設立於公司外部。國有獨資公司監事會成員不得少於5人，其中職工代表的比例不得低於1／3，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會行使的職權如下：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害了公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；國務院規定的其他職權。
案例分析
2009年8月，胡某個人投資17萬元成立了一家公司，從事水泥經營。該一人公司的營業場所與胡某的個人居所合一，公司會計記錄不清，公司經營性收支與胡某個人收支未做區分。2009年9月，周某購進一批水泥，因保管不善，被雨水淋濕導致無法使用，造成較大的經濟損失，公司無力繼續經營。現胡某所投資的17萬元加上公司其他的資產已經遠遠不夠用於償還債務。公司債權人要求胡某個人繼續償還剩餘的債務。胡某表示，根據《公司法》的規定，股東僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任，股東對超過出資額以外的公司債務不應當承擔清償責任，因而拒絕清償。後公司債權人向法院提起民事訴訟，要求胡某清償剩餘債務。
解析：胡某投資成立一人公司，依法本應對公司債務承擔有限責任；但由於該一人公司的營業場所與胡某的個人居所合一，公司會計記錄不清，公司經營性收支與胡某個人收支未做區分，導致無法證明公司財產獨立於胡某的個人財產，依據《公司法》第64條的規定，遂判決胡某以其他個人財產對公司剩餘債務承擔連帶清償責任。