第一節 合夥企業法
一、合夥企業法概述
（一）合夥企業的概念
合夥企業是指由各合夥人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，各合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合夥企業在構造上分為內部關係和外部關係。出資人內部是契約式關係，全體合夥人應在協商一致的基礎上，以書麵形式訂立合夥協議，合夥人按照合夥協議享有權利、履行義務。就合夥企業與第三人外部關係而言，全體合夥人作為整體與第三人發生法律關係。
合夥企業的法律特征是：（1）須有兩個以上的合夥人，合夥人可以是自然人、法人或其他組織；（2）合夥人共同出資，合夥經營，共享收益，共擔風險，構成融出資、收益、風險為一體的利益共同體；（3）合夥企業成立的法律基礎是合夥協議;（4）合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）確定了兩種合夥企業類型，即普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。《合夥企業法》還規定了一種特殊的普通合夥企業，即采用合夥製的以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，如律師事務所、審計師事務所、診所等。有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
知識鏈接
合夥企業中的無限連帶責任
無限連帶責任是指每個合夥人對於合夥債務都負有全部清償的義務，而合夥的債權人也有權向合夥人中的任何一人或數人要求其清償債務的一部分或全部。無限連帶責任主要表現在以下兩個方麵：一是連帶責任，它是一種多數主體責任，即與債權人相對應的債務人在數量上為兩個以上，在此特指兩個以上的合夥人，即每一個合夥人都有義務清償合夥企業的全部債務；二是無限責任，即合夥人不僅以自己投入合夥企業的資金清償，不足時以自己所有的個人財產對債權人承擔責任。合夥企業中各合夥人的無限連帶責任是補充性質的無限連帶責任，即當合夥企業的財產不足以清償合夥企業債務時，才由各合夥人負無限連帶清償責任。
（二）合夥企業法的概念及其立法概況
合夥企業法是調整合夥企業在設立、經營、變更、終止過程中形成的各種社會關係的法律規範的總和。該法旨在規範合夥企業的行為，保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。
《合夥企業法》在1997年2月23日由第八屆全國人大常委會第二十四次會議通過，自1997年8月1日起實施。該法於2006年8月27日經第十屆全國人民代表大會第二十三次會議進行了修訂，並於2007年6月1日起施行。
二、普通合夥企業
（一）合夥企業的設立
1.普通合夥企業的設立條件
（1）有2個以上合夥人。合夥人可以是自然人、法人或其他經濟組織。當合夥人為自然人時，必須具有完全民事行為能力。
案例分析
甲是某機關的領導，廚藝水平高超，在工作之餘想與朋友一起合夥辦一餐飲企業。甲的朋友係某中學校長，為給學校創收，也想以學校的名義入夥。各合夥人對該企業均承擔無限責任。
解析：《合夥企業法》明確規定，法律、行政法規規定禁止從事營利性活動的人，不得成為合夥企業的合夥人，如國家公務員、黨政機關領導幹部、人民警察、法官、檢察官、商業銀行工作人員等。國有獨資企業、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。因此甲為機關幹部，不能成為合夥企業的合夥人。學校是公益性的事業單位，不能成為普通合夥人，隻能成為有限合夥人。
（2）有書麵合夥協議。合夥協議又稱為合夥合同，它是成立合夥企業的基本文件。合夥協議必須采用書麵形式，並載明以下內容：合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；合夥目的和合夥經營範圍；合夥人的姓名或者名稱、住所；合夥人的出資方式、數額和繳付的期限；利潤分配和虧損負擔方式；合夥事務的執行；入夥與退夥；爭議的解決辦法；合夥企業的解散與清算；違約責任。合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，承擔義務。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人一致同意，合夥協議另有約定的除外。
（3）有合夥人認繳或者實際繳付的出資。合夥人的出資方式有貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利，也可以用勞務出資。合夥人以實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構評估。以勞務出資的，評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。合夥人應按合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限履行出資義務。
（4）有合夥企業的名稱和生產經營場所。合夥企業在其名稱中應當標明“普通合夥”或“特殊普通合夥”等字樣。
（5）法律、行政法規規定的其他條件。
2.普通合夥企業的設立程序
普通合夥企業的設立程序包括合夥人訂立合夥協議、合夥人繳付出資、申請合夥企業設立登記、企業機關予以登記、發給營業執照等步驟。
申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交以下文件：（1）全體合夥人簽署的設立登記申請書；（2）全體合夥人的身份證明；（3）全體合夥人指定代表或者共同委托代理人的委托書；（4）書麵合夥協議；（5）全體合夥人對各合夥人認繳或者實際繳付出資的確認書；（6）主要經營場所證明；（7）國務院工商行政管理部門規定應提交的其他文件。
申請人提交的登記申請材料齊全，符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照；不能當場登記的，企業登記機關應自收到申請人提交的所需文件之日起30日內，做出核準登記或不予登記的決定。合夥企業的營業執照簽發日期為合夥企業的成立日期。
（二）合夥企業的財產
1.合夥企業財產的範圍
（1）合夥人的出資。
（2）以合夥企業名義取得的收益，依法取得的其他財產，包括合夥企業的營業利潤、投資淨收益、營業外收支淨額等。
2.合夥企業財產的性質
（1）合夥企業的財產由全體合夥人共同管理和使用。合夥人對合夥企業財產權益的表現形式僅是依照合夥協議所確定的財產收益份額或者比例。
（2）合夥人的財產份額是一種抽象的權利，合夥人不能對其份額進行任意處分。在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的財產，法律另有規定的除外。
（3）合夥人以其在合夥企業中的財產份額出資的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
（4）合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收的規定，由合夥人分別繳納所得稅。
3.合夥企業財產的轉讓
合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合夥人；合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或部分份額時，應當遵守如下規定：（1）除合夥協議另有約定的外，須經其他合夥人一致同意。（2）在同等條件下，其他合夥人有優先購買權，合夥協議另有約定的除外。（3）依法受讓合夥人在合夥企業中的財產份額的人，經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人，依照《合夥企業法》和修改後的合夥協議享有權利，履行義務。
（三）合夥企業的事務執行
合夥企業的事務執行是指為了實現合夥企業的目的而進行的業務活動。合夥企業事務的執行涉及合夥事務的決策、具體執行和監督管理等多個方麵。
1.合夥企業事務執行的形式
各合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。實踐中，合夥人執行合夥企業事務主要有兩種形式：一種是由全體合夥人共同執行合夥事務；另一種是按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，委托一個或數個合夥人對外代表合夥企業執行合夥事務。經全體合夥人一致同意，合夥企業也可以聘請合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員，被聘任的合夥企業的經營管理人員應當在合夥企業授權範圍內履行職務，超越授權範圍履行職務，或者在履行職務的過程中因為故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
2.合夥人在執行合夥事務中的權利和義務
（1）合夥人在執行合夥事務中的權利。合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。執行合夥事務的合夥人對外代表合夥企業。不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。合夥人為了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行，如果發生爭議應按照合夥協議約定的表決辦法辦理，未約定的經合夥人按照半數通過的表決辦法辦理。受委托執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委托。
（2）合夥人在執行合夥事務中的義務。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況。合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。
3.合夥事務執行的決議辦法
合夥人對合夥企業有關事項做出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。
合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
除合夥協議另有約定的外，合夥企業的下列事項應當在經全體合夥人的一致同意的情況下發生：（1）改變合夥企業的名稱；（2）改變合夥企業的經營範圍和主要經營場所的地點；（3）處分合夥企業的不動產；（4）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產；（5）以合夥企業的名義為他人提供擔保；（6）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4.合夥企業的利潤分配與虧損分擔
合夥企業的利潤分配、虧損分擔按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的由合夥人協商決定；協商不成的由合夥人按照實繳的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的由合夥人平均分配、分擔。
合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
（四）合夥企業與第三人的關係
執行合夥企業事務的合夥人對外代表合夥企業。如果合夥企業對合夥人對外代表企業的權利加以限製，但這種限製並不被第三人所知，則合夥企業及其合夥人對與其交易的後果必須承擔法律責任。合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限製，不得對抗善意第三人。合夥企業在對外承擔了對第三人的責任後，可向超越授權範圍的合夥人行使追償權。
合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。合夥人由於承擔無限連帶責任，其清償數額超過了其依照既定比例所應承擔的數額，該合夥人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合夥人進行追償。合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務，也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。
合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以將其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行將該合夥人在合夥企業中財產份額用於清償。人民法院強製執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權；其他合夥人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，應依照法律規定為該合夥人辦理退夥結算，或者辦理削減該合夥人相應財產份額的結算。
（五）入夥、退夥
1.入夥
入夥是指新的合夥人加入合夥企業。由於合夥企業的各合夥人承擔無限連帶責任，新合夥人的個人信用直接影響原來合夥人的利益，因此法律規定，入夥應經全體合夥人一致同意，並依法訂立書麵入夥協議。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等的權利，承擔同等的責任，但入夥協議另有約定的，從其約定。新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2.退夥
退夥是指合夥人退出合夥企業，喪失合夥人資格。合夥人退夥一般有兩種原因：一是自願退夥；二是法定退夥。
（1）自願退夥是指合夥人基於自願的意思表示退夥。自願退夥又分為協議退夥和通知退夥兩種。
①協議退夥。合夥協議中約定合夥企業的經營期限的，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：合夥協議約定的退夥事由出現；經全體合夥人同意退夥；發生合夥人難以繼續參加合夥企業的事由；其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
②通知退夥。合夥協議中未約定合夥企業的經營期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。
（2）法定退夥是指合夥人因出現法律規定的事由而退夥。法定退夥又分為當然退夥和除名兩種。
①當然退夥。合夥人有下列情形之一的，選擇當然退夥：作為合夥人的自然死亡或被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強製執行。
合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限製民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限製民事行為能力的合夥人退夥。退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
②除名。合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以做出決議將其除名：未履行出資義務；因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；執行合夥企業事務時有不正當行為；發生合夥協議約定的其他事由。對合夥人的除名協議應當書麵通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內向人民法院起訴。
合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後再進行結算。
退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定後可以退還貨幣，也可以退還實物。退夥人對基於其退夥前原因發生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當按照法律的規定分擔虧損。
案例分析
甲、乙、丙三人均為經營長途客運的專業戶，三人商定合夥經營跑運輸，每人出資20萬元入夥組建普通合夥企業，同時甲提出其業務經理丁善於管理，可以讓丁以其管理能力入夥，無須繳納出資，乙、丙表示同意。三人一致同意由丁作為日常業務負責人。後甲因其他事項提出退夥，並放棄在合夥中的份額，乙、丙、丁表示同意。3天後，丁在運輸中撞傷他人，需支付賠償費60萬元，為此引起糾紛。請回答下列問題：（1）丁以其管理能力入夥是否有效？（2）賠償費60萬元應該如何承擔？
解析：（1）有效。《合夥企業法》中規定，普通合夥企業的合夥人可以以勞務出資。
（2）由乙、丙、丁承擔無限連帶責任。退夥人隻對合夥期間的債務承擔連帶責任，因為本案中甲已經退夥，對退夥後產生的債務不承擔責任。
3.合夥人財產份額的繼承
合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意，從繼承開始之日起，即取得該合夥企業的合夥人資格。
有下列情形之一的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額：（1）繼承人不願成為合夥人；（2）法律規定或者合同約定合夥人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（3）合夥協議約定不能成為合夥人的其他情形。
合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限製民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還給該繼承人。
（六）特殊的普通合夥企業
特殊的普通合夥企業是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構性質的合夥企業，如律師事務所、會計師事務所、審計師事務所、醫生的診所等。這些服務機構不同於從事一般經營性活動的企業，因為其獲利的方式不是參與一般的民事流轉活動，而是提供服務，而該服務的提供需要合夥人具備一定的專業知識和專門技能，並且該服務的提供也具有一定的風險性。其特殊之處不僅在於其經營活動的特殊性，更在於其合夥人責任承擔方麵的特殊性。
1.合夥債務承擔
（1）有限責任與無限連帶責任相結合
一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業背負債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。（2）無限連帶責任
合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
（3）有過錯合夥人的賠償責任
合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
2.執業風險基金
由於特殊的普通合夥企業的執業活動具有一定的風險性，為了保護債權人的利益，《合夥企業法》要求特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。執業風險基金用於償付合夥人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理，具體管理辦法由國務院規定。
有關特殊的普通合夥企業的其他方麵，適用《合夥企業法》關於普通合夥的一般規定。
三、有限合夥企業
有限合夥企業是指由有限合夥人和普通合夥人共同組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任的合夥組織。有限合夥企業是2006年《合夥企業法》修訂後新增加的內容中規定的，針對有限合夥企業的特點，《合夥企業法》做出了相關特殊規定，未做規定的，仍適用關於普通合夥企業的一般規定。
（一）有限合夥企業設立的特殊規定
1.有限合夥企業的人數
有限合夥企業是由2個以上50個以下合夥人設立的，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。有限合夥企業僅剩有限合夥人的應當解散，有限合夥企業僅剩普通合夥人的轉為普通合夥企業。
2.有限合夥企業的名稱
有限合夥企業的名稱中應當標明“有限合夥”字樣。
3.有限合夥企業協議
有限合夥企業的合夥協議除了要符合《合夥企業法》中關於普通合夥企業合夥協議的有關規定外，還應當載明以下事項：（1）普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所；（2）執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序；（3）執行事務合夥人權限與違約處理辦法；（4）執行事務合夥人的除名條件和更換程序；（5）有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任；（6）有限合夥人和普通合夥人的相互轉變程序。
4.有限合夥人的出資形式及出資義務
有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的應當有義務進行補繳，並對其他合夥人承擔違約責任。
5.有限合夥企業登記事項
有限合夥企業登記事項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
（二）有限合夥企業事務執行的特殊規定
1.有限合夥企業事務的執行人
有限合夥企業是由普通合夥人執行合夥事務的。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
2.有限合夥人不執行合夥事務
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。但是，有限合夥人的下列行為不視為執行合夥事務：（1）參與決定普通合夥人入夥、退夥；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取審計的有限合夥企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或提起訴訟；（7）執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益與以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。
如果第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其進行交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同等的責任。有限合夥人未經授權以有限合夥企業的名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
3.有限合夥企業的利潤分配
有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，合夥協議另有約定的除外。也就是說，與普通合夥企業不同，有限合夥企業可以在合夥協議中約定將全部利潤分配給部分合夥人。
4.有限合夥人的權利
有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，合夥協議另有約定的除外。
（三）有限合夥人財產份額的特殊規定
有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出資，合夥協議另有約定的除外。
有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以將其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行將該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。人民法院強製執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
（四）有限合夥人的入夥與退夥的特殊規定
1.入夥
在有限合夥企業成立後，合夥人以外的人可以作為有限合夥人加入合夥企業，成為合夥企業的成員。新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2.退夥
有以下情形之一的，選擇當然退夥：（1）作為合夥人的自然死亡或者被依法宣告死亡；（2）作為合夥人的法人或者其他組織被依法吊銷營業執照，責令關閉、撤銷或者宣告破產；（3）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；（4）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強製執行。作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
3.資格繼承
作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
（五）有限合夥人與普通合夥人的相互轉變
除合夥協議另有約定的外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經過全體合夥人的一致同意。有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
知識拓展
有限合夥企業與普通合夥企業和有限責任公司的比較
有限合夥企業與普通合夥企業和有限責任公司相比較具有以下顯著特征：（1）在經營管理上，普通合夥企業的合夥人一般均可參與企業的經營管理；有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合夥企業中，有限合夥人不執行合夥事務，而由普通合夥人從事具體的經營管理。（2）在風險承擔上，普通合夥企業的合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限責任公司的股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。而在有限合夥企業中，不同類型的合夥人所承擔的責任之間存在差異，其中有限合夥人對合夥企業的債務以其出資額為限承擔責任，普通合夥人則承擔無限連帶責任。
四、合夥企業的解散與清算
（一）合夥企業的解散
合夥企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；（2）合夥協議約定的解散事由出現；（3）全體合夥人決定解散；（4）合夥人已不具備法定人數滿30天；（5）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。
（二）合夥企業的清算
合夥企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人擔任清算人。自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。清算結束後，清算人應當編製清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業注銷登記。
合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
合夥企業不能清算到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合夥人清償。合夥企業依法被宣告破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。