戰國的時候，有七個勢均力敵的大國——齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦，世稱“戰國七雄”。
自從齊威王朝見了周天子，楚、魏、趙、韓、燕一致推舉齊威王為霸主。因為秦國在西方，中原諸侯都把它看作戎族，多少年來很少與其來往。秦國在政治、經濟等各方麵原本就比中原各國落後，又被迅速崛起的魏國奪去了河西的一大片土地。嚴峻的形勢逼得秦國不得不有所改革。
公元前 361 年，秦孝公即位。這時的秦國已經開始強盛了起來。秦孝公認為秦國已經具備了實力，就打算向中原擴張。他首先想到的是招募人才，他下了一道命令：“不論是本國的人還是外來的客人，隻要是能想出來辦法叫秦國富強起來的，就重用他，封給他土地。”
秦孝公這道真心實意搜羅人才的旨令，吸引了一個貴族的注意，他叫公孫鞅，又稱衛鞅。他在年輕的時候就很仰慕法學家們的改革精神。到了壯年，他跑到魏國，卻沒被重用。這回他到了秦國，托秦孝公的一個寵臣景監把他引薦給秦孝公。他先跟秦孝公說了一通大道理，秦孝公聽了一半，連打了幾個哈欠。末了，索性直接打起了瞌睡。
第二天，秦孝公對寵臣景監說：“你怎麽把這種迂腐的人介紹給我？說的全是廢話！”景監把這些話告訴了衛鞅，衛鞅說：“煩您再去替我通融一下，我已經知道了主公的心意。這次保證他能聽我的主意。”
過了幾天，景監又請秦孝公約會衛鞅，秦孝公勉強答應了。這回衛鞅一見秦孝公就說：“我上回說的是王道，主公要是不喜歡，我就說個霸道的給您聽聽。”秦孝公聽見“霸道”兩字，就像小孩兒聽說有糖吃，高興起來，說：“倒不是我反對王道，隻不過要施行王道，怎麽也要好好幹上一百年，至少也要幾十年，才能有點兒成效。我哪裏等得起呢？你有什麽富國強兵的辦法快跟我說說吧！”
於是衛鞅建議秦孝公實行改革，他說：“一個國家想要富，就得重視農業；要強，就得獎勵將士；有了重賞，老百姓就能拚命；有了重罰，老百姓就不敢犯法；有賞有罰，朝廷才有威信，一切改革也就容易進行了。”秦孝公完全同意，於是便命衛鞅製訂改革計劃。
秦國的貴族和大臣們聽說秦孝公打算重用衛鞅，改革製度，把農民和將士的地位大大提高，都出來反對，弄得秦孝公左右為難。他一邊讚成衛鞅改革，一邊又擔心自己剛剛即位，反對的人太多會惹出亂子來，因此隻好擱置。
過了兩年多，秦孝公越想越覺得改革對秦國有利，而此時自己的君位也坐穩了，便拜衛鞅為左庶長，進行變法。他對大臣們說：“從今往後，變法的事全由左庶長拿主意，誰敢違抗他，就是違抗我！”那些反對變法的人聽了，都縮短了脖子，不敢亂說話了。
公元前 359 年，衛鞅起草了一個初步變法的法令，呈獻給秦孝公看。秦孝公完全同意，叫他去發布告，讓全國的人都依法去做。衛鞅唯恐人家不信任他，不遵守新法，就想出了一個辦法。他讓人在南門立下了一根木頭，頒布了一個命令：“誰能把這根木頭扛到北門去，就賞他十兩金子。”
不一會兒，南門口就圍了一大堆人，交頭接耳、議論紛紛。有人說：“這是成心跟咱們開玩笑呢。”有的說：“這根木頭，我最小的兒子都扛得動，哪裏用得著十兩金子？”大夥兒瞧瞧木頭，又瞧瞧別人，都想看看誰有這傻勁去上當。衛鞅一聽盡是瞧熱鬧的，沒有一個敢扛的，他一下子把賞錢加了五倍，說：“能扛到北門去的，就賞他五十兩金子。”這麽一來，更是沒有人敢碰了。
大夥兒正在出神的時候，忽然人群裏鑽出個人來。這人愣頭愣腦地瞅了半天，說：“我能扛得動。”說著，他果真把木頭扛起來就走。大夥兒閃開一條道，像小孩兒看耍猴似的，嘻嘻哈哈跟著他，一直跟到北門。衛鞅叫人傳話，對他說：“你聽從朝廷的命令，是個奉公守法的好人。”當場就賞給他五十兩金子。瞧熱鬧的人都傻了眼，後悔錯過了機會，剛才沒去扛。他們心裏想著：要是明天再有這事，傻瓜才不扛呢！這件奇聞一傳十，十傳百，全國上下都知道了。老百姓都說：“左庶長說到做到，他的命令就是命令！”
連坐法
衛鞅在秦國變法，為了鞏固君主統治，頒布連坐法。這是在戶籍編製的基礎上實行的。他將每五戶編為“一伍”，十戶編為“一什”。一伍一什互相監視。一家有罪，其他九家應當告發。不告發的，應當連坐。告發的人和殺敵者同樣有功。私藏罪人的和罪人同樣有罪。每個居民必須領取憑證，沒有憑證的不能來往，不能住店。
第二天，大夥兒紛紛又跑到南門看木頭。這回換了個新花樣，木頭沒了，換成了一張挺大的告示。他們都不認字，看了半天也不懂。有個小官念給他們聽。念出來的東西有老百姓聽得懂的，也有聽不懂的。可是他們都知道：“左庶長的命令就是命令，都得服從。”新的命令主要有下麵幾條：
第一，實行連坐法；第二，獎勵軍功；第三，獎勵生產。
新法令頒布後，國內發生了極大的變化。沒有軍功的貴族失去了特權，他們即使有錢，也僅是個富戶，在政治上沒有地位；立軍功的得到了賞賜，甚至封侯，但隻能在被封地內征收租稅，並不能直接管理老百姓。巨大的變化引起了貴族們的反對。秦孝公堅決信任衛鞅，處罰了那些反對新法的大臣。
這麽過了幾年，變法初見成效。生產力增加了，老百姓的生活也有所改善。秦國接連打了好幾個大勝仗。秦孝公便命衛鞅進行了更大規模的改革。
秦國變法之後，僅僅十幾年的工夫，就迅速崛起成為富強的國家。周天子打發使者去慰勞秦孝公，封他為“方伯”（一方諸侯的首領）。中原諸侯一看人家富強了，總不能再把人家當作戎族看待，就紛紛前去朝賀。那些有心要做霸主的諸侯眼見秦國隻用了一個衛鞅變法，就強了國，也效仿起秦國，到各處去搜羅人才。
立木南門
據《史記·商君列傳》記載：“（商鞅之）令既具，未布。恐民之不信己，乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者，予十金。民怪之，莫敢徙。複曰：‘能徙者，予五十金。’有一人徙之，輒（zhé）予五十金，以明不欺。卒下令。”
立木，指立一根木頭在地上。衛鞅用事實來證明令出必行，新的法令、製度一定會推行開來。後來“立木南門”多用於形容取信於民。