魏惠王眼見著秦孝公變法強了國，也打算找個“衛鞅”，他花了好多錢招募天下豪傑。當時有個本國人叫龐涓，他來求見魏惠王，說自己是鬼穀子的門生。這個鬼穀子很有學問，有人說他是當時最有謀略的人。當時鬼穀子還有另外一位學生，他叫孫臏，是軍事家孫武的後人，對兵法也特別有研究。
龐涓見了魏惠王，把自己的學問和用兵的法子說了一說。魏惠王問他：“我魏國四周毗鄰（毗 pí）的都是大國，怎麽才能在列國之中站穩腳呢？”龐涓說：“大王要是任用我做將軍的話，我敢說，就是把他們滅了也不難，還用得著怕他們嗎？”魏惠王聽了非常高興，就拜他為大將。龐涓的兒子龐英，侄兒龐蔥、龐茅，全都當上了將軍。
鬼穀子
鬼穀子，本名王詡（xǔ），戰國時期一位赫赫有名卻奇奇怪怪的人物。著名思想家，道家代表人物。他是兵法集大成者、縱橫家的鼻祖，精通百家學問，據說是當時最有謀略的人，因為隱居在鬼穀而得名。
鬼穀到底在哪？世間有各種傳說：有人說在河南省登封市東南；有人說在陝西省三原縣西；有的說在湖北省遠安縣東南；還有的說在湖南省張家界市。
他的弟子有：孫臏、龐涓、蘇秦、張儀等。
這一批龐家將倒是很賣力氣，天天操練兵馬，準備跟各國開仗。他們先從軟弱的衛國和宋國下手，一連打了好幾回勝仗，嚇得衛國、宋國、魯國都去朝見魏惠王，向他低頭服軟。隻是齊國有點兒倔強，不但不去朝見，反倒發兵侵犯魏國的邊境，沒想到被龐家將打了回去。打這兒起，魏惠王更加信任龐涓了。
這時，墨子的門生禽滑厘（qín gǔ lí）雲遊天下，到了鬼穀。孫臏對他以禮相迎，他聽了孫臏的談論，更覺得他是個人才，就對孫臏說：“你有了足夠的學問，就該出去做事，不能老住在山上。”孫臏說：“我的同學龐涓，當初下山的時候跟我約定，要是他有了落腳之處，一定替我引薦。聽說他已經到了魏國，我正等他的信呢。”禽滑厘說：“龐涓已經做了魏國的大將，他還不來叫你，不知道是什麽心意。我去給你打聽打聽吧。”
禽滑厘到了魏國，魏惠王聽他說起孫臏，就對龐涓說：“聽說將軍有位同門叫孫臏，有人說他是兵法家孫武的後代，隻有他知道十三篇兵法的秘訣。將軍何不把他請來呢？”龐涓回答說：“我也知道他的才幹。可有一樣，他是齊國人，家人全在齊國。咱們請他做了將軍，萬一他吃裏爬外，怎麽辦呢？”魏惠王說：“這麽說，不是本國人就不能用了嗎？”龐涓不好意思再反對，就說：“大王要叫他來，那我就寫信去。”
魏惠王打發人拿了龐涓的信去請孫臏。孫臏拜別了鬼穀子，下了山，來到魏國，先見過龐涓，向他道了謝。第二天，他們一塊兒去朝見魏惠王。魏惠王和孫臏談論之後，就要拜他為副軍師，跟龐涓一同執掌兵權。龐涓覺得不大妥當。他說：“孫臏是我的兄長，再說他的才能比我強。哪能在我的手下呢？不如暫且請他做個客卿，等他立了功，我就讓位，情願當他的助手。”魏惠王就請孫臏為客卿。按職務來說，客卿並沒有實權；按地位來說，客卿比臣下要高一等。孫臏非常感激龐涓替他這樣安排。
龐涓背地裏對孫臏說：“你的家人都在齊國，為什麽不把他們接到魏國來呢？”孫臏掉著眼淚，說：“你我雖是同門，可是你哪兒知道我家裏的事呀？我四歲喪母，九歲喪父，從小在叔叔家長大。後來叔叔帶著兩個表哥孫平、孫卓和我逃到洛陽。誰知道到了那邊又趕上荒年，我隻好去給人家當使喚人。後來，我就跟他們失去了聯係。哎！我就是孤苦伶仃一個光杆兒，哪兒還提得到家裏人呢？”龐涓聽了直歎息。
半年後的一天，有個齊國口音的人來找孫臏。孫臏問了問他的來曆，他說：“我叫丁乙，一直在洛陽做買賣。令兄有一封信，托我送到鬼穀。我到了那邊，聽說先生已經做了大官，我才找到這兒來。”說完，他拿出信來交給孫臏。孫臏一瞧，原來是他失散了的表哥的來信。大意說他們從洛陽到了宋國，叔叔已經死了。如今齊王正在把舊日的臣下召回國去，他們準備回去，叫孫臏也回齊國重新成家立業，好讓孫家的族人能夠聚在一起。此外，還說了好些個流落外鄉、好多年沒上墳的話。真是一封悲慘的家信。
孫臏念完之後，哭了一場。丁乙勸了半天，說：“你哥哥告訴我，叫我勸你早點兒回去，大夥兒可以骨肉團聚。”孫臏說：“我已經在這兒做了客卿，不能說走就走。”他招待了丁乙，又寫了一封回信，托丁乙帶回去。
沒想到孫臏的回信被人搜了出來，交給了魏惠王。魏惠王問龐涓：“孫臏想念本國，怎麽辦呢？”龐涓說：“父母之邦，誰能忘情？要是他回了齊國，當了將軍，可就是咱們的死對頭啦。我想還是先讓我去勸勸他。要是他願意留在這兒的話，大王就重用他，加他的俸祿。萬一他不幹的話，那麽既然是我舉薦來的，大王還是交給我處理吧！”
龐涓辭了魏惠王出來，立刻去見孫臏，問他：“聽說你接到一封家信，有沒有這回事？”孫臏說：“有這回事，我表哥叫我回老家去，可是我怎能回去呀？”龐涓說：“你離家也有好些年了，怎麽不向大王請一兩個月的假，回去上了墳，馬上回來，不是兩全其美嗎？”孫臏說：“我不是沒想過，可是我怕大王起疑，不敢提。”龐涓說：“那怕什麽？有我呢！”
孫臏聽了龐涓的話，上了個奏章，說是要請假回齊國上墳去。魏惠王正怕他私通齊國，如今他果然要回去，可見他有心背叛魏國了。魏惠王當時就生了氣，罵他私通齊國，把他送到軍師府審問。衛兵把他押到了龐涓那兒。龐涓一見孫臏受了冤屈，就安慰他，說：“不要害怕，我這就給你說情去。”說完，龐涓就出去了。
過了一會兒，龐涓慌慌張張地回來，對孫臏說：“大王十分惱怒，非要定你死罪不可。我什麽話都說到了，再三求情，總算保住了你的命。可是必須要在臉上刺字，還得把膝蓋骨起下去。這是魏國的法令，我實在不能再求了。”孫臏哭著說：“雖然要受刑罰，可總算免了死罪。你這樣幫我，我決不忘你的大恩。”龐涓歎了口氣，吩咐刀斧手把孫臏綁上，剔去兩塊膝蓋骨。孫臏疼得大叫一聲，昏了過去。刀斧手又在他的臉上刺了字。
過了好久，孫臏慢慢地緩醒過來，他見龐涓愁眉苦臉地歎著氣，正在給他上藥。龐涓又叫人把他抬到自己的屋裏，好吃好喝照顧著他。一個月後，孫臏的傷口好了，可是他變成了一個瘸子，隻能爬著走。
孫龐鬥智
這個典故出現在《東周列國誌》中。
孫，指孫臏；龐，指龐涓。孫臏、龐涓各以智謀爭鬥。龐涓設計殘害了他的同門孫臏。被剔去膝蓋骨的孫臏逃到齊國做了大將田忌的軍師。魏王派龐涓去攻打趙國。田忌采納孫臏圍魏救趙的策略，迫使龐涓撤軍並進入馬陵道齊軍的埋伏圈自殺身亡。
這個典故用來比喻昔日友人今為仇敵，依靠計謀進行生死搏鬥。也比喻雙方用計謀來一決高下。