曹操率領大軍攻打呂布時，廣陵太守陳登就叛變了呂布，並且派出了精兵作為攻打下邳城的先鋒，相助曹操。魏續和侯成蓄謀已久，正在等待著良機，捉拿呂布後投降曹操。曹操大軍抵達了下邳城下，送了一封書信給呂布，向他陳述當前的形勢，讓他率軍投降。

呂布就想著要投降，但陳宮等人不想投降曹操。因為陳宮等人曾經得罪過曹操，害怕曹操算舊賬，就極力地反對說：“曹操率軍遠道而來，糧草缺乏，不能持久。呂將軍如果能率步騎軍駐守在城外，我率領其餘的人馬駐守城池。如果曹軍攻打呂將軍，我就帶領軍隊從後麵進攻曹軍。如果曹軍攻城，呂將軍就從外麵進攻曹軍。不出一個月，曹軍的糧食全部用盡了，我們發起全麵進攻就能打敗曹操。”呂布同意了他的看法。呂布回家後，又對自己的兩位妻子說了此事。明月反對說：“高順和陳宮兩個人一向不和，如果你率軍在外，他們兩個在城內發生爭執，引起叛亂，你就回不了城了。從前曹操對待陳宮就像是對待嬰兒一樣無微不至，陳宮仍然丟下曹操投靠了我們。現在你給予陳宮的好處並沒有超過曹操，你卻打算丟下全城和妻子兒女孤軍遠出，一旦發生變故，我們難道還能成為將軍的妻子嗎？”

桃芳也覺得此事不妥，勸說丈夫不要去冒險。

於是呂布便不再聽從陳宮的建議，隻是派出姐夫張遼率領著小股部隊在城外駐紮。此外，臧霸的軍隊也前來支援呂布，但都改變不了大的局麵。

曹操圍攻下邳城三個月，城內已經人困馬乏，曹操又決開了沂水和泗水，放水淹沒了下邳城，使呂布的軍隊雪上加霜，上下離心。

就在此時，侯成丟失了一匹好馬，不久又找到了，諸將都來祝賀侯成。侯成便設宴款待大家，並提前把酒肉送給了呂布一份。

呂布惱怒地說：“現在曹軍大敵壓境，我早就下達了禁酒令，而你們卻還要飲酒作樂，想著把我灌醉了謀害我嗎？”

侯成聽了後，又憤怒又害怕。

199年2月7日，魏續聯絡侯成與宋憲、反叛了呂布，捉住了陳宮向曹操投降，並將下邳城門打開，迎接曹軍入內。

呂布的部下在白門樓上看到曹軍入城，並且攻勢凶猛，知道大勢已去。

呂布一看大勢已去，決定投降，讓魏續和侯成將自己捆綁起來，下城向曹操投降。

正中魏續與侯成的下懷，兩人命令手下將呂布綁了，然後出城去見曹操。

呂布被綁到曹操麵前時，他對曹操說：“我對我的部將可以說是足夠厚道了，是他們臨時一起背叛了我。我很佩服你，所以讓他們綁了我來向你投降。捆綁太緊了些，先給我鬆鬆綁。”

曹操笑著說：“捆綁老虎不能不綁得緊些嘛。”

呂布又對曹操說：“如果你能放了我，讓我率領著騎兵，你率領著步兵，平定天下易如反掌！”

曹操一直愛將如蜜，聽了後有些心動，想放了呂布為他所用。

劉備在一旁對曹操說：“你忘記了丁原和董卓的下場了嗎？”

呂布衝劉備罵著:”大耳賊!你不就是想報複我嗎?有本事你自己來,何必借曹公之手殺我?”

劉備不想與呂布多言，擔心曹操變卦，他說：“曹公，此人不可留也！”

曹操聽了一震，便下令將呂布殺掉。

呂布被推出斬著時，仍然大罵劉備：“大耳賊，等你到了陰曹地府，呂奉先也必然找你算帳！”

兩個劊手手按不倒呂布，他仍然在罵著劉備，但是最終還是被斬首了。

愛將如蜜的曹操，望著呂布被斬，落了一行老淚。

劉備沒有近前來，而是站得遠遠的，望著呂布被削首。

呂布手下許多部將拒絕投降，都被曹操處死了。一代英雄就這樣被曹操殺了，從此煙飛火滅，他的人馬全部覆滅了。

呂布雖然死了，但是他的英名被後人傳誦著，直到現在。