為了從經濟上搞垮我們，石友三還用日軍送給他的印刷機私印國民黨中國銀行，中央銀行、交通銀行的假鈔票，強迫群眾使用，並到處焚毀我冀南銀行發行的鈔票，毒打使用冀南鈔票的群眾石還不斷製造軍事磨擦，任意捕殺、活埋我抗日幹部和家屬，包圍、繳械、襲擊我抗口軍隊。
僅清河一縣，就捕殺我抗日遊擊隊員和抗日人員家屬 50 餘人；在南宮，包圍、繳械我八路軍東進縱隊兩個連和青年縱隊 1 個排；在威縣，我青年縱隊 2 團等部幾十人，在反“掃**”中與部隊失去聯係，被石部抓往後全部活埋，他們還喪盡天良地襲擊威縣境內八路軍後方醫院。
到 1940 年 2 月初，石部公開配合日軍 500 餘人，“掃**”我冀南廣大地區。
正當石友三劍拔弩張之際，八路軍總部根據中共中央關於對於頑軍的軍事進攻，要在有理有利條件下堅決反擊、徹底消滅的精神，做出了反擊石友三的指示，決定集中冀中、冀南、冀魯豫的部隊，由程子華、宋任窮統一指揮，發起討石戰役。
討伐石友三的鬥爭分為 3 個戰役。第一次戰役始於 1940年 2 月，叫冀南反頑戰役；第 2 次戰役在同年 3 月，叫衛東戰役；第 3 次戰役叫直南川反頑作戰，始於同年 7 月，至11 月結束。
當時，參加第 1 次戰役的部隊有冀中、冀南兩個軍區的部隊以及 120 師在冀中的部分部隊。
臨戰前，石友三部主力 69 軍和孫良誠等部共 1.7 萬餘人，擺在南宮東大營、垂陽、董家廟一帶；石友三的結義兄弟兼不下高樹勳主力在冀魯邊觀城地區，一部延伸到臨清、冠縣之間。
戰前，我軍原定 2 月 11 日開始反擊，但被石友三發覺，石於 2 月 9 日秘密南竄，並令高樹勳為其策應掩護，但高樹勳未執行。
於是，我軍立即分數路追擊和堵截，第一次討石戰役正式開始。
當時，我軍左翼隊由陳再道、劉誌堅指揮，下轄冀中 4 個團、青年縱隊 771 團、東進縱隊主力和賀(炳炎)餘(秋裏)支隊 1 趙〔 承金)譚〔 冠三)支隊，任務是將石部截斷，由西北突擊消滅石軍。
而我軍的右翼隊由李聚奎、肖永智指揮，轄衛河東岸範築先縱隊和曾國華支隊，任務是鉗製高樹勳部。
楊勇支隊到觀城、朝城一帶，逼近高樹勳部主力，阻止其北援石軍。
中央縱隊由徐深吉、吳富善指揮，轄東進縱隊第 1 團、青年縱隊第 3 團、先遣縱隊第 1 團、牛連文團等部，任務是由南突擊向北打擊石軍。
戰鬥打響後，在威縣東北，我冀中 1 個團和冀南東進縱隊兩個團密切配合，與石部暫編第 3 師展開戰鬥，殲其兩個營，擊潰其大部。
在清河以西，我青年縱隊 771 團和冀南軍區特務團等，殲滅孫良誠部 1 個團。我東進縱隊、青年縱隊、先遣縱隊、築先縱隊和 386 旅各 1 個團在清河西南與石友三主力 181 師激戰，於威縣東南一帶將該師團團包圍，並把石友三總部困在下堡寺。
我軍與頑軍進行村落爭奪，激戰 5 晝夜。石友三見情況危急，即令下屬拋棄輜重，避開大道、村鎮，星夜向西南逃竄石部主力遭我痛擊，傷亡慘重，逃散 500 多人，被俘 1500 多人，武器被我繳獲頗多。這是首次討石戰役的一次關鍵性的戰鬥。
13 日，石友三不下孫良誠率 3000 餘人突圍，逃過衛河到南樂地區向丁樹本靠攏。
15 日夜，石友三主力殘部突圍向西逃竄。我冀中趙譚支隊和冀南東進縱隊、青年縱隊共 6 個團，在頑軍左右兩側追擊。
次日，我與頑軍在曲周東北的南北龍堂村激戰，冀南 5 個團和冀中劉子奇支隊、120 師津南自衛軍，由丘縣東向西急進，截擊頑軍。
就在這時候，日軍見石友三部被我軍追擊、堵截甚急， 便由曲周、肥鄉、廣宗等縣出動日偽軍 1000 餘人，到馬連固、平固店一帶阻擊我軍，以掩護石部南逃。
在這種情況下，我軍迂回過日偽軍，於 17 日繼續追擊頑軍到曲周地區。
日軍見未能阻止我對頑軍的追擊，便又從威縣、丘縣調 集一批日偽軍，加上前一股共 3000 餘人，分數路到東目寨、下堡寺一帶，攻擊我軍尾部，並施放大量毒氣。
我軍與敵激戰一天。因我腹背受敵，傷亡甚大，劉伯承、鄧小平遂下令暫停追擊頑軍。
起初，程子華等人原估計石友三可能率殘部向南向東從大名龍王廟一帶逃竄，沒有想到，石友三卻向西向南，穿過日偽據點密集、我軍工作比較薄弱的魏縣境內，從大名、臨漳之間渡過漳河，逃到清豐、淡陽地區，向丁樹本、高樹勳部靠攏。
就這樣，第一次討石戰役到此告一段落，我軍共殲滅頑軍 7000 餘人。
冀南反頑戰役後，蔣介石又令其進占磁縣、武安、涉縣、林縣和清豐等地義的朱懷冰和石友三等部，再次向太行、冀 南地區的八路軍進攻；同時令在黃河以南之第 41 、71 軍迅即渡河北進，協同朱懷冰、右友三等部奪取我太〔行)南和冀南抗日根據地口。
於是，八路軍總部決定乘黃河以南的頑軍尚未北渡，朱懷冰部孤立突出於武安、涉縣地區，鹿鍾麟、孫殿英等部暫時持觀望態度，以及石友二部在清豐等地立足未穩之機，於 3 月初同時發起了反擊石友三部的衛東戰役和反擊朱懷冰部的戰役。
1940 年 3 月 4 日，第 2 次反擊石友三的衛東戰役正式開始。
為了打好這次戰役，程子華、宋任窮等人總結了第一次冀南反頑戰役的經驗和不足之處。大家認為，由於我軍缺乏平原大規模作戰的經驗，上次戰役在兵力的使用和部署上有不盡妥當的地方，如在貫徹“咬一口、算一口”、“一口一口吃”的指示時有的口張得大了點。因此，在衛東戰役中，我軍盡量注意布置得更周密些。
參加這次戰役的除冀南、冀中的部隊外，還有冀魯豫支 隊楊得誌部。各部的任務是：冀南軍區諸地方部隊留在冀南， 由冀南軍區副司令員王宏坤指揮對日進行遊擊戰，鞏固根據 地，控製衛河渡口，策應衛東作戰。
先遣縱隊、築先縱隊，除留在衛河以西的一部分外，其 餘為魯西北支隊，由李聚奎、肖永智指揮，消滅南樂、朝城、冠縣一帶的高樹勳部，向東進展。
楊勇部和挺進縱隊第 5 支隊為魯西支隊。由楊勇指揮， 消滅濮陽、觀城、範縣的石友三之高樹勳等部。
楊得誌部為豫北支隊，消滅濮陽、清豐地區石友三之高樹勳等部，並首先由一部分部隊控製衛河渡口，防止頑軍向西南逃竄。
冀中 7 個團和冀南 5 個團為中央縱隊，由陳再道、劉誌堅指揮，與魯西支隊共同消滅石部。
此外，中央縱隊還抽出兩個團左右的兵力，作為這場戰役的戰役預備隊。
3 月 4 口淩晨 1 時，我軍對石友三部發起總攻。當時， 我軍一支精銳部隊潛入頑軍占領的六塔集，從裏麵打，出其 不意，頑軍甚為恐慌。這一仗打得非常順利，一舉殲滅頑軍， 攻下此鎮。
隨後，濮陽、觀城、仙莊、衛城等地也很快被我攻克， 俘頑軍 800 多人，並擊潰由範縣開到觀城以北阻我前進的王金祥部 1 個團。
5 日深夜，頑軍分數路南逃，我軍隨後猛追，在濮陽城東和東南，擊潰頑軍兩個團。
次日，我軍追至八公橋再戰，頑軍向菏澤方向竄去。楊勇部窮追不舍。11 日，頑軍逃到民權縣以東隴海路兩側的日軍占領。
15 日，丁樹本部也向南撤到封丘一帶。但他們並不善罷甘休。當我軍大部返回魯西北時，石友三和丁樹本部在山東菏澤日軍 500 多人的掩護、配合下，進占東明城向我軍進行反撲。
4 月 5 日，石部進至徐鎮、保安集以東，丁樹本到兩門西北。次日，我冀魯豫支隊、冀中趙譚支隊在兩門西北小韓集一帶，擊潰丁樹本部大部，丁率殘部 1000 餘人逃到豫西去了。
8 日，我東進縱隊、冀魯豫支隊、冀中趙譚支隊猛攻石友三部，石率殘部南竄，逃到曹縣、定陶一帶。
這次戰役，連同 8 月上旬打退石部的反撲，我軍先後共殲滅 6000 餘人，將他們趕到我根據地邊沿地區根據有理、有利、有節的原則，我們把頑固派的進攻打退以後，在他們沒有舉行新的進攻之前，便適可而止，不再繼續追擊，使這一鬥爭告一段落。
兩次討石戰役的勝利，改變了國民黨頑固派長期在我冀南配合日軍進攻我軍的嚴重局勢，為冀南抗日根據地拔除了一個大禍根。
討伐“摩擦專家”朱懷冰
1940 年 2 月初，國民黨頑軍朱懷冰等部，對我敵後抗日根據地發動進攻，我抗日軍民決定發動還擊。這件事的背景是這樣的。
抗戰進入相持階段後，國民黨頑固派發動第1 次反共**，胡宗南部進攻陝甘寧邊區，閻錫山部發動十二月事變和對太行山南部、太嶽、中條山以西及太行山北部等抗日根據地的山西新軍和八路軍猖狂進攻。
在他們連遭失敗後，蔣介石又於 1940 年 2 月初，令占據磁縣、武安、涉縣和清豐等地區的朱懷冰和石友三等部再次向太行、冀南地區的八路軍進攻；同時令第 41 軍、71 軍由黃河以南渡河北上，向太行山南部開進，協同朱懷冰、石友三等部，企圖奪取我太行、冀南抗日根據地。
對於朱懷冰，我抗日軍民是非常熟悉的。朱懷冰，湖北黃岡人，保定軍校畢業。早年曾經加入同盟會，參加辛亥革命。七七事變後，所部奉命開赴華北抗戰，他任冀察戰區政治部主任，兼管河北民政，統率河北民軍，不斷與我抗日軍民發生摩擦。
1939 年 12 月初，國民黨軍第 97 軍軍長朱懷冰率部進至冀西，搶占要點，包圍壓迫我 129 師青年縱隊、冀西遊擊隊等部，摧殘抗日政權，反動氣焰十分器張。
朱懷冰不斷製造反共摩擦，僅 1939 年屬部張蔭梧製造的冀中等縣慘案，就殺害八路軍幹部戰士 400 餘人。
一次，朱懷冰在武鄉王家峪八路軍總部，提出了向八路軍要地盤的條件。
左權參謀長滿腔怒火，一拍桌子說：“你們把地盤拱手讓給了日本人，卻又想來我們手中奪取，你先問問廣大人民答不答應，如果你們堅持反共一意孤行，製造磨擦，是決沒有好下場的！”
就這樣，朱懷冰的“摩擦專家”由此出名。
為團結朱懷冰部共同抗日，我黨領導同誌曾多次對其進行爭取工作。
1940 年初，我八路軍總部在駐地武鄉縣下合村舉行歡迎朱懷冰大會，朱德總司令親自致詞說：希望朱懷冰將軍率領97 軍和我八路軍真誠團結、槍口對外、一致抗日。
同時，朱總司令也發出忠告：到抗日根據地來和我們共 同抗日，我們歡迎；如果是來搶地盤、搞磨擦，破壞團結破 壞抗戰，這是堅決不允許的。我們的原則早已講明了，就是 “人不犯我、我不犯人，人若犯我、我必犯人”的自衛原則。
此外，129 師劉伯承師長還親自赴冀西，向朱懷冰表明八路軍的嚴正立場，勸其停止搞磨擦，一致對外。
但朱懷冰置若罔聞，竟指使國民黨別動第 4 縱隊侯如墉部和河北民軍喬明禮部，向駐讚皇地區的八路軍平漢抗日遊擊縱隊發動進攻。
我軍被迫自衛，遂以 129 師 385 旅主力、冀西遊擊隊及冀中部隊一部反擊，重創侯、喬兩部。
朱懷冰自覺孤軍難保，心虛膽怯，於是率部隊與鹿鍾麟一起南撤至磁縣、武安、涉縣地區。
但他仍執迷不悟，為了執行蔣介石的命令，卷土重來，進攻大行抗日根據地，即在武涉公路以南、漳河以北，層層 築堡挖溝，用以封鎖我軍、斷我交通補給，並多次扣留我交 通員、偵察員，搶奪我糧食及軍需品，大肆摧殘我抗日群眾 團體，殺害我抗日政府幹部和民眾，連續襲擊我軍僅在白土、池上一帶，就活埋我抗日民眾數十人。
尤其 2 月 18 口，朱懷冰突然以兩個團的兵力向我駐磁縣以西北賈壁、大灣村之抗日先遣支隊第1 大隊及青年縱隊第 2 團進攻，打死打傷我軍 100 餘人，並搶占我上述地區。
為顧全大局，團結抗戰，我軍一忍再忍，一讓再讓。朱懷冰則視我忍讓為軟弱可欺，一再侵襲，得寸進尺，猖狂已極。
為徹底粉碎頑軍朱懷冰部的猖狂進攻，八路軍總部決定由劉伯承師長、鄧小平政委指揮，並調晉察冀軍區南進支隊和冀中警備旅進人太行區，配合 129 師反擊朱懷冰部的進攻。
2月下旬，國民黨第 41、71 軍還在黃河以南，而朱懷冰部兩個師共 8000 餘人已遠離太行山南部頑軍，而突出於磁、武、涉地區。
其 94 師是國民黨嫡係部隊，裝備較好，分布於澤布交、崔爐至嶺底、十布槽、賈壁一帶；新 24 師原係東北軍，裝備較差，位於石泊鎮以南張家莊、禪房至台華、關防、東西達城地區；軍屬補充團分布於兩師接合部之廟莊、南坡、桃花山及前後李家，軍部在東西花園。
而鹿鍾麟則率國民黨冀察戰區總部位於林縣以北任村集以東地區，由於鹿鍾麟在過去多次搞磨擦中連續失敗及國民黨已撤其河北省主席職務，對我磨擦已不甚積極；新 5 軍孫殿英為保存和發展實力，采取了觀望態度。
針對頑軍部署，一二九師劉伯承師長、鄧小平政委在研究作戰計劃時，決定抓住朱懷冰部孤立無援的時機，利用國民黨軍隊之間的矛盾，爭取鹿鍾麟、孫殿英兩部中立，集中兵力首先殲滅朱懷冰部。並定於 3 月初，在平漢路以東部隊打擊石友三部的同時，集中平漢路以西 13 個團的兵力打擊朱懷冰部。
劉伯承師長在戰前分配我各部任務時，再三強調打蛇要打“七寸”，要集中力量打擊朱懷冰這個反共急先鋒，而且要集中力量打擊朱懷冰之 94 師與軍直屬隊；爭取新 24 師不參戰。
當時，我軍作戰部署是：青年縱隊1 、2 、3 團和南進支隊 1 、5 團，警備旅1 , 2 團共 7 個團組成中央隊，於戰前進至石泊鎮、冶陶鎮、固義等地後，山北向南，分別在新 24 師與 94 師接合部之廟莊、西蛟、南坡及新 24 師前沿之前後何家突破，迅速消滅其第 1 線部隊，突人關防、嶺底，爾後東折，兜擊消滅朱懷冰之軍部及 94 師，盡力爭取新 24 師不參戰，如爭取不成一並消滅。
以獨立支隊師部特務團和 386 旅新 1 團一部組成右翼隊，於戰前進至楊耳莊後，由西南向東北進攻，首先占領井扼守南王莊、齊家嶺，爾後分兵伸向北王莊、南北兩岔口， 兜擊可能向西南逃竄之頑軍。
以先遣支隊 1 大隊為左翼隊，位於賈壁東南地區，由東南向西北攻擊朱懷冰部之右側背，防山頑軍向東南逃竄，並派出部隊向彭城、和村、伯延鎮等地之敵遊擊偵察。
以獨立遊擊支隊為別動支隊，位於漳河以南，首先破壞 許家灘、南北陽城渡口浮橋，然後在潭河南岸古城至觀台間， 選擇隘路要點，堵擊可能南逃之頑軍，並監視孫殿英部。
3月 4 日黃昏，我參戰各部隊進入預定集結地區。
5 日 2 時，開始了全線進攻。鄧小平政委隨中央隊前進， 直接指揮整個戰役。
中央隊由 129 師參謀長李達指揮，象一把利劍力劈朱懷冰的“七寸”。青年縱隊由冶陶經鞍子嶺向南，進攻由頑軍補充團守備之廟莊、西岐、南坡、1420.5 高地、1361 高地、桃花山及前後李家、前後牧牛池陣地。
青年縱隊從 5 日 2 時開始攻擊到拂曉，1團攻下 6 座碉堡，2 團攻下 5 座碉堡，天亮後調來炮兵支援，又連續攻下幾座碉堡。
青年縱隊司令員徐深吉、副司令員易良品和政治部主任吳富善感到進展不快，都來到前沿觀察，發現頑軍碉堡大多在山頂端，山高坡陡，易守難攻，頑軍憑堡固守，我接近困難。
同時發現1 團右側(即西蛟南坡以西)由北向南有一條山梁子，隻山脊上有少量碉堡。兩側無工事可以避開碉堡順兩側山坡遷回，直達牧牛池附近的最高山上。
他們令 1 團政委王貴德指揮該團 1 營由山梁迂回上去， 直插頑軍補充團團部所在地牧牛池村，打亂頑軍的指揮機關， 造成前後夾擊當麵頑軍的態勢。
1營行動前，青縱 3 個團的迫擊炮連和加強青縱的機關炮連，向當麵仍在憑碉堡固守的頑軍同時進行炮火急襲，1 、2 兩團步兵連待炮火延伸，乘勢攻取頑軍碉堡，戰場上一片煙霧火海。
王貴德率1 營乘機向牧牛池迅速前進，他們一會兒順坡飛躍，一會兒下溝快進，各連輕機槍不斷向兩邊山上射擊， 交替掩護部隊前進。
開始，敵人隻注意我正麵攻擊部隊的防禦，後來發現側後方也在進行激烈戰鬥，才知道我們擂向了牧牛池，但已自顧不暇。
正麵妄圖固守的頑軍全麵動搖，有的鑽出碉堡狼狽逃竄， 有的從碉堡裏舉出白旗繳槍投降.我攻擊部隊對逃跑的頑軍 緊追不放。
晉察冀軍區南進支隊司令員陳正湘、政委劉道生率領1 、5 團，由石泊鎮經王金莊、劉家莊向南，進攻前後何家、禪房、青陽山新 24 師 70 團。
為爭取該部中立，我軍進到劉家莊後，南進支隊參謀長晨光遵照鄧小平政委指示，到張家莊去和新 24 師談判。
晨光見到新 24 師 70 團崔團長，開門見山地說：“我們都是東北人，東北人要以張學良將軍為榜樣，要熱愛祖國， 熱愛東北，熱愛家鄉的父老兄弟姐妹。東北軍要和八路軍聯合起來打日軍，打回老家去，不要跟國民黨頑固派幹禍國殃民、破壞抗戰的事情。這次八路軍反擊國民黨頑軍朱懷冰的進攻，完全是為了自衛。”
晨光同誌再三忠告、懇切相勸說：“希望你們以抗日為重、以前途為重，保持中立、讓開道路。”
談判直到拂曉，該團一直不明確表態，晨光感到該團已被反動軍官控製，對談判毫無誠意，當青年縱隊 5 日 2 時發起攻擊時，南進支隊 5 團作為第 1 梯隊，已抵進新 24 師碉堡下隱蔽。指戰員們熱切盼望支隊晨光參謀長談判成功，一直耐心等待。
拂曉，青年縱隊已向頑軍補充團右翼縱深猛烈攻擊，但 新 24 師仍不肯讓開道路。李達參謀長為增加中央突擊力量，原決定冀中警備旅為 2 梯隊，在南進支隊之後跟進；現決定警備旅向頑軍補充團的左翼立即展開進攻，同青年縱隊一起奪取由頑軍補充團守備的村莊和高地。
並決定南進支隊仍不要發起對新 24 師 70 團的攻擊，再給他們一個選擇的機會：是歡迎談判、保持中立；還是拒絕談判、妄圖頑抗，何去何從，由他們最後抉擇。
遵照李達參謀長命令，冀中警備旅在王長江旅長、曠伏兆政委率領下，迅速抵進到頑軍補充團占據的山腳下，投入戰鬥。
天亮前未能突破頑軍的碉堡群，恰好友鄰部隊1 門機關炮運上了警備旅陣地，李達即令該炮歸警備旅指揮。
王長江、曠伏兆讓該炮試射兩發看看效果。不想這口徑27 毫米的家夥威力雖不很大，但聲音很響，一炸一個火球， 把碉堡裏的頑軍嚇得鑽出來亂爬亂藏。
炮停後，頑軍又鑽回碉堡.王長江、曠伏兆觀察到這個情況，立即令各團以營、連為單位，將頑軍分割包圍、各個擊破。待各團部署完畢，營連迅速穿插，進到預定地點之後， 王長江、曠伏兆令機關炮和各團屬 82 迫擊炮一齊開火。
戰士們乘頑軍鑽出碉堡東躲西藏之機，猛撲上去，一陣衝殺，頑軍碉堡一個一個被迅速攻克。
激戰至 16 時，青年縱隊和警備旅將頑軍 50 餘座碉堡全部攻占了，殲頑軍補充團大部，殘餘頑軍向牧牛池東南逃跑。
晨光在談判中又作了最後努力，陳述其利害，希望 70 團能猛省。直到 5 日 7 時，談判已達 5 小時，新 24 師 70 團不僅不讓開道路，反而從碉堡內向我友鄰部隊射擊，妄圖阻攔我友鄰部隊前進。
真是螳臂當車不自量。我南進支隊指戰員再也按捺不住心頭怒火，一致要求立即出擊。
陳正湘、劉道生及時向李達參謀長並鄧小平政委報告了上述情況和指戰員的要求鄧政委和李達參謀長表示同意。於是 1 團在張家莊村西，5 團在張家莊東北，同時向該村頑軍發起攻擊。
戰至午後，將 70 團據守之 40 餘座碉堡全部攻占，俘頑軍 100 餘人。該團大部不願對我頑抗，向關防、兩岔口撤退。1、5 團即分兩路追擊。
至此，古合、牧牛池以北頑軍碉堡 100 餘座及全部村莊、高地均被我軍攻占。
22 時，我中央隊主力會合於前後牧牛池，一部進至古台， 一部繼續向劉家坡、蘇家攻擊前進。朱懷冰部主力在我軍沉 重打擊下，退集於南北兩岔口、東西花園、南北賈壁一帶。
在我中央隊進攻時，左、右翼兩隊也似兩把利劍，直刺 頑軍的左右胸。左翼隊在晉冀豫軍區副司令員兼晉冀豫邊遊 擊縱隊司令員王樹聲指揮下，4 日 17 時 30 分，由固鎮出發，4 日夜以兩個連進到崔爐西南新莊、馬莊、天井一帶，襲擾該地 94 師部隊，主力進至張爾莊東南山地，阻止頑軍向東南逃竄。
右翼隊在 386 旅參謀長周希漢和獨立支隊司令員桂幹生指揮下，由揚耳莊出發，途經河西岸孫殿英部駐地。周希漢會見該部軍官，說明我軍這次反擊，是由於朱懷冰部不斷向我進攻引起的，並要求孫殿英部讓開道路。
孫殿英部見我軍力量強大，又鑒於他們和朱懷冰部之問矛盾，便立即讓開道路。
當我右翼隊進至峪門口時，迅速將阻我前進的國民黨遊雜武裝冀察遊擊第 2 縱隊第 4 支隊 700 餘人擊潰。
5日 4 時，攻占南王莊、齊家嶺，殲滅頑軍 1 個營。頑軍 2000 餘人，憑據老爺山、天保寨(北王莊以南)阻我前進， 並 3 次向我反撲，企圖奪取齊家嶺，均被我擊潰。
因天保寨、老爺山地勢險惡，不易攻取，右翼隊仍以主力扼守齊家嶺，一部順河向甘泉、北王莊推進，兜擊頑軍， 防莊其從西南方向逃竄。
6日 1 時許，我中央隊各部向南北兩岔口、東西花園、南北賈壁猛進。
南進支隊 5 團由古台、關防，向東西嶺底、南北兩岔日、東西花園突擊、戰鬥中繳獲輕重機槍 11 挺、炮 1 門、步槍300 餘支，俘頑軍 300 餘人；警備旅由蘇家莊向十步槽、東西花園突擊，戰鬥中繳獲輕機槍 7 挺、步槍 200 餘支、俘頑軍 200 餘人。
6日拂曉，青年縱隊由蘇家莊經劉家莊向楊家堂、南北賈壁突擊，與頑軍 94 師、軍部獨立團等部展開了激戰，繳獲炮 4 門、輕重機槍 13 挺、步槍 200 餘支，俘頑軍 200 餘人。頑軍向南北舊城、東西郊口方向潰退，我青縱各團隨後追擊。
左翼隊在王樹聲同誌率領下，亦由東南向張二莊、青碗， 南北賈壁、陶泉兜擊，占領 30 餘座碉堡陣地，擊潰陶泉方麵之頑軍，並將池上、張二莊、青碗、南北賈壁占領。
左翼隊進至白土以南與中央隊之青年縱隊會合。6 日晨， 我中央隊和左、右翼兩隊同時向朱懷冰軍部及 94 師發起了迅雷不及掩耳之勢的猛烈攻擊。
朱懷冰沒有料到我軍這樣迅速直搗他的心髒，搞得措手不及，在我南北兩麵猛烈夾擊下，潰不成軍，遺棄全部輔重及後方機關，在南北陽城、許家灘搶渡漳河後，向林縣方向逃竄。
為了堅決將頑軍殲滅於林縣、科泉之線以北地區，不給 頑軍以喘息的機會，我軍除留左翼隊在漳河以北，肅清殘敵， 打掃戰場外，其餘部隊立即分成 3 路，於 6 日 16 時展開猛烈追擊。
以南進支隊、警備旅由兩岔口、北王莊經東西達城、古城、任村集向林縣猛追，首先控製林縣城及合澗鎮，隨即向東橫擊，向北兜擊。
青年縱隊由南北賈壁經東西交口、東西嶺等地渡漳河， 向磊口、科泉猛追，控製磊口、科泉後，隨即向西橫擊，向北兜擊。
為阻滯頑軍渡過漳河急竄，侯我主力趕到林縣以北殲滅他們，鄧小平政委打電話給周希漢，令周希漢和桂幹生率領右翼隊主力全部輕裝，由台家口、小王村渡過漳河，直插蘆家寨、燕科、東西崗等頑軍必經地區，阻滯頑軍南逃。
7日拂曉，386 旅新 1 團 3 營營長張成寬率領突擊隊協同獨立支隊1 團搶渡漳河，迅速占領蘆家寨北麵山頭。他們看到山下黑壓壓一片亂喊亂叫的人群，立即抓住俘虜查問， 原來是逃竄至此的頑軍正在集結。
張成寬迅速報告桂幹生、周希漢，桂、周立即命令兩個連在山頭掩護，5 個連分 5 路直擂山下，衝亂打散頑軍。戰士們猶如猛虎下山，機槍開路直向山下頑軍衝去，打得頑軍人仰馬翻，遺棄的武器比比皆是。
5 個連衝進去又向四麵衝殺，來了個中心“開花”.乘頑軍四散逃竄時，5 個連迅速搶占了蘆家寨南麵山頭，堵住了頑軍直接向南逃竄的道路。
數千頑軍在我 7 個輕裝連的突然打擊下，驚慌失措，散守於蘆家寨、東西崗附近各山頭二這就有力地阻止了頑軍的南竄，達到了輕裝追擊、抓住頑軍主力的目的。
我中央隊之南進支隊 1 、5 團和冀中警備旅晝夜兼程， 先後向林縣方向追擊潰逃的頑軍。
8 日 4 時，1 團按 11、1 2、13 營序列，迫至姚村以北2 . 5 公裏處，1 營攔住了由左翼山上跑下來的一股頑軍， 我先行開火，猛打猛衝。
經過短兵相交，在 2 營配合下，我1 營就抓住 500 餘俘虜。當團長宋玉琳、政委朱遵斌從俘虜口供裏了解到前麵還有大批頑軍時，就令 1 、2 營將俘虜交給團部臨時俘虜收容所後，迅速帶領部隊向南追擊。
當 2 營追至姚村以南、孝子莊西側時，遇到一支佩戴新5 軍符號的隊伍，聲稱他們是孫殿英的部隊。
宋玉琳、朱遵斌根據上級介紹的孫殿英的部署位置及俘虜的口供，判斷這一帶沒有孫殿英的人，令 2 營立即將這股隊伍包圍起來，勒令繳械投降。這股人被繳械後，才承認是朱懷冰的部隊。
這時，姚村東南、孝子莊東北方向傳來激烈的槍聲，手榴彈爆炸聲。陳正湘估計是 3 營在左後方遇到了大股頑軍，就立即令宋玉琳、朱遵斌帶 1 、2 營增援 3 營。
當1 、2 營趕到 3 營正在戰鬥的丘陵地帶，聽說是堵住了朱懷冰的軍部，都異常興奮，於是我 3 營從左麵迂回，1營向敵正麵攻擊，插人敵人縱深，采用內外夾擊，分割包圍的戰術向頑軍發起攻擊。
此時，南進支隊 5 團、冀中警備旅也都趕到，並立即投入了戰鬥。
激戰至 11 時，殲頑軍近 3000 人，其中俘頑軍尉以上軍宮 300 餘人。我們的戰士還從山坡上一堆草叢中抓到朱懷冰的三姨太，她戰戰栗栗地哀求戰士們不要殺她，並說在她昏頭昏腦東躲西藏中把孩子丟失了，要求戰士們幫助她找到孩子。
這時 1 團 3 營教導員高詩榮剛好走過來，立即令幾個戰士分頭到附近山溝裏幫她尋找，沒多久就找到了孩子，使她對八路軍感恩不盡，殲滅這股頑軍後，南進支隊和警備旅由孝子莊、大河頭繼續向東進行橫擊、向北進行兜擊。
青年縱隊1 團於 8 日 4 時，由東交門和西嶺之間渡過漳河向頑軍猛追。
5 時許，追至大河村附近時，從團長吳承忠 1 政委王貴德左側插上來一股隊伍，突然又停在路邊不走了。
這時天黑沉沉的，吳承忠看不清楚，便問是哪個部隊。對方答“2 營”。
吳承忠還以為是自己 2 營掉隊的人，就批評“2 營”說： “2 營在前麵都追擊敵人去了，你們還不快點趕上去，停在這裏幹什麽。”
王貴德走近模模糊糊看見有戴大蓋帽的人，回轉身拉拉吳承忠的衣服，團長立刻明白了，這是逃跑的頑軍。
他立即向身邊的警衛員耳語幾句，要他立即去叫特務連趕上來。警衛員看到頑軍就在眼前，擔心首長安全，猶豫了一下，吳團長猛推警衛員一下，警衛員才急忙離去。團長、政委和政委的警衛員 3 人的手槍已彈上膛，做好了戰鬥準備。
頑軍 2 營這幾天是被打怕了，當受到吳承忠“批評”時，已感到末日來臨，想著往前跑，八路軍的 2 營已在前麵了， 往後跑肯定更糟。
正在進退兩難、動搖不定時，我特務連的戰士跑步上來了，連長喊了一聲：“同誌們！抓俘虜呀，”戰士們接著一齊喊起來：“繳槍不殺下！”
頑軍 2 營官兵兒乎全部被活捉，少數頑軍鑽進路邊山林裏逃命，又被我1 團後續部隊在 8 日晨趕到後，子以全殲。徐深吉、易良品到達大河村後，根據李達參謀長的命令，帶領 13 團迅速向南猛追，8 日 15 時，到達頑軍側後林縣東北之魏家莊及南北卷，1團立即攻下西卷以西高地，3 團同時也攻下馬家山村及以東高地。殘餘頑軍向西逃跑。
徐易命令 1 、3 團緊追一乘勢由東向西橫擊頑軍.與由西向東橫擊頑軍之南進支隊、警備旅密切配合向北兜擊。
經整日激戰，頑軍在我東西兩麵夾擊卜，朱懷冰之軍部、94 師、新 24 師、冀察遊 11 了第 2 縱隊夏維禮部及新 2 師金憲章殘部大部被殲。
頑軍約 3000 餘人，經橫水、科泉南逃，在林縣以南、臨淇以北、南馬卷地區，又遭我恭候多時的別動支隊截.七， 最後頑軍儀剩 2000 餘人逃人修武縣境內。
3 月 9 日，國民黨第 1 戰區司令長官衛立煌出麵請求我軍停止追擊，表示願意同我軍談判。
為了使鬥爭適可而止，我軍停止了追擊。是役僅用 4 天時間，我軍集中 3 倍頑軍的優勢兵力，迅速、幹脆地殲滅了朱懷冰 97 軍及其他反動武裝 1 萬餘人，其中生俘朱懷冰部94 師參謀長蔣希文、鹿鍾麟部的參謀長王斌、武安自衛軍軍長胡象乾等以下官兵 8000 餘人，繳獲步馬槍 4000 餘支，輕重機槍 110 餘挺、炮 5 門。將冀西和武安、涉縣、磁縣地區之國民黨頑軍全邵驅逐。
至此，國民黨頑固派發動的第 1 次反共**被我徹底粉碎。
對十二月事變予以還擊
1939 年 1 月，反共投降的逆流在全國醞釀著、發展著， 閻錫山控製的山西也不例外。
當時，日本公開揚言如閻停止抗日，積極反共，可以發還閻錫山集團資產的 49%，明目張膽地對軍閥閻錫山進行誘降。
閻錫山派梁化之去重慶見蔣介石，蔣介石表示支持閻反共。在這同時，閻錫山讓在山西停止活動 7 年多的國民黨省黨部重新掛出了牌子，就是為反共采取的一個步驟。
閻錫山還一再向舊軍官們說：“天要下雨了，我們快準備雨傘。”“天快下雨了”，是指形勢要起大的變化，和日將要代替抗日；“準備雨傘”，就是要打擊共產黨和八路軍在山西的力量，首先從我黨控製的犧盟會和決死隊下手，掃清他投降道路的障礙。
1939 年 3 月，閻錫山在陝西省宜川縣秋林鎮召開第二戰區晉綏軍高級軍政幹部會議，即著名的“秋林會議”。
會上，閻錫山提出改編山西新軍，沿用舊軍番號，取消新軍中的政治委員，解除共產黨員軍權，派親信到新軍中充任“聯絡員”、“觀察員”，並秘密製定了“討伐”新軍的作戰計劃。
“秋林會議”後，閻錫山加快了反共反人民步伐。首先， 其針對當時許多專署或縣的實際領導權掌握在共產黨員或進 步人士手中的情況，在專署之上成立了 4 個“省行署”，並分別委任其親信、4 個集團軍總司令兼行署主任。其中，以第 8集團軍總司令孫楚兼第三行署主任，駐陽城岩山，負責整個晉東南的政治、經濟、軍事事務。
同時，取消了戰地動委會，停止供給八路軍糧食，暫停 犧盟會發展，縮小各行政專員的權力，不準由專員委派縣長。其次，在全省成立了“精神建設委員會”、“政治突擊隊”、“敵區工作團”等恐怖組織，網羅極端仇視共產黨的頑固分子， 配合國民黨特務，到處散布謠言，破壞犧盟會，瓦解決死隊， 攻擊共產黨、八路軍。
閻錫山派這些組織的骨幹分子赴晉東南各縣時，還親自 訓話，要他們不惜做“蛇蠍蛐蜓”，暗殺共產黨和抗日幹部，甚至策動武裝政變。
再次，在行署之下劃分若幹“師管區”，由師長兼專員，團長兼縣長，撤換了大部分犧盟縣長，把軍政民大權集中到 了舊軍人的手中，實行“統一編製”、“統一訓練”、“統一指 揮”、“統一人事”、“統一待遇”。
為達到徹底消滅八路軍、決死隊的目的，閻錫山還開辦所謂“暑期進步訓練”，拉攏、收買在軍隊中擔任職務的大小軍官，明目張膽地提出了“存在就是真理，需要就是合法” 的口號，要求受訓人員一律要“言會長（閻錫山任民族同誌會會長）之言，行會長之行，誌會長之誌”。決死三縱隊中叛變的舊軍官孫瑞昆、劉樹茂、張德修等人就是在此時受訓並被收買的。
閻錫山的變化引起了我的同誌的注意。當時，在山西領導新軍的雷任民，曾經受八路軍駐山西辦事處的委托，繞道到延安，向劉少奇等中央領導作了匯報，毛澤東主席也參加了。
當匯報到閻錫山說要準備“雨傘”時，毛澤東說“閻老西”要準備“雨傘”，你們也要準備“雨傘”。
當匯報到閻錫山要取消各決死縱隊的政治委員製度時， 毛澤東說：天下大亂，到處為王。你們不聽閻錫山那一套， 要準備應付突然事變，敢於打開新局麵。
9月 21 日，黨中央發出《關於在山西開展反逆流鬥爭的指示》。
10月初，北方局對山西反逆流反投降的鬥爭作了具體部署。同月，中共山西省委發出《堅持山西抗戰克服危險傾向》的宣言。新軍的黨組織根據黨中央、北方局的指示，積極開 展反對妥協投降，準備應付突然事變的工作。除個別部隊外， 這一工作做得比較充分，因而贏得了時間和主動。
到了 11 月，閻錫山命令第 6 集團軍總司令陳長捷指揮第61、第 19 軍等部，分南、北兩路向駐晉西南的山西新軍決死隊第 2 縱隊和八路軍第 115 師晉西獨立支隊發動進攻。
12 月 1 日，閻錫山詭稱晉綏軍要對日軍占領的同蒲鐵路進行破擊戰，令決死隊第 2 縱隊於 5 日進至靈石、霍縣段破擊。
決死隊第 2 縱隊獲悉閻錫山的企圖，拒絕執行這一命令。閻錫山遂於 3 日通電全國，誣稱決死隊第 2 縱隊“叛國”，並令舊軍首先在永和地區襲擊決死隊第 2 縱隊第 196 旅旅部， 並襲擊、殺害隰縣、蒲縣、永和、石樓、洪洞、趙城等縣抗日民主政權和“山西犧牲救國同盟會”幹部，殘殺晉西獨立支隊隰縣後方醫院的傷病員。“十二月事變”爆發。
事變爆發時，中央軍委在致朱德、彭德懷、左權等同誌的電報中指出：這次“武裝衝突，表現著山西舊派投降日寇的表麵化，其性質是對抗日的叛變”。“此種衝突可能擴大， 速即通知進步分子立即警惕，準備應付事變，對叛軍進攻絕不讓步，堅決有力地給予還擊，並立即由新派提出反對叛軍的口號，但不要反對閻。”
決死二縱隊遵照中央軍委指示精神，在晉西南區黨委的直接領導下，堅決還擊頑軍。我們其他各部隊和犧盟會領導人紛紛打電報給閻錫山，表示站在二縱隊一邊。
二縱隊等部和八路軍晉西支隊（一一五師晉西支隊）苦戰數日，先後擊潰頑軍兩個多旅。但頑軍勢眾，我回旋餘地狹小、彈藥奇缺，為保存力量，越過離（石）軍（渡）公路向晉西北轉移。
12 月 23 日，也就是晉西新軍反擊舊軍進攻的戰鬥打響以後，中共中央發出對時局的指示，號召全黨在一切地方準 備局部的突然事變：“凡遇軍事進攻，準備在有理又有利的條件下堅決反抗之，極大地發揮自己的頑強性，絕不輕言退讓。” 同日，中央軍委也明確指示晉西北新軍“立即準備作戰，繼 續鞏固新軍”。
於是，活動於晉西北敵占區和接敵區的決死四縱隊、工衛旅、暫編一師等部，以及八路軍三五八旅，先後投入了反對頑固派的戰鬥。
當時，敵軍在晉西北的力量超過我軍，而且多半駐在遠離日軍的各縣。12 月 27 日晚，舊軍高級將領趙承綬召開緊急軍事會議,決定以臨縣為中心，集中兵力，阻止決死二縱隊等部與晉西北我軍會合。
在這種情況下，我軍於 12 月 29 日作了全麵部署，反擊晉西北舊軍。
1940 年 1 月 2 日至 12 日，決死四縱隊等部經過連續作戰，擊潰趙承綬統率的騎一軍，將舊軍壓縮於臨縣縣城附近。
正當四縱隊與二縱隊等部合攻臨縣縣城及其周圍頑軍的 時候，中央軍委派滕代遠到晉西北，統一指揮八路軍和新軍。滕代遠傳達了中央指示：接應二縱隊等部北上，驅逐趙承綬 等部。
1 月 13 日夜，舊軍在頑抗失利後放棄臨縣縣城倉皇逃走。新軍又向盤踞在河曲、保德、岢嵐等縣的舊軍進攻。
經過三天戰鬥，舊軍不支，向西渡過黃河逃至陝西栓林地區。至此，晉西北地區的頑軍派勢力被我肅清，晉西北與陝甘寧邊區連成一片。
在晉東南長治地區，舊軍和蔣軍力量大大超過新軍，決死隊處境險惡。但蔣閻軍的防地之間空隙不少，三縱隊可以向東越過長治到晉城的公路，靠近八路軍部隊。
當時，縱隊的主要領導人思想上嚴重麻痹，在事變前實際上放棄了政治委員的領導權，未采取果斷的應變措施，曾經決定清洗一九七旅旅長、反動軍官趙世令，也遲遲未見行動，留下了後患。
12 月 22 日晚，八總隊的七連連長戴海長和八連連長李誌剛兩同誌，曾寫信給縱隊黨組織的負責人，報告三營營長張德修暗中策動叛變，要求把他抓起來，但未得到批準。
24 日，八總隊首先叛變，接著，一九七旅和九總隊在趙世令的策動下叛變。
26 日，七總隊也被反動軍官拉走，共產黨員和政工人員全部被逮捕或驅逐。縱隊部也同時發生叛變，遊擊十一團被反動軍官拉走約一個營。
這次叛變，三縱隊損失三千五百多人，沁水、陽城、晉城、浮山、長治等五縣的抗日民主政權被摧毀，上千人被綁架，二三百名共產黨員、進步分子被殺害，其中有縣團級以上黨員幹部多人。這個嚴重損失，令人十分痛心。
二縱隊的一些部隊浴血奮戰，衝擊重圍。遊擊十團在團長雷震同誌率領下，越過臨屯公路同決死一縱隊會合。同來會合的，還有七總隊的一個連。遊擊十一、十二團的各一個營，越過日晉公路，在高平以東地區集結。五專區保安司令部的九團、十團團部靠近八路軍，舊軍未敢貿然進攻，基本上未受損失。
1940 年 3 月，這些部隊重新整編為決死三縱隊，隨即配合八路軍新一旅、三四四旅，在晉城、高平之間，全殲繼續進犯的閻軍獨八旅一個團和國民黨中央軍黎明支隊，重振了軍威。
駐紮在晉東南的決死一縱隊，背靠八路軍，駐地附近沒有晉綏軍。國民黨中央軍大部分撤到嶽南地區。但是一縱隊並未放鬆應變工作。
秋林會議後，部隊堅決做了反投降鬥爭的準備。閻錫山原來從其主力部隊派到一縱隊的舊軍官，大多數很頑固，貪汙腐化，破壞部隊，早已被我們陸續趕走。接替他們的舊軍官雖多屬雜牌軍，仍然同我們存在著爭奪部隊領導權的嚴重鬥爭，在緊要關頭這種鬥爭更帶有你死我活的性質。
事變發生後，我軍立即采取比較妥善的方式，把包括縱 隊長梁述哉、旅長台耀西在內的全部舊軍官約一百餘名調離 部隊，送往太行區的抗大學習，從旅至排的各級軍事指導員， 大都改由政工人員擔任，認真進行戰鬥準備和調整部署。
這時，閻軍對晉南稷王地區的政衛二一二旅和駐在晉南中條山地區的政衛二一四旅也加緊了包圍。
二一三旅旅長郝玉璽同誌，由秋林返回部隊途中被閻軍殺害。這兩個旅的黨組織，遵照北方局的指示，采取緊急措施，逮捕反動軍官，切實掌握部隊，並決定立即向決死一縱隊靠攏。
部隊輾轉突圍，苦戰兼旬，於 1940 年初在沁源同一縱隊的接應部隊勝利會合。
1940 年 1 月中旬，蔣介石調令國民黨第九十三軍、第二十七軍一部向臨屯公路以北推進。閻錫山暫編一旅和新編第二師，策應北犯的國民黨軍，進攻決死一縱隊。
這時一二九師三八六旅主力和八路軍總部特務團進入太嶽區，閻軍暫編一旅和新編第二師大部也被我太行三八五旅等部隊殲滅。
在秋林的犧盟總會，也同頑固勢力進行了堅決鬥爭，並把絕大多數共產黨員和進步青年，以派出檢查工作等名義分批疏散到各根據地，其中大部分到晉西北。
民族革命大學的教師和黨員四五百人，先後轉移到延安， 接替牛蔭冠同誌負責犧盟總會工作的呂調元，在十分困難的 條件下出色地完成了這次組織轉移的重要任務。
當他最後準備離開秋林時，被閻錫山以“策動青年到延安”的罪名逮捕。在獄中，他長期鬥爭，1946 年在太原慘遭殺害。
就這樣經過一個多月的戰鬥，閻錫山發動的十二月事變被粉碎了。
十二月事變之後，閻錫山不僅失去了對新軍的指揮權， 而且與犧盟會矛盾激化，取消了戰地總動員實施委員會，內部不滿情緒和相互之間的矛盾日益加劇。
加之國民黨中央軍乘機插足山西，使其直接控製的地盤僅限於晉西南 10 餘個縣，導致蔣閻矛盾加深。閻錫山完全陷入自己製造的泥潭中。
在此形勢下，為了重新建立與閻錫山特殊的統一戰線， 不致使閻錫山公開倒向日本侵略者，毛澤東、王稼祥代表中共中央和中央軍委及時對解決山西問題作出了指示，要求山西各地黨組織和犧盟會、決死隊，在進行必要的有理有利有節鬥爭的同時，應繼續與閻錫山團結抗日，並指示薄一波、戎伍勝等打電報給閻錫山，表示願意在閻錫山領導下繼續團結抗日。
閻錫山接到薄一波的電文後，正好找了一個台階下。他立即複電中共中央，表示願意談判。
1940 年 2 月 25 日，中共中央派王若飛、肖勁光帶著毛澤東給閻錫山的親筆信到秋林，向閻錫山提出中共關於新舊軍團結擁閻抗日的主張和解決新舊軍衝突的建議。
在內外交困的情況下，閻錫山不得不接受中共中央的建 議，表示願意停止對八路軍、決死隊的軍事行動和政治攻擊。
至此，發生在晉城各地的十二月事變，以頑固派的失敗而告終。
閻錫山發動的“十二月事變”，是國民黨頑固派掀起的第一次反共**的重要組成部分。山西新軍和八路軍以自衛反擊作戰打退了國民黨頑固派軍隊的進攻，使晉西北、太嶽和太行抗日根據地更加鞏固。
山東根據地開展反摩擦鬥爭
1939 年 3 月底，八路軍山東縱隊第三支隊幹部、戰士及護送部隊 270 餘人，由魯北南下魯南，途經博山太河鎮。
此時的太和鎮春暖花開，一片欣欣向榮的景象，然而，就在這時，國民黨軍事委員會別動總隊第五縱隊司令秦啟榮所屬王尚誌部，卻突然對途經這裏的我八路軍進行了襲擊， 造成我軍 2 人當場死亡，20 多人負傷，近 200 人被俘。此即“太河慘案”，又稱“博山慘案”。
其實，“太河慘案”隻是抗日戰爭時期，山東國民黨頑固派製造諸多反共流血事件的一起。早在抗戰一開始，國民黨頑固派就開始陰謀破壞抗日統一戰線，企圖限製和反對我黨在統一戰線中的獨立白主地位。
蔣介石製定了《防製異黨活動辦法》、《 淪陷區防範共產黨活動辦法》、《 處理異黨問題實施方案》等一係列溶共、防共、限共的反動政策後，在山東地區，國民黨也調整了部署， 組織了蘇魯戰區，任命東北軍的於學忠為總司令，沈鴻烈為 副總司令。隨即幹部的 51 軍、57 軍約 2 萬人先後進入山東， 搶占了沂山、蒙山、營(縣)日(照)、臨(沂)費(縣)等重要地 區。
沈鴻烈也由魯北進入魯中山區，搶占了沂蒙山區要點東裏店、魯村一帶，進一步擴大實力，對我實行政治限製，製造軍事磨擦。
1939 年初，沈鴻烈提出了幾個限製我根據地發展的條件：一是統一劃分防線，把我軍的防線劃在津浦路東側之滕(縣)泅(水)寧(陽)地區；二是叫什麽“槍不離人，人不離鄉， 統一行動，軍不幹政”；三是經濟糧株統籌統支。
於學忠到山東之後，於、沈又同繆微流、牟中琦等人一起，再次策劃限製我們的辦法，規定我山東縱隊在泰安、祖徠山以西，滕縣以北，津浦路以東活動，並限令我魯南、膠濟路以北各支隊，在幾天之內開赴指定地區集結。
此外，國民黨軍政部也直接下令調我山東縱隊去北寧路作戰，限製我向南發展。
國民黨的這些規定與命令的根本目的，就是企圖把我黨領導的軍隊，限製在一個對我不利的狹小地域裏，置於他們的嚴密監督與控製之下，不準我們發展根據地，不準我們建立抗日民主政權，不準我們發展軍隊，隻準他們為所欲為。同時，在 1939 年 12 月到 1940 年 3 月，國民黨頑固派槍口對內，進攻我抗日根據地，發動了全國第 1 次反共**。在山東的頑固派中，第一是沈鴻烈，第二就是秦啟榮。
秦啟榮是山東鄒縣北關人，曾南下考入黃埔軍官學校第六期，未及畢業， 即參加北伐戰爭。抗日戰爭爆發後，他任國民政府軍事委員會別動總隊魯北遊擊司令，組織魯西、魯北國民黨地方武裝。
韓複榘撤離濟南，山東大部淪陷。秦啟榮被任命為別動總隊遊擊第五縱隊司令。1939 年 1 月，國民黨五屆五中全會確定了“溶共、防共、限共、反共”的方針之後， 秦啟榮積極行動，不斷製造襲擊八路軍山東部隊的流血事件。“太河慘案”就是在這種情況下發生的。
麵對國民黨頑固派的不斷進攻，朱德、彭德懷同誌曾以總司令、副總司令名義通電全國，反對槍口對內進攻邊區， 呼籲百全國黨政軍領袖與各界人士主持公道，痛亡國之無日， 念團結之重要，執行國家法紀，懲辦肇事禍首，取締反共邪 說，明令取消‘限製異黨活動辦法’及‘處理共產黨實施方 案’，加緊團結，以利抗日”。
在山東根據地，我黨同誌一方麵廣泛開展抗日民族統一 戰線的工作，主動和國民黨軍隊及各種地方力量疏通關係， 配合作戰，爭取他們共同抗日；另一方麵積極發動人民群眾， 建立鞏固的根據地和抗日民主政權，擴大我黨領導的抗日軍 隊。
在不斷與國民黨頑固派周旋的過程中，我黨同誌越來越清醒地認識到，隻有打破國民黨頑固派的武裝磨擦，才能鞏固與發展我黨在統一戰線中的獨立自主地位。
當然，在反對頑固派的鬥爭中，我黨也采取了區別對待 的方針，始終把加強和鞏固抗日民族統一戰線放在首要位置 上，堅持抗戰，反對投降；堅持團結，反對分裂；堅持進步， 反對倒退。用統一戰線這麵旗幟，號召民眾，組織民眾，團 結一切愛國抗日的進步士紳，孤立和打擊反共、反八路軍的 頑固派。
按照區別對待的指導方針，根據地首先要針對的兩個對象是於學忠和沈鴻烈。於學忠和沈鴻烈比較起來，他雖然有時候對我根據地態度也很強硬，但比沈鴻烈要好一些，同我黨的磨擦比較少。
而沈鴻烈卻是另外一種情況。他從魯西南到魯西北，再到魯北、魯中，到處組織反共。他在魯西北陰謀分裂範築先與我之合作關係；在魯北企圖奪取我冀魯邊中心根據地之樂陵，限製我向魯北發展；在清河區唆使當地的國民黨部隊聯合向我進攻。
在其進入魯中地區以後，沈鴻烈又采取一係列措施，企圖限製與消滅人民抗日力量，驅趕我軍出山東。此外，他還策動秦啟榮等部秘密勾結日軍，訂立“共同防共協定”，製造了許多磨擦事件。因此，沈鴻烈是典型的頑固派，必須予以打擊。
基於這個分析，我根據地采取的策略就是爭取於學忠， 孤立與打擊沈鴻烈。在我根據地的有力回擊下，沈鴻烈反共的結果是他日子越來越不好過。
最後，蔣介石見沈鴻烈在山東實在難以支撐下去了，於1941 年秋，以召回述職為名，調沈鴻烈回後方，旋即公布沈鴻烈任農業部長，至此，沈鴻烈結束了主魯生涯。
在對待秦啟榮上，我根據地也注重把秦啟榮和其他一些國民黨將領區別開來。那時，同我黨搞磨擦的不隻是秦啟榮一個人，還有王洪久和張裏元等人，王洪久駐地靠日本人的據點很近，很容易同日本人勾結起來，不好武裝解決。
因此，對於象王洪久這樣的情況，我根據地采取了警惕他、暫不動他的方針。
張裏元這個人和王洪久有區別，和秦啟榮更不一樣，他雖然和我黨不能很好合作，但我根據地同誌到他的防地裏， 他也怎麽樣打擊，尤其是如果我根據地軍隊路過他的防地去打日軍，他也讓我軍過去。對於這樣的人，我根據地采取了盡量爭取的方針。
至於頑固的秦啟榮，我根據地同誌是比較一致的。有一次，他指揮部隊圍攻我根據地部隊，我軍反擊了他，並抓了他一些人，繳了他一些槍，他就派人來同我軍談判。
當時我軍考慮，繳了他幾十條槍，對我軍幫助不大，他還可能投靠日本人，帶著日軍和殘兵敗將來打我軍。不如把人放了，把槍還給他，促使他向中立轉化，對我們抗日更有利。
可是，我軍的這個主觀願望沒有奏效。他在沈鴻烈的指使下，一而再，再而三地同我們搞磨擦，一次比一次厲害， 一次比一次規模大。
1939 年 3 月，他製造了同年震驚全國的“太河慘案”；8月上旬，他又製造了“雪野事件”；接著，他又製造了“淄河事件”。
秦啟榮等國民黨頑固派的倒行逆施，引起中共中央和毛澤東主席的極大憤慨。1939 年 9 月 16 日，毛澤東痛斥秦啟榮是“摩擦專家”，“無法無天，和漢奸的行為很少區別。他們打敵人的時候少，打八路軍的時候多”，並提出我軍對反共頑固派的原則是“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”。
1940 年 2 月 1 日，毛澤東在延安發表的《團結一切抗日力量，反對反共頑固派》的演講中，再次以山東秦啟榮製造 太河慘案等事例，號召團結一切抗戰力量，反對反共頑固派。
在這種情況下，山東縱隊在魯中淄河流域組織了反頑戰役。這次戰役，主要是 1 、3 、4 支隊參加戰鬥，是張經武和王彬同誌在前邊指揮的。
經過幾天的連續作戰，我軍拿下了淄川、博山以東之峨莊、太河、朱崖等地，把秦啟榮全部擊潰，其殘部逃到張(店) 博(山)路以西去發展。這一戰，我軍繳槍 2000 多支，還收編了他一部分部隊。
除了這次反頑戰役之外，115 巧師和山東縱隊的其他各支隊，也在各地區開展了反頑鬥爭。通過這些鬥爭，國民黨頑固派的囂張氣焰遭到沉重的打擊，我山東根據地的範圍得以擴大，抗日民主政權得到了鞏固，使得我根據地能夠更有力地去對付日軍的“掃**”與進攻。
晉綏根據地開展反摩擦鬥爭
1938 年底，我黨領導的晉綏抗日根據地內軍民，開始遭遇到了國民黨頑固派的挑釁，摩擦不斷發生。
為了逐步解決政權問題，我軍在軍事上取得勝利的同時， 即在各地迅速建立起戰動總會。到 1939 年春，在我們黨的領導下，綏西、綏中、綏南分別成立了她區、縣、區 3 級戰動總會，代行抗日政權的職能，除了負責部隊的物資供給， 還領導遊擊隊、青救會、農救會、婦救會等群眾抗日組織。當時，戰動總會在群眾中有很高的威信，群眾有事願意找戰動總會解決，有時發生了民事糾紛，也跑來請戰動總會的同誌調解。
可是，國民黨頑固分子卻極端仇視人民抗日力量的發展。1939 年春，國民黨綏遠當局趁我黨打開大青山局麵之機，陸續派回綏中專員張遐民、綏南專員趙勵師等一批“遊擊專員”、“遊擊縣長”來“收複失地”，實際是以“政令”來限製我軍的發展。
但是，我軍考慮到國共兩黨的統戰關係，曾在某些問題上作了讓步。
1 939 年秋季以後，隨著國民黨第一次反共**的掀起， 綏遠國民黨“自衛軍”和那些遊擊政權也開始同我軍磨擦。 他們知道與堅決抗日的八路軍搞磨擦會遭到公眾輿論的譴 責，便把矛頭指向戰動總會。
當時，國民黨頑固派說什麽戰動總會向群眾征集糧草“不合法”，要戰動總會服從“政令”，由“國民政權”統一籌集供給。
我黨同誌據理駁斥：戰動總會是統一戰線的組織，為抗 日部隊解決軍需物資，怎麽不合法了？你們說由“國民政權” 統一負責軍需供給，我們到大青山看到的隻是偽政權，那裏 有什麽國民政權?
一席話，駁得對方啞口無言。
後來，國民黨頑固派竟用武力相威脅，專找戰動總會和我軍部隊便衣工作人員的麻煩。有幾次，我黨工作人員籌集來的糧草，半路上被“自衛軍”截劫了。他們甚至強行綁架我黨的工作人員，施以毒刑，我黨有的同誌還被他們活埋、槍殺成裝麻袋填進冰窟。
一次，在武川喬家營子，“自衛軍”偷襲我黨工作隊，使我黨多人受傷。
“自衛軍”有相當一部分成員是土匪出身。“自衛軍”總部的參謀長鄂友三就是一個流氓成性、殺人不眨眼的慣匪， 群眾憤恨地叫他“鄂毛驢”。
當時，“自衛軍”部隊每人都身帶一根繩索，遇有反抗的群眾，就用繩子勒死。當地有一首民謠：“天不怕，地不怕，就怕鄂友三扯糖把(勒死)。走路碰見鄂友三，3 尺麻繩脖子上拴，不是活埋呀，就是倒栽蔥。”
因此，當地蒙漢群眾氣憤地稱“自衛軍”為“滅蒙助日亡國軍”。
為了維護統一戰線和與友軍的團結，避免關係破裂為敵 人所乘，我黨對於大青山地區的國民黨軍政人員及其所屬的 “自衛軍”、保安隊進行過大量耐心細致的工作，對“自衛軍”的磨擦作了最大的克製和忍讓，並先後派姚喆、彭德大，楊植霖、陳剛、鄒鳳山等領導同誌，多次與“自衛軍”談判和對其規勸，希望其不要做親者痛、仇者快的事，停止磨擦， 一致抗日。
但是國民黨和“自衛軍”中的頑固派執迷不悟，視我軍的勸告為軟弱，反共醜劇愈演愈烈，磨擦不斷升級。
同時，這些頑固派還製造輿論，提出“八路軍是大青山的客軍，應當撤出綏遠”，要由“綏人治綏”等反動口號。
這個時候，狡猾的日軍看到有隙可乘，便加緊對“自衛軍”的誘降活動。在軍事上，日軍停止了對“自衛軍”的進攻，並且提出，如“自衛軍”願意與日軍合作，可以給“補槍發晌”等等。
在這種情況下，“自衛軍”開始同駐綏日軍秘密談判。1940年 1 月，我綏西部隊截獲了“自衛軍”第 3 路副司令王有功與日軍特務機關駐歸綏宮崎顧問、大園顧問、林顧問及日軍駐武川縣烏蘭不浪金田隊長的往來信件。
王有功在寫給宮崎的信中說：“……響應汪先生(即漢奸汪精衛)之路，願率部投順，請求收容……早願決定率部投順， 效忠新政府之下保衛地方，意出至誠，毫無欺騙之念夾雜其 中……全軍同化歸正，大青山遊擊隊必可清除……”
很明顯，通過這封信，王有功等“自衛軍”的漢奸嘴臉昭然若揭。
針對這種情況，為了鞏固大青山根據地，大青山支隊領導即向 120 師賀龍師長、關向應政委報告，請求反擊“自衛軍”。
賀龍、關向應很快複電說：“為鞏固我們在大青山的據點，真正組織群眾建立抗日政權……應將大青山‘自衛軍’全部 解決。”
於是，一場激烈的反擊頑固派的戰鬥開始了。
1940 年農曆正月初六拂曉，我綏西 3 營趁敵人過年戒備疏忽之機，向“自衛軍”總指揮部及第 3 路、第 4 路發起進攻，共俘獲代總指揮苗國華以下官兵 100 餘人，打死打傷幾十人。
正月初七和正月初八，我綏中部隊和綏南部隊也先後向本地區的“自衛軍”主力發起進攻。
在此後的 1 個多月，我軍與“自衛軍”交戰 10 多次， 共消滅“自衛軍”2000 多人，繳獲各種槍 1000 餘支，電台9 部。
“自衛軍”遭到沉重打擊後，其殘部逃到了河套地區。反擊“自衛軍”的勝利，為我軍在大青山抗日又掃除了一大障礙，遊擊根據地得到了鞏固。
就這樣，在中共中央的英明領導下，在八路軍主力部隊的英勇還擊下，在我敵後抗日民眾的配合下，國民黨頑固派發動的第一次反共**被擊退了。
1940 年 3 月 11 日，毛澤東在延安黨的高級幹部會上作《目前抗日統一戰線中的策略問題》報告。
在這個報告中，毛澤東提出了著名的對敵鬥爭三原則， 他指出，在抗日統一戰線時期同頑固派鬥爭，要注意三個原則：第一是自衛原則。人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人。決不可無故進攻人家，也決不可在被人家攻擊時不予還擊。這就是鬥爭的防禦性。
第二是勝利原則。不鬥則已，鬥則必勝，決不可舉行無計劃無準備無把握的鬥爭。這就是鬥爭的局部性。
第三是休戰原則，在一個時期內把頑固派的進攻打退之後，在他們沒有舉行新的進攻之前，我們應該適可而止，使這一鬥爭告一段落，決不可無止境地每日每時地鬥下去，決不可被勝利衝昏自己的頭腦。這就是每一鬥爭的暫時性。
毛澤東將這三個原則歸結起來，就叫做“有理、有利、有節”。
毛澤東總結的打退第一次反共**的經驗，為以後我黨的反頑鬥爭，奠定了思想理論基礎。