繼新四軍挺進團成立後，6 月，李先念和陳少敏等在京山養馬畈主持了鄂中區黨委會議，統一了大家的思想，決定在鄂中打出新四軍的旗幟，並統一豫南和鄂中黨的武裝，建立新四軍豫鄂獨立遊擊支隊，下轄 5 個團隊，使中原敵後產生了第一個遊擊主力兵團。
新四軍豫鄂獨立遊擊支隊一經成立，在李先念的率領下， 高舉新四軍的抗日旗幟，向鄂中、豫南、漢水和淮河兩岸的 敵後挺進，機動靈活地打擊漢奸、偽軍和零星日軍，發展與 鞏固自己的力量，逐步創建根據地。
可是，在根據地創建過程中，國民黨頑固派在邊區製造了一次又一次反共磨擦，使新生的根據地和人民武裝麵臨著嚴峻局勢。
在黨中央和毛澤東的正確決策下，中原局作出了創立最堅強的抗日遊擊隊伍，建立鄂東、豫南、鄂中抗日根據地， 並使之逐漸連成一片的決定。
11 月中旬，李先念與朱理治、陳少敏、任質斌等在四望山召開會議，決定撤銷鄂豫皖、豫鄂、鄂中三個區黨委，統一成立新的豫鄂邊區黨委，並將以上各地黨的武裝統一整編為新四軍豫鄂挺進縱隊。
1940 年 1 月 3 日，新四軍豫鄂挺進縱隊在湖北京山八字門正式建軍，李先念任司令員。同日，毛澤東致電劉少奇， 指示“李先念的任務是鞏固現地策應我軍”。
劉少奇根據黨中央及毛澤東的指示意圖，從蘇皖敵後給李先念發來指示：“所有在鄂中、鄂東活動，我黨所領導的部隊，統歸你們指揮節製，部隊番號改稱挺進遊擊縱隊”。
就在我抗日部隊不斷壯大之時，以蔣介石為首的國民黨勢力，發起了第一次反共**，新四軍各部大都遭遇到了國民黨頑固派的攻擊。對於豫鄂邊抗日軍民來說，他們麵對的敵人就是程汝懷。
程汝懷，字仲蘇、號師轍，湖北黃安人。早年畢業於湖北陸軍小學堂。辛亥革命爆發，他隨革命軍參加了武昌起義和漢陽保衛戰，算是一名頗有正義感的軍人。
武漢淪陷後，時任鄂東黃岡行政督察專員的程汝懷，奉第五戰區司令長官部李宗仁命令，成立第五戰區鄂東遊擊總指揮部，與專署同設在黃土嶺，總指揮程汝懷兼，副指揮王嘯風，參謀長陶季賢，政治部主任謝光漢。
當時，程汝懷統率的部隊。約二萬人。此外，因當的湖北省主席在鄂西，鞭長莫及，程汝懷還掌握全部行政權力， 鄂東八個縣長，皆由程汝懷全權任免。
程汝懷部在反共方麵非常積極。1939 年 5 月，我新四軍江北遊擊第八大隊成立不久，程汝懷及桂軍即加以襲擊，並在七八月間進行圍剿，使得第八大隊損失殆盡，同時還殘殺共產黨員及我地方幹部等 200 餘人。
此事不久，著名的夏家山事件爆發。
夏家山事件的主角之一，就是國民革命軍陸軍第二十一集團軍獨立遊擊第五大隊。這支掛靠在國軍第二十一集團軍下麵的一支部隊，實際上是我黨領導的一支部隊。
當時，為了利用第五戰區與程汝懷之間的矛盾，爭取“合法”存在，解決給養問題，中共鄂豫皖區黨委於 12 月主動與國民黨第 21 集團軍談判，確定在保持我黨對部隊的絕對領導和抗日行動獨立自主的原則下，將新四軍第四支隊所轄“鄂東抗日遊擊挺進隊”改編為“國民革命軍陸軍第二十一集團軍獨立遊擊第五大隊。
當時，五大隊部進駐夏家山。大隊長為張體學，副大隊長汪進先、丁宇宸。汪進先多率部在麻城夫子河—帶活動； 丁宇宸則負責訓練隊伍，他按照步兵操典規範訓練，如，散兵行、射擊瞄準、刺槍、隊形等等。
這時五大隊有 13 個中隊，其中正規編製有 6 個中隊，4 個步槍中隊、1 個機槍中隊、一個手槍中隊，其餘各個中隊稱自衛中隊。那時已是一個團的建製，一營長劉傳賢、二營長熊桐柏、三營長漆少川。
五大隊像滾雪球一樣不斷地日益壯大，引起了國民黨保 安八團團長王嘯風的妒忌。當時還是鄂東行署專員的程汝懷， 也意識到五大隊對他的威脅，他曾感歎說：“劉西堯、張體學、段亞傑（文祥）三個好青年，可惜走錯了路。”
在這種情況下，程汝懷表麵上與五大隊敷衍，暗地裏卻調動軍隊，還挑起桂係軍對我軍的磨擦。
25 日，程汝懷“命令”五大隊開往宋岐公路一線，揚言要來夏家山接防，逼迫五大隊退出夏家山根據地。
當時，大隊長張體學在黃岡賈廟一帶，部隊通知他回到夏家山研究對策。30 日晚，軍政委員會在夏家山召開緊急軍事會議，決定 31 日全部突圍。
就在他們突圍時，國民黨頑軍向他們開槍發起進攻，張體學帶著警衛隊、手槍隊翻山越嶺，穿過層層封鎖線，於次日到達麻西陳家大灣，而張的妻子戴醒群被敵人抓去，不幸遇難。
在夏家山事件中，五大隊及中共黃岡中心縣委機關，損失慘重，犧牲 500 餘人。這就是震驚全國的“夏家山反共事件”。
麵對國民黨頑固派正發動第一次反共**。在中共中央 和毛澤東的領導下，新四軍豫鄂挺進縱隊采取“有理、有利、有節”的方針，進行堅決自衛。
當時，中原局曾經指示李先念等人，除以一部分主力堅持鄂中外，主力應即東進，對程汝懷屬下部隊及鄂東各縣反動武裝，采取積極攻勢，堅決消滅程汝懷之力量，建立根據地。
根據中原局的這一指示，李先念等人分析認為，鄂東原是紅四方麵軍建立的鄂豫皖老根據地的一部分，戰略地位重要，群眾基礎較好。
建立鄂東根據地，不僅對鄂中、豫南的發展有舉足輕重的影響，而且向東發展也有可能打通與新四軍主力的聯係， 改變我邊區孤立作戰的困境，特別是在這裏創建根據地，可完成自東北對武漢之敵的戰略包圍。
此外，鄂東那綿亙於禮山、孝感、黃陂間長達百裏的大、小悟山，又給我們提供了作戰的天然屏障。
另一方麵，在鄂東的羅、禮、經、光地區的廣大農村， 由陳汝懷的部隊分散盤踞著，他們勾結日寇，充當反共害民、破壞抗戰的急先鋒，經常踐踏邊區人民政權，殘殺共產黨員 和愛國人士，其罪行累累，令人發指！因此，華中局為我軍 選擇的戰略突擊方向和打擊對象是十分英明正確的。
1940 年 1 月，我豫鄂挺進縱隊一、二、三團向鄂東進發，並匯合鄂東的部隊，準備向國民黨頑固派發動反摩擦鬥爭。
就在這時，華中地區的國民黨軍隊開始準備向皖東、蘇北等新四軍主力部隊，發動進攻。
就是在這種情況下，1940 年 2 月，中共中央和中央軍委， 才發出了《關於八路軍、新四軍戰略方針的指示》，並指示李先念部堅決消滅程汝懷。
當時，豫鄂遊擊挺進支隊改編為豫鄂挺進縱隊，李先念任司今員。為加強野戰機動部隊，把縱隊一，二，三團合編為平漢支隊，周誌堅任司令員，方正平任政委。
根據中共中央和中央軍委的最新指示，李先念、周誌堅等人指揮部隊，在大、小悟山一帶，和國民黨頑固派進行了了一係列的反摩擦鬥爭。
首戰小悟山，平江支隊司令員周誌堅，帶部隊從趙家棚出發，過鐵路後盡量避開敵人，不走大路走小路，不走平路走山道，以快速動作直插敵後，連續攻占了四方山、土緒嶺和白楊嶺等高地，完成了事先規定的切斷敵十九縱隊二支隊劉梅溪部的退路，並向大悟山方向警戒的任務。
縱隊首長率另兩個團和鄂東三團，按預定時間向劉梅溪部發起攻擊。
周誌堅等人在阻擊陣地上聽到激烈的槍聲，知道攻擊開始，周誌堅隨即讓大家做好戰鬥準備，打擊那些潰逃下來的敵人。
但是半天過去了，即見不到小悟山方向敵人敗下，又不見大悟山方向有援敵前來，大家心裏非常焦急，不知戰鬥進展如何。
直到第二天黃昏，才接到縱隊命令，要周誌堅等人撤回路西。後來了解到，由於是山地作戰，劉梅溪部的敵人較頑固，利用居高臨下的有利地形頑抗。在被我殲滅一部後，餘敵撤退集中到劉家灣堅守待援，我軍幾次攻擊末能奏效。
第二天下午，十九縱隊另一部在國民黨廣西軍的配合下， 從楊平口、鄧店方向進攻十八裏潭擔負警戒任務的我軍二團 三大隊，幾次進攻都被我擊退。
這時，日寇居然在鐵路上炮擊我後方，與頑軍遙相呼應， 頑軍一見又繼續攻擊起來。終因敵眾我寡，十八裏潭於黃昏 時分被敵攻占，三大隊遭受重大損失。
這樣，我攻擊部隊的側翼受到威脅。為避免與廣西軍直接衝突和打破敵頑夾擊的陰謀，縱隊領導決定停止攻擊，撤回路西。
此次戰鬥雖未達到預期目的，但也使劉梅溪受到重創， 死傷三百餘人，被我俘獲四百多人，大量武器彈藥成了我們的戰利品。
隨後，我平漢支隊一、二團又一次攻打小悟山，殲滅了 劉梅溪、楊希超各一部，繳獲甚豐，再次給劉梅溪當頭一棒。
兩次戰鬥下來，頑軍的士氣不象第一仗那麽盛了，多少有點熊了，一部分士兵對我作戰的信心開始動搖，這為後來我軍的勝利打下了一定的基礎。
到了 3 月初，我平漢支隊向大悟山攻擊，一團從陂安南出發，攻占朱木嶺、步竹嶺、大悟山、泉水嶺，並向東北警戒；三團過鐵路後，經棗林店攻占五鬥田寨、白人洞一線， 以便同一團形成合圍，並向汪洋店方向警戒，同時以一小部兵力消滅了八角樓之敵；而二團從南新街、十八裏潭、芳家畈向萬福山、楊家衝攻擊。
由於二團在一、三團尚未合圍時就過早投入戰鬥，一下 衝垮了敵人，加上我們各部隊之間協調不夠，時機掌握不準， 致使大部敵人成了漏網之魚，僅殲敵三百八十餘人，令人遺 憾。
4月 17 日，我軍第四次向敵人攻擊，部署和前一次無大變化，經過竟日激戰，消滅了國民黨鄂東保安第二團，生俘其團長劉亞卿和敵十九縱隊特務大隊大隊長李惠民。
程汝懷的主力遭我軍四次打擊後，元氣大傷，已無還手之力，隻得悻悻撤出大悟山區。
這樣一來，大、小悟山完全在我軍控製之下，邊區黨委機關及縱隊司、政二部也隨即進駐姚家山。
我軍在半年時間內四打大、小悟山，不僅使鄂豫邊區的反共**曇花一現，被我粉碎，而且消除了程汝懷在大、小悟山區的勢力，對鄂東開展抗日活動，建立根據地，對沉重打擊鄂豫邊區國民黨猖狂的反共叫囂，對新四軍的發展壯大都有積極意義。
對新四軍豫鄂挺進縱隊的反頑自衛戰爭，毛澤東給予了很高的評價。5 月 4 日，毛澤東在一份電文中，不僅充分肯定李先念對國民黨頑固派的反共政策提出強硬的抗議“就是好例”，並明確指出“李先念縱隊反對頑固派對鄂中和鄂東進攻的自衛戰爭，……是絕對必要和絕對正確的”。
毛澤東的高度評價，對正在開展鄂豫邊區敵後抗日遊擊戰爭的軍民，是一個極大的鼓舞。同時，經中央肯定和傳播的鄂豫邊區之新鮮經驗，對發展華中各抗日根據地也產生了深遠的影響。
新四軍郭村反擊頑軍
1940 年 4 月 5 日，長江沿岸，春風送暖，萬物複蘇。就在這時，在這一帶堅持敵後抗日戰爭的新四軍，突然收到了毛澤東、王稼祥的一封電報。
電報指出：“整個蘇北、皖東、淮北為我必爭之地，凡揚子江以北、淮南路以東、淮河以北、開封以東、隴海路以南、大海以西，統須在一年以內造成民主的抗日根據地。”
5月 4 日，毛澤東再次就新四軍發展和敵後遊擊戰爭做出指示，史稱第二個《五四指示》。指示內容有：“不受國民黨的限製，超越國民黨所允許的範圍，不要別人委任，不靠 上級發餉，獨立自主地放手地擴大軍隊，堅決地建立根據地， 在這種根據地上獨立地發動群眾，建立共產黨領導的抗日民 族統一戰線的政權，向一切敵人占領區域發展。”
同日，毛澤東、王稼祥致電劉少奇：望令葉飛部開返蘇北，在蘇北放手發展，今年內至少擴大至 2 萬人槍；立即動手在高郵、泰縣、泰興等地建立民主政權，放手發動群眾， 發展黨的組織。
5 月 5 日，毛澤東以中共中央書記處名義給項英、陳毅發出指示：速令葉飛在（長江）北岸擴大部隊，建立政權， 不要顧慮顧祝同、韓德勤、李明揚之反對。
5 月 8 日，劉少奇致電新四軍江北指揮部及各部隊，提出江北反頑行動部署意見：繼續打擊李品仙，孤立桂係；葉飛部應在江蘇高郵、興化、泰縣一帶積極活動，打擊敵人， 發展群眾，建立政權；如韓德勤來攻，堅決消滅之。
在這種情況下，時任新四軍江南指揮部指揮的陳毅，當機立斷，決心部署移往蘇北。當時，部隊已經同延安已有了直通電台，陳毅向中央致電：“再不決定，必致蘇北、蘇南兩方受損”。就這樣，部隊完全擺脫了項英的限製，開始準備向蘇北挺進。
然而，陳毅等人也清楚，此時的蘇北敵後廣大地區，大都為國民黨所統治。蔣介石派頑固派、反共專家韓德勤擔任江蘇省政府主席兼魯蘇戰區副總司令。
在蔣介石的支持下，韓德勤依靠其嫡係主力第八十九軍和獨立第六旅等武裝，實行苛政重賦，魚肉人民，極力鎮壓愛國運動，摧殘抗日力量。
此外，蘇北國民黨部隊內部愛國官兵的抗日要求，也受到韓德勤的壓抑。日寇在其兵力不足的困境下，樂於利用韓德勤作為其鎮壓蘇北抗日軍民的統治力量。
一時間，日、頑雙方信使往還，狼狽為奸，人民陷於水深火熱之中。
很顯然，韓德勤已成了蘇北抗戰的主要障礙。要堅持和發展蘇北抗日戰爭，建立抗日民主根據地，必須從韓德勤手中奪取蘇北抗戰的領導權。
所以，陳毅於 1940 年 5 月,，向中共中央報告：“解決蘇北問題，應先向省韓下手。”
該怎麽向韓德勤下手呢？當時，蘇北地區由韓德勤指揮的國民黨總兵力共有十六萬人，其中韓德勤係統八萬人，號稱十萬。
但韓德勤係統派係繁多，矛盾重重。駐在泰州及其附近地區的魯蘇皖邊遊擊總指揮部李明揚、李長江及曲塘一帶稅 警總團陳太運等部，都是深受韓德勤排擠和歧視的中間勢力。他們的處境和具體情況與韓德勤的嫡係部隊和保安旅有所不 同，因而政治態度也有差異。
其中，李明揚是老同盟會員，資曆比韓德勤老，他和李長江原是國民黨江蘇省保安處正、副處長，自從顧祝同、韓德勤包攬江蘇軍政大權以後，保安處長由第八十九軍軍長李守維取代，兩李的地位一落千丈，後來得到桂係的扶助，才維持了當時的地位。他有一定的民族意識。他企圖借助於我新四軍的抗戰聲威，以抵製韓德勤的壓迫與兼並。
而貴州籍的苗族人陳太運，屬於宋子文係統，是以同鄉關係得到何應欽的支持而維持了今天的地位的。他也有一定的抗日意識，曾一度被韓德勤軟禁於興化。在季方、黃逸峰等同誌的幫助下脫險歸來後，曾暗中聯李反韓。
陳毅、粟裕等人認為，李、陳等地方實力派與韓德勤之間的矛盾，雖有其自身的利害關係，但包含有堅持抗戰與破壞抗戰的矛盾。在蘇北頑、我之間，李、陳等地方實力派處於重要的地位。如果他們能中立，就便於我們同韓德勤作最後的較量。
在蘇北爭取中間勢力以孤立韓德勤這個問題上，陳毅同誌表現了高超的策略思想和領導藝術。通過陳毅的努力，李明揚等人對新四軍的北上，表示了諒解，並有助我軍抗日反韓的意願。這一切，為我挺進蘇北創造了有利條件。
可是，對兩李的統戰工作並不是一帆風順的。事實表明， 由於兩李在抗日反韓這一根本立場上，存在一定程度的搖擺性，因此對他們的爭取工作要準備“和”與“打”兩手並用， “和”是為了爭取，“打”也是為了爭取。
5月中旬，葉飛率西援挺縱部隊返回江都吳家橋原防。 17 日，與來吳家橋“掃**”的 1000 多日偽軍遭遇，雙方激戰 1 晝夜。為防止日偽軍集結更多兵力丙次進行報複性“掃**”，新四軍先轉移到江都宜陵後，決定轉移到通揚河以北、宜陵東北的郭村，進行休整。
郭村地形複雜，北邊、東邊是水網，南邊是開闊地，易守難攻。同時，郭村正好處於日偽、韓德勤、“兩李”二股勢力的結合部，屬於蘇北國軍李明揚的轄區。
西邊 10 裏外，是日軍的高郵、邵伯據點；北邊 10 裏外，是韓德勤部隊張星炳的保二旅；東邊離泰州 20 多裏，南邊是宜陵、塘頭，是李明揚、李長江的地盤。
“兩李”在韓德勤的挑唆下，說是占了他的地盤，竟向我新四軍挺縱下最後通牒，限三天退出郭村。
在頑軍保安第三旅的配合下，調動其第一、第二、第四、第六縱隊向郭村進逼，總兵力達十三個團。其第二縱隊踞於 塘頭、宜陵、丁溝一帶，隔斷郭村與大橋地區和蘇南我軍之 聯係；第四縱隊在泰州、刁家鋪、口岸一帶；保三旅則在郭 村以北之小岐一帶，妄想一舉圍殲我挺進縱隊於郭村、大橋 地區。
我新四軍挺縱領導葉飛、管文蔚、姬鵬飛、張藩等人， 接到陳毅的指示後，一麵作緊急應戰的準備，一麵派政治部副主任陳同生為代表，前去泰州向“兩李”倡言和平。
可是，李明揚卻以開會為由，離泰州去了興化，李長江則扣留了陳同生。
6月 28 日，頑軍開始了對郭村的大舉進攻。
敵人先後到達蘭家橋、白塔河、楊家橋、董家橋、莊家橋、吳家橋、黃毛墩、麻村等地，形成四麵包圍、十路進攻之勢。
我軍收縮於郭村、西周莊堅守。他們在地方黨和人民群眾的全力支援下，利用李部各路互不配合的弱點，采取積極防禦，逐次殺傷其最突出的一路，有效地穩定了郭村陣地。這時，奉命增援的蘇皖支隊，已由陶勇等率領，跨越天揚路，夜渡邵伯湖，穿過日寇封鎖線，日夜兼程一百餘公裏， 突然進入了李部防區——郭村西麵的楊家橋、麻村一帶，與 挺縱取得了聯係，並於當夜進入郭村，分擔了部分防務。
6月 30 日，我軍挺縱第一團兩個營於夜間隱蔽出擊，突然襲入李軍後方重鎮宜陵，消滅其一個營和一個團部，李軍大恐。
此時，共產黨員陳玉生同誌率領了一個團，共產黨員王澄同誌率領了一個營，在我新四軍第四團接應下立即起義， 進一步改變了戰場形勢。
我軍反守為攻，對李軍實行內外夾擊，殲其三個團，迫使李軍全線潰退。
7月初，李長江集中所有的輕重機槍和大炮向郭村發起三次總攻，整團整營的兵力撲向郭村。
我挺縱和蘇皖支隊全力反擊，堅守陣地，殲滅李部 3 個團，擊潰 10 個團，俘獲李部主力陳中柱等 700 餘人，繳獲步槍 600 餘支、輕重機槍 10 餘挺，李部全線潰逃。
至此，李長江對郭村的進攻被徹底粉碎。並乘勝攻取塘頭，直逼二李老巢泰州城下。
此時，李明揚致電軍委會要求增援，蔣介石此時正考慮與中共軍隊的畫界之事，即全盤解決與中共的軍事衝突之問題，故複電李明揚“對十八集團軍及新四軍，中央正謀整個之調整，為避免衝突，目前應暫緩實施（增援）”，勸李明揚 “靜候解決為要”。
李明揚無奈，被迫承認新四軍對部分地盤占領的既成事實。
最後，經雙方談判，以“互助互讓，共同發展”為原則， 達成口頭協議：新四軍放還李部俘虜及部分繳獲槍械，二李 答應允許新四軍借道東進，並表示在新四軍以後與韓德勤的 摩擦中保持中立。同時，新四軍答應東進後將每月稅收達 5 萬元的吳家橋地區讓給二李。
7 月下旬，蘇北指揮部率部東進黃橋，“兩李”如約讓路，新四軍蘇北指揮部也將郭村交還“兩李”。
郭村戰鬥是我新四軍創建蘇北抗日根據地時的一場局部戰爭，其鬥爭對象為國民黨地方實力派李明揚、李長江部。郭村戰鬥的勝利，為新四軍東進黃橋，開辟蘇北抗日根據地創造了有利條件。
新四軍黃橋反擊頑軍
1940 年 7 月，江蘇全境都被高溫籠罩著，剛剛打完郭村戰鬥的新四軍，個個喜氣洋洋，軍營內衛內更是歡聲笑語， 熱火朝天。
隨後，新四軍江南指揮部率主力於 7 月 8 日到達吳家橋地區，與挺進縱隊、蘇皖支隊會合後，奉命改稱“蘇北指 揮部”，陳毅任指揮，粟裕任副指揮，轄三個縱隊，共 7000 人， 陳、粟確定以黃橋為中心東進建立根據地。
隨後，蘇北指揮部發布了政治動員令，提出團結、抗戰、反頑口號，要求全體指戰員做好打運動戰、殲滅戰的充分準 備，嚴格執行紀律，宣傳黨的政策，開展群眾工作。
7 月 12 日，毛澤東下令：“華中目前鬥爭策略，以全力對付韓德勤及蘇北其他頑軍切實發展蘇北。”
部隊完成休整之後，7 月 25 日，陳毅、粟裕揮師部隊東進，兵分三路，一縱插到黃橋以北營溪、老葉莊一線，二縱插到黃橋以東，三縱由西向東正麵攻擊前進。
在前進過程中，“二李”依約讓路。韓德勤得知消息後，一麵電責李明揚為何不阻擊新四軍，一麵命令駐黃橋的江蘇 省保安第 4 旅何克謙部自黃橋向北攻擊，命令陳泰運稅警部隊由曲塘南下，南北夾擊，殲滅新四軍。
我軍對於何克謙、陳太運兩部，決計采取不同對策。當我軍東進到北新街以南時，突然調頭向北，擊潰陳太運兩個團，殲其一個多營。
當陳太運碰得頭破血流時，我方如數遣還了俘虜，還主動地送了部分槍支給他，警告他不要跟著韓德勤製造磨擦打內戰，應該團結抗日。
在對付陳太運的同時，我們以第二縱隊占領黃橋以北及東北的蔣垛、古溪、營溪，以第一縱隊占領搬經，截斷何克謙的的退路，第三縱隊攻占黃橋及其以南地區。
28 一夜激戰，各部勝利完成了任務。我軍於 29 日淩晨， 解放了黃橋。此戰殲何頑主力近二千，在我黨團結抗日號召 之下，何部兩個團由陳宗保等同誌率領於戰後起義。
陳毅隨即轉兵，連克孤山、西來鎮等日偽據點，並兩次粉碎日偽軍的“掃**”。群眾奔走相告：“新四軍是真來打日本鬼子的 ！”
攻克黃橋後，陳毅等人立即緊抓統戰工作，他先後拜會知名人士朱履先、韓國均，宣傳抗日主張。
此外，陳毅還發動和組織群眾，委派了如皋、泰興等五個縣的縣長，委托管文蔚籌建蘇北臨時行政委員會；成立中共蘇北區黨委，陳毅任書記，陳丕顯任副書記，從而使以黃橋為中心的根據地初具規模。
然而，國民黨頑固派韓德勤對以黃橋為中心的抗日民主根據地恨之入骨，他於 8 月 3 日在東台召開高級軍事會議， 調兵遣將，企圖利用秋水暴漲、新四軍與八路軍不便相互支持，伺機進攻黃橋。
9 月 3 日，韓軍分兩路南犯；其右路二李等部采取觀望態度，進展緩慢。
9 月 5 日，其左路保安第 1 旅占領營溪，第 117 師猛攻古溪。我新四軍奮起反擊，成功殲滅韓軍先頭部隊保 1 旅 1個多團。
韓德勤營溪失敗後，改取堡壘政策，命令極其反動的保安第 9 旅張少華部進駐薑堰，企圖引日軍向新四軍合擊。
9月 13 日，我新四軍強攻薑堰，經一晝夜激戰，殲保 9旅 2000 人。
為繼續保持政治上的主動與優勢，新四軍在占領薑堰後 主動撤出薑堰。9 月 30 日，又將薑堰移交給李明揚部接防， 還給陳泰運部一百多條槍。“二李”和陳泰運部再次表示願守中立。
新四軍這種委曲求全、顧全大局的姿態，博得蘇北商紳各界知名人士韓國鈞等人的歡迎，共同呼籲停止內戰、一致抗日。
這時，南下的八路軍第 5 縱隊黃克誠部已抵蘇北漣水以北地區，隨時可以支援新四軍。
針對國民黨頑固派的反共計劃，毛澤東提出了“韓不攻陳，黃不攻韓；韓若攻陳，黃必攻韓”的自衛原則。
然而，韓德勤把新四軍退出薑堰視為虛弱，親率其主力第八十九軍和獨立第六旅共 1.5 萬人，從海安、曲塘一線分三路南犯，並以“二李”、陳泰運部及五個保安旅置於兩翼配合作戰，妄圖聚殲黃橋地區的新四軍。
陳毅和粟裕考慮到黃橋決戰不可避免，決心集中兵力， 采取積極防禦、誘敵深入的戰術，在運動中殲擊韓軍。
陳毅在作動員時指出：這次還擊韓軍對黃橋的進攻是一場決戰，關係到蘇北根據地的開辟和華中抗戰局麵的發展一定要全力以赴，務求必勝。
動員後，陳毅在嚴徐莊坐鎮掌握全局，由粟裕在黃橋具體負責戰場指揮。他深知形勢嚴峻，作了“破釜沉舟”的準備，將自己珍藏多年的書籍、文稿都堅壁起來。
10月 3 日，韓軍分 3 路撲向黃橋。次日，大戰正式揭開了戰幕。
下午 3 時，新四軍第一縱隊在高橋、周家莊之線，將由古溪經高橋向黃橋前進之韓德勤軍截成數段，查明該部隊確係獨立第六旅。該部隊遭新四軍第一縱隊截擊，大部潰散， 一部消滅，其第十七團向古溪方向逃竄。
根據上述情況，新四軍令第一、第二縱隊以猛烈果敢動作，迅速將獨立第六旅全部消滅，務於黃昏以前繼續南下， 仍於晚上十二時實施總攻黃橋以東之韓德勤軍。
令第三縱隊繼續以全力固守黃橋，特別注意東西兩麵， 防止韓德勤軍乘隙偷襲，並且以少數部隊挺進到工事前方向的韓德勤軍側後實行襲擾，阻止其猛撲黃橋。
這樣處置後，進攻黃橋之韓德勤軍，因獨立第六旅被截擊，其第二梯隊已無進攻能力。
至黃昏時，獨立第六旅之大部被新四軍第一縱隊殲滅， 僅有殘餘部隊退守高橋西南之張家莊、八尺溝一帶進行頑抗。新四軍第一縱隊急於圍殲此殘餘部隊而未能迅速南下。
下午 6 時，新四軍第一縱隊全部仍然在高橋附近與獨立第六旅殘部糾纏中，而第二縱隊進至八字橋後行動不明。
黃橋東麵之韓德勤軍第三十三師正在集結，準備於 5 日拂曉總攻，其第二梯隊已進至西官莊、劉家堡之線，有於次日拂曉配合第三十三師作第三次猛攻黃橋之企圖。
依據上述情況，新四軍處置如下：令第三縱隊於四日晚 十二時，以兩個團兵力出擊黃橋東麵之韓德勤軍，以打破其 拂曉的總攻擊，並配合新四軍突擊兵團夾擊該敵；令第一縱 隊將圍困於張家莊之獨立第六旅殘部交由指揮部特務營負責 解決，該縱主力立即全部南下，經何家橋、太平橋向劉家堡、野屋基之韓德勤軍側後攻擊。
在此處置後，新四軍第二縱隊已於 4 日午夜 12 時進占分界，與韓德勤軍稍事接觸後，即繼續由分界向黃橋攻擊前進。
第一縱隊即由高橋經八字橋南下。
第三縱隊則於 5 日淩晨 2 時左右，以兩個團兵力出擊， 使黃橋東麵之韓德勤軍第三次總攻又被擊破。
但是，由於第一、第二縱隊還沒有於預定時間到達黃橋東郊，以致不能如期於 5 日淩晨以前,解決黃橋東麵之韓德勤軍。
韓德勤軍為扭轉不利的局麵，拚命猛攻黃橋，以猛烈的炮火掩護部隊向東門進攻。新四軍防禦工事大部被毀，部隊傷亡很大。
韓德勤軍 89 軍第 33 師以三個團兵力發動總攻，其中一部在塵土硝煙中突進了東門。
此時，黃橋守衛戰進入了最緊張的階段。新四軍守城兵力十分有限，情況異常危急。
粟裕深知：黃橋如果失守，對 89 軍的包圍圈被突破，在完全無預備隊增援的情況下，不僅戰役任務不能完成，幾個縱隊勢將被敵人分割，被迫分散活動，形成打遊擊的局麵， 後果不堪設想。
關鍵時刻，他把“前指”包括炊事員在內的全體人員組 織起來，編成突擊隊，親自帶隊跑步衝往東門。其指揮若定、身先士卒的英勇行動，令指戰員們深受鼓舞。
在這時，有報告說奉命增援的江南部隊一個主力營,已到距黃橋僅 10 公裏的季家市。粟裕振臂高呼：“同誌們，江南增援部隊過來了！”
部隊立即士氣大振，在縱隊司令員陶勇和縱隊參謀長張震東的率領下向敵人撲去，終於奪回了東門。
此後，戰局出現了對新四軍極為有利的轉折：新四軍第一縱隊經黃橋東北的八字橋插到東麵的分界，第二縱隊己由八字橋與黃橋之間南下，與守衛黃橋之第三縱隊完成了對己經進入黃橋以東地區的李守維部的合圍。
至此，新四軍己完全掌握了戰場的主動權。
10 月 5 日淩晨 3 時，黃橋以東之西官莊附近槍聲甚密， 新四軍第二縱隊已經抄襲敵後，但未取指揮部得聯絡。粟裕乃急令第三縱隊已出擊之兩個團迅速猛攻，以打破韓德勤軍拂曉攻擊。
在此處置後，韓德勤軍拂曉總攻又告失敗。其第八十九 軍大部集結在黃橋東北大焦莊、小二房莊、羅家莊、何家塘、何家莊、野屋基、胡家堡之線，準備最後猛撲黃橋或固守待 援。
在上述情況下，粟裕決心第一、第二、第三縱隊於下午實行總攻。
10 月 5 日上午 8 時，新四軍第二縱隊已由分界進至劉家堡、西官莊一帶，其一部已進至大焦莊與第三縱隊前哨部隊取得聯絡。第一縱隊則已進至八字橋以南地區與韓德勤軍對峙。
此時新四軍指揮部得到情報，韓德勤軍增援部隊約八個團已進至黃橋東北不遠的地方。我軍本擬於 10 月 5 日黃昏總攻。
接此消息，陳毅估計韓德勤軍增援部隊雖沒有八個團， 但二三個團或有可能，為在其增援部隊到達之前，先解決當麵之韓德勤軍，決心盡量提前實行總攻。
粟裕令第二縱隊派兵一部向分界方向阻止敵增援部隊， 主力迅速向西攻擊。但來不及向突擊兵團傳達命令，便采取了如下辦法：令第三縱隊首先以小部隊向黃橋以東之韓德勤軍佯攻，引起韓德勤軍回擊，造成濃密槍聲，以此作為新四軍同第一、第二縱隊之聯絡信號。
戰場上，槍聲就是命令，第一縱隊聞槍聲而迅速南下， 第二縱隊聞槍聲迅速西進。
待至 5 日 11 時半，粟裕再令第三縱隊全部出擊。在新四軍的全麵進攻之下，韓德勤軍第三十三師全部動搖潰退，在 新四軍第二、第三縱隊東西突擊下大部被消滅，一部向東北 突圍退至野屋基、何家塘之線，與其軍部及第一一七師靠攏。
新四軍第一縱隊已進至野屋基以東、以北與韓德勤軍激戰。
至下午 5 時，韓德勤軍軍部及第一一七師仍固守野屋基附近各村莊，企圖待援或於黃昏後突圍。
晚上 9 時，韓德勤軍大部主力已被新四軍解決，整個戰鬥可說已初步結束。
因此，粟裕立即下達如下追擊命令： “（一）情況（略）（二）各部應不顧疲勞，不惜一切犧牲，不重繳獲，而在於 乘勝追擊以占領海安。（三）追擊任務及路線區分如下：（1）第一縱隊由現地（野屋基）經八字橋、古溪，向營溪、孫家 莊，經胡家集渡運鹽河，由海安以西向海安進擊。（2）第二 縱隊由現地（何家塘）經太平橋、古溪以南蘆家橋、小塔頭 橋、花園橋、祖師廟，由海安以南向海安進擊。（3）第三縱 隊由現地（大焦莊）經分界、搬經、加力、花園橋以東，由 柴灣鎮以北渡運鹽河，經立發橋繞攻海安東北，截斷海安頑 軍向東台之退路。（4）各部自行酌派兵力打掃戰場，收容傷 兵，應將主力之大部迅速兼程前進，務於十月六日早晨到達 海安。 （5）我隨中央縱隊前進。”
10 月 5 日早晨新四軍繳獲韓德勤軍第三十三師電報，得悉其請求韓部從海安派第一一七師之七〇一團，經由分界迅速增援黃橋。
粟裕據此電報判斷韓德勤軍第七〇一團尚在營溪附近， 有經分界向黃橋增援之可能。但若該團得知第三十三師已被消滅，亦有退至營溪和海安之可能。因此，粟裕命令追擊部隊注意在海安外圍殲滅第七〇一團，不使其退守海安，以利於新四軍進占海安。
但 5 日晚上，新四軍部隊疲勞，同時退守野屋基之敵未能完全解決，因此未能達成於 6 日早晨占領海安的任務。
10 月 6 日拂曉，各追擊部隊才從八字橋、野屋基、黃橋附近分路向海安追擊，乘勢殲滅第八十九軍軍部，軍長李守維倉皇逃竄，淹死於八尺溝河中。
頑軍失去了指揮，極度混亂。但第三四九旅仍在拚死抵 抗，在野屋基村附近與我展開逐屋爭奪戰。我軍經多次白刃 格鬥，終將頑軍反抗氣焰徹底壓倒，第三四九旅大部被殲滅， 其殘部沿原路潰退。
但因地形複雜，橋梁早被我人民武裝所控製，陷入我人民戰爭的汪洋大海，在一片“繳槍不殺”、“優待俘虜”的呼喊聲中，紛紛繳械投降。
奉命增援三十三師的頑軍預備隊進至分界以西，因三十三師被殲，便轉守營溪。
我第二縱隊追至營溪，把它包圍，激戰半天，殲其大半， 殘部向海安方向潰逃。
韓德勤糾集來的各保安旅團見勢不妙，也爭先撤退。為了囊括通、如、海、啟，控製長江，向大海邊發展，我軍把海安作為追擊戰的首要目標。
在作戰命令中規定：“不顧傷亡，不計俘獲，占領海安就是勝利。”因為海安是個十字路口，控製了海安能割斷如皋、南通、海門、啟東四縣頑軍與海安以北頑軍主力的聯係。
當時，粟裕曾對江南增援來的部隊說：“你們才從江南趕來，本來應該讓你們休息一下的，觀在任務緊急，隻能先執行任務了。”
部隊立即出發，和各兄弟部隊爭先前進，逢水過水，見 橋奪橋，不怕疲勞，邊打邊追，直奔海安。海安的頑軍逃了， 我軍勝利占領。
至此，頑軍第八十九軍及獨立六旅幾乎全軍覆沒。最後 清查，我軍自 10 月 3 日起至 6 日止，共殲頑軍主力十二個團，保安第十六旅全部，保安第三旅、保安第五旅各一個團，共計一萬一千餘人。敵軍長李守維溺斃，旅長翁達自殺，俘韓部師長以下軍官 600 餘人，還繳獲了大量武器彈藥和軍需物資。
在頑軍與新四軍鏖戰時，泰興日偽軍一部進至黃橋以西7.5 公裏處觀戰；李明揚、陳泰運部列兵於運糧河東西之線， 按兵不動。從而形成了在一個戰場上，兩方苦戰、多方觀戰 的戰爭史上的奇觀。
韓德勤見大勢已去，率殘部千餘人向興化狼狽逃竄。我本著有理、有利、有節的原則，到達東台，便停止向西北追擊，給韓德勤留下一條後路，以便爭取更多的人繼續抗日。
黃橋戰役的勝利，打擊了蘇北偽頑勢力，爭取了中間勢力，對打開華中抗戰的新局麵，奠定蘇北抗日根據地的堅實基礎，都具有重要的戰略意義。