20日午夜，助攻的四團七連、九連首先向北門發起攻擊，槍聲、爆炸聲、呐喊聲響徹夜空。
擔任主攻的六團八連，經過一番周折，終於把梯橋架到了壕溝對岸，三排戰士於長貴等人抬著雲梯撲向城牆。躲在城垛後麵的敵人一陣慌亂，紛紛將滾木、手雷等一齊向下傾瀉，辛辣撲鼻的瓦斯彈嗆得戰士們頭昏眼花，我軍兩次架梯連續失利。
這時，賀團長命令道：“九連做好準備，八連不行你們就上！”
八連連長聞言向戰士們喊道：“同誌們，拿不下這個鬼地方，我們決不回去！”
郯城戰鬥翻邊戰術顯奇威
1942年，抗日戰爭到了最艱苦的時期，日軍集中了大批兵力，采取“鐵壁合圍”、“拉網合圍”的戰術，對郯馬抗日根據地進行慘無人道的大掃**，企圖切斷濱海、魯南、華中根據地的聯係，妄圖分割、蠶食我抗日根據地，給濱海人民的抗日鬥爭帶來了極大的困難。
在這種嚴峻的形勢下，八路軍第一一五師政委羅榮桓和代師長陳光決定，運用敵進我進的翻邊戰術，對郯城進行一次遠距離奔襲，以牽製敵人對沭河沿岸的蠶食，並策應冀魯邊和清河區的反掃**鬥爭。
翻邊戰術就是當敵人進入根據地的兵力強大而我們無法阻止時，為了讓其回兵，我軍就攻打敵軍的側後方向。此戰術把戰鬥推進到敵人的心髒，從而使我們更有效地對付敵人的蠶食和掃**，同時擴大了根據地。
郯城是日軍在魯南苦心經營的兵站基地，日軍侵占後，築起高11米、寬9米的城垣，開挖了深7米、寬6米的外濠，修建了大批明碉和暗堡，牆高壕深，碉堡林立，是一座堡壘化了的城池。
我軍在沒有火炮和充足彈藥的情況下，攻城的難度相當大。為此，我軍特在戰前就做好了一係列準備工作：首先派教二旅四團二連、臨沭縣獨立營以及數千名民兵包圍了醋大莊及其附近的日軍據點，把敵人死死糾纏在沭河沿岸使其無法增援；其次是派教二旅六團一營和五十七軍獨立旅監視贛榆、新浦方麵的日軍，以保障攻城部隊背後的安全；馬頭方麵由一一五師六團二連負責狙擊。同時，還動員了上萬名群眾，對臨郯公路進行了大破襲，使綿延百餘裏的的交通封鎖線全部癱瘓。
1943年1月18日夜，八路軍一一五師教二旅在旅長曾國華、政委符竹庭的率領下，一夜急行軍40多公裏，神不知鬼不覺地挺進到郯城東麵的馬陵山區，就地隱蔽休息。旅敵工科長邵子真帶領12名戰士入城偵察。
19日夜，攻城部隊直撲郯城。深夜時分，六團以神速動作直撲城南門。
一陣激烈的槍聲、爆炸聲後，南門被炸開了，誰知裏麵還有一道城牆門，用沙包堵著，無法實施爆破。我架梯部隊也很難接近城牆，傷亡很大，隻得暫停攻擊。在北門助攻的四團，見主攻部隊受阻，請求改由北門主攻，但六團團長賀東生不肯示弱，堅定地說：“我們一定要拿下南門！”
於是我軍調整了部署，決定20日晚在南門與東南大炮樓中間突破，首先架橋通過外壕，然後再攀梯強攻。
20日午夜，助攻的四團七連、九連首先向北門發起攻擊，槍聲、爆炸聲、呐喊聲響徹夜空。
擔任主攻的六團八連，經過一番周折，終於把梯橋架到了壕溝對岸，三排戰士於長貴等人抬著雲梯撲向城牆。躲在城垛後麵的敵人一陣慌亂，紛紛將滾木、手雷等一齊向下傾瀉，辛辣撲鼻的瓦斯彈嗆得戰士們頭昏眼花，我軍兩次架梯連續失利。
這時，賀團長命令道：“九連做好準備，八連不行你們就上！”
八連連長聞言向戰士們喊道：“同誌們，拿不下這個鬼地方，我們決不回去！”
接著，便集中全連最優秀的投彈手，在城牆下一字排開，準確地把排排手榴彈投向城頭，壓住了敵人的火力。戰士們乘機衝了上去，終於將雲梯架上城牆。
第二排第六班班長吳興中率先攀梯登城。突然，十幾個敵人抱著一根大木杠將雲梯推離城牆，雲梯在半空中晃來晃去。
眼看雲梯將要倒下，八連連長迅速率領戰士衝向梯腳，死死地把雲梯按住，我軍火力一陣猛射，打掉了城垛口的敵人。
張桂林隨即將兩顆手榴彈仍上城頭，趁著爆炸的濃煙，縱身爬上城牆。其他戰士也陸續翻上城頭，與敵人展開了肉搏。
就在敵人再次發起攻擊的危急關頭，我後續部隊也登上了城頭，乘勢擴展陣地，與敵人展開逐屋逐院的爭奪戰。與此同時，四團也突破了城北牆，同據守在偽縣政府大院裏的敵人展開激戰。
殘敵被壓迫到城中心的縣政府院內，頑抗待援。21日，距縣城西10公裏的馬頭鎮之敵400餘人趕來救援。
擔負阻擊任務的第六團第二連在戰鬥英雄何萬祥連長的帶領下，在城西白馬河與土城子陣地上，與敵人展開一場力量懸殊的戰鬥，打退了前來增援日偽軍的4次瘋狂進攻。旅長曾國華又親率四團一個營前來支援，命令部隊從右翼對敵人實行包抄。
在第四、六兩團的夾擊下，偽縣府大院四麵圍牆被炸開，我軍戰士潮水般衝入，有200多名偽軍、偽政權人員舉手投降。
龜縮在大炮樓裏的日軍顧問、偽政權人員和馬頭趕來增援的一小隊日軍仍負隅頑抗。我軍將敵人團團圍住，連續送上兩包炸藥，隨著震天動地的巨響，炮樓頓時支離破碎，有8名日軍被炸死，指揮官多田等7人被俘。
敵其他各路援軍也被我軍堅決地狙擊在距城關十幾裏或幾十裏的地方，從而有力地保證了攻城任務的順利完成。八路軍乘勝連克小馬頭、紅花埠、大圩溝等18處日偽據點。至上午10時，攻城戰鬥勝利結束。
郯城戰役曆時兩天兩夜，斃傷日偽軍400餘人，俘日軍7人、偽軍及偽政權人員600餘人；繳獲迫擊炮2門、機槍3挺、擲彈筒3門、步槍800餘支、汽車4輛及其他一大批軍用物資。
此役首創八路軍在山東敵後運用羅榮桓提出的翻邊戰術攻克縣城的著名戰役範例，也是八路軍一一五師在沂蒙攻克下來的第一個縣城。
戰役打破了敵人封鎖和蠶食濱海抗日根據地的美夢，充分顯示了翻邊戰術的巨大威力，並被作為一條寶貴的經驗推廣到邊沿遊擊區和敵占區的鬥爭中去。
《大眾日報》發表社論，對此重大勝利表示祝賀；延安新華社也發表消息，給予了高度評價。
鹽阜反“掃**”作戰
1943年2月中旬，侵華日軍為加強其在中國占領區的控製，貫徹“以戰養戰”的策略以配合其太平洋戰爭，調集重兵2.5萬人，分4路由南向北、由西向東分進合擊，對蘇北鹽阜區抗日民主根據地進行了春季大“掃**”，妄圖消滅新四軍在鹽阜區的主力部隊。
鹽阜地區，即鹽城、阜寧地區，東臨黃海，西濱漣水，北界隴海鐵路，南達鹽城、興化，射陽河橫貫東西；地處長江與隴海鐵路之間，是華中局、新四軍軍部及第三師師部所在地，是華中地區抗日民主陣線的領導中心。
2月17日，敵1500餘人進占阜寧縣之阜城、益林、張集等地。18日，敵分三路合擊並占領了漣水縣甸湖鎮。19日，敵人又分三路合擊並占領東坎。繼而構成六套、七套、東坎，北蔡橋、五凡港、鮑家墩一線對新四軍之封鎖與壓迫。
20日，敵人又占領八灘，企圖壓迫新四軍至黃海邊予以消滅。20日至23日，敵繼續推進、搜索。25日至3月13日，敵人憑借構成之據點，對抗日根據地施行分區合擊。
日寇鐵蹄所到之處，血流成河，哀鴻遍野，侵略者的罪行，罄竹難書，擢發難數。麵對敵偽的瘋狂進攻，鹽阜區軍民萬眾一心，同仇敵愾，沉著應戰。
為粉碎日偽軍的“掃**”，新四軍軍部及時向各部隊發出反“掃**”作戰指示，要求第三師立即擬定鹽阜區反“掃**”作戰計劃；同時要求第一、第四師及各地方武裝，積極襲擊當麵日偽據點和交通線，以配合鹽阜區軍民的反“掃**”作戰。
據此，第三師決定由副師長兼第八旅旅長、中共鹽阜地委書記張愛萍統一領導，留第八旅和第七旅第二十一團共4個主力團，以及當地地方武裝在內線堅持，采取敵進我進、內線與外線、分散與集中相結合的戰法，全麵展開反“掃**”鬥爭。
師直及地方黨政機關一部，分散至鹽東地區隱蔽待機。第七旅主力轉至淮海區，配合第十旅行動，積極策應鹽阜區反“掃**”。
在反“掃**”戰鬥中，內線部隊適時調整部署，集中優勢力量痛擊敵人；外線部隊則不時向敵人後側發起攻擊，內外配合，打得日偽背腹受敵，顧此失彼。
在日偽無心戀戰，準備撤退時，鹽阜區軍民開始以排山倒海的陣勢和一往無前的英雄氣概，向日偽發動了全麵反擊。
3月16日，準備前往黃營方向掃**的日偽“清剿大隊”被新四軍三師八旅二十二團猛烈伏擊，死傷百餘人，殘部狼狽撤退。
惱羞成怒的日寇決心報複，又糾集了五百餘人，配備了汽車、騎兵，氣勢洶洶地進犯單家港，意在與第二十二團決一勝負。
單家港位於廢黃河東岸，是一個百來戶人家的村莊。3月19日上午9點多鍾，敵人進占單家港對岸，派出小股兵力試圖渡河偵查，被我軍輕鬆全殲。
但是，敵人是不見棺材不落淚，企圖強行渡河。敵軍指揮官組織了百餘人，在炮火的掩護下發起了衝鋒。等敵人靠近我軍陣地，副團長童世明一聲令下，我軍長槍短炮火力全開，孤軍深入的日軍猝不及防，丟下了60餘具屍體倉皇逃竄。
到了下午，敵人仍不甘心，在猛烈的炮火掩護下，發起了第二次衝鋒。
時值東風勁吹，廢黃河河道中黃沙四起，遮天蔽日的風沙纏住了日寇。我軍抓住時機，組織全團兵力，配合20多挺機槍向敵軍集火猛攻。
當部分敵人衝入我軍陣地時，迎接他們的是新四軍戰士們亮閃閃的刺刀。經過一番激烈的肉搏戰，敵人傷亡慘重，餘敵如兔子一般逃回對岸。
發狂的敵人在更為猛烈的炮火和煙霧彈的掩護下，組織了第三次衝鋒。我第二十二團戰士頑強反擊，堅守陣地，敵人始終無法逾越我陣地一步。
狡猾的敵人見難以正麵突破，便組織特務混進群眾中，在單家港東莊放火鳴槍，製造混亂。鑒於已重創敵軍，為了避免背腹受敵，與強敵拚消耗，我二十二團決定撤退轉移。
此次戰鬥斃傷日偽240餘人，大振了新四軍的軍威。
但令人痛惜的是，身經百戰、屢建戰功的副團長童世明在指揮部隊撤退時，不幸中彈，壯烈犧牲。
悲痛的阜寧人民在單家港東側修墓建碑，以告慰先烈，寄托哀思。第三師師長黃克誠題寫了碑文：野漫荒煙埋忠骨，斜陽芳草吊忠魂。
第三師副師長張愛萍也致有挽聯一幅：單港永留名，典籍流芳，扶墓碑追懷故舊；黃河長流水，烽煙尚熾，聞幸鼓痛失忠良。
單家港戰鬥後，抗上軍民又及時發起了陳集戰鬥。陳集是個約有200戶居民的小鎮，是鹽阜區軍政機關和阜寧縣抗日民主政府所在地，可謂鹽阜區抗日根據地的政治、經濟、文化中心。
在1943年日偽對我蘇北大“掃**”後期，日軍第三十五師團崖暢野中隊在這裏按紮據點，成為控製阜寧以西抗日根據地的中心支柱，對我蘇北根據地造成了很大的威脅。
為了改變鹽阜區敵我態勢，爭取戰場主動權，新四軍三師八旅和鹽阜軍分區決定集中優勢兵力，全力拔除這顆盤踞在我根據地的“釘子”。
副師長張愛萍為總指揮，任命第三師第八旅第二十三團擔任攻堅戰的主攻，其餘部隊分擔打援任務。因為敵人入侵陳集後，時間倉促，尚未構建起強固的防禦工事，於是趁著日寇立足未穩，夜間警戒相對薄弱，我軍便製定了夜間攻擊的作戰計劃。
為了保障夜戰的成功，百姓們都自覺地看護好自家的狗，並把據點周圍的狗驅趕消滅幹淨，方便我軍能順利地接近敵人。
3月25日晚9時許，二十三團五個參戰連隊利用夜幕的掩護，悄悄地接近了陳集守敵的警戒線。10時，第一營的第一、三連從鎮北，第二連從鎮西，第二營第五、第六連從鎮東，同時從3個方向發起了衝擊。
各連以迅雷不及掩耳之勢，幹淨利落地突破了敵人的防線，並全殲了20餘名仍在酣睡中的日軍。五支聯隊如同五把尖刀，猛刺敵人心髒。
經過數小時搏殺，敵人死傷過半。殘敵在混亂中退守到陳集鎮西的一個大院內負隅頑抗，並連續發出求援信號。
這時，第一連在敵人固守大院的北麵，第三連在東北麵，第五連、第六連在東南和南麵，第二連和特務營在西麵，把敵人團團包圍起來。
敵人組織了兩次突圍，都被我軍擊退；而我軍雖有絕對優勢兵力，但受到地形和武器裝備的限製，暫時也難以全殲敵人。
為了盡快結束戰鬥，副師長張愛萍重新部署，決定從陳集的東南、西側加緊攻擊，迫使敵人向西北方向突圍，將敵人消滅在運動之中。
我軍的攻擊一浪高過一浪，配合火攻攻入院內，繳獲了日軍的重機槍，迫使敵人從西北角突圍，轉向阜寧方向逃竄。
我軍各分隊冒雨緊追，追至東北圍壕外，日寇中有四五人堅持不住，跪下舉槍投降，但被我軍追擊的子彈斃傷，剩餘敵人被預設打援的部隊痛擊，激戰半小時，全殲敵人。
陳集戰鬥的勝利，沉重打擊了敵人的囂張氣焰，有力的遏製了日偽的偽化政策，鼓舞了鹽阜人民的反“掃**”的鬥誌和決心，是敵後平原攻堅戰與殲滅戰的典範。
正在海邊指揮反掃**全局的黃克誠，收到陳集戰鬥的勝利捷報，十分高興。立即回電給予嘉獎，同時指出，對充當戰爭炮灰、在戰鬥中被我軍打死的日軍士兵，要實行人道主義。
黃克誠命令：收殮日本戰死者屍體，在陳集附近選一適當地點用磚砌一墓塚，妥為埋葬敵屍。樹立“日本戰死者之墓”標誌，以示我中華民族之寬厚仁慈，以顯我新四軍乃天下仁義之師！
為了紀念這次戰鬥，張愛萍賦有七律一首：風送春暖丹心融，月照鐵馬虎膽雄。千村人迎頻招手，百戶犬臥撫懷中。大聖揚威羅刹腹，小鬼跪降龜殼叢。陳集殲敵首奏捷，全麵反擊戰鼓隆。
陳集戰鬥勝利不久，日軍山本中隊由東坎侵占八灘，在鎮東門王家橋附近3所堅固民房大院安設了據點，企圖割裂濱海、阜東兩縣根據地的聯係，限製新四軍活動；並實施沿海“屯墾計劃”，從經濟上對這一地區實行掠奪。
八灘戰鬥遂被三師列入議程。八灘是阜東沿海重鎮，這裏盛產魚蝦，又是海鹽集散地、棉花重點產區，商品貿易活躍，是鹽阜區北部的富庶地區，被當地群眾形容為“金東坎，銀八灘”。正是由於富裕，八灘才成為了戰略要地。它曾數次被敵占領，又被新四軍三師浴血奪回。
八灘地位重要，距三師師部駐地僅數十裏，八灘之敵，對三師領導機關造成了很大威脅。而八灘據點與周圍的日偽軍據點相距較遠，均在70華裏以外。因此，敵人在八灘安設據點的當天，三師師長黃克誠便與副師長張愛萍、參謀長洪學智共同商定：趁日偽軍尚未修築好工事，迅即拔掉這顆“釘子”。
下午，離八灘最近的二十四團團長謝振華，奉命來到師部。洪學智介紹完敵情後，黃克誠命令二十四團，趁敵立足未穩，必須在一個晚上結束戰鬥，拔除八灘據點。
黃克誠做出部署後，親自到六垛參加阜東縣委擴大會議，進行戰前政治動員。
30日，黃克誠下達了作戰命令：八灘戰鬥由洪學智與謝振華指揮，二十四團擔任主攻，師特務營和阜東縣總隊配合作戰。
當晚，部隊趁夜色沿田間小道向八灘集結，9點鍾，完成了對敵包圍的計劃。9點半，謝振華一聲令下，紅色信號彈立刻升空，激烈的槍聲、震耳的手榴彈爆炸聲、戰士們衝殺的呐喊聲，在八灘四麵響起。
一營由西向東進攻，僅20多分鍾，就將200多偽軍消滅了大半，殘餘的潰散而逃。打得最激烈的是二營。他們由南向北進攻，一突進敵人的據點，就和日軍展開了惡戰。日軍憑借三個堅固的大院拚命抵抗。
謝振華果斷命令作為第二梯隊的一營三連及時投入戰鬥。
淩晨1點多鍾，二十四團攻下了據點東頭的兩個大院，將全部敵人壓縮到中隊部所在的一個大套院裏。反戰同盟的日本戰士火線喊話，規勸日軍放下武器，不做東條英機等戰爭狂人的犧牲品。可惜收效甚微，大套院裏龜縮著的日軍憑借厚實的磚石圍牆，守住槍眼，拚命向外射擊，戰鬥仍在相持之中。
此時，通訊員跑來報告：“一營副營長犧牲，一營長和幾個連幹部負了重傷。”
謝振華急了，命司號員請參謀長來。兩人一商量，決定用火攻。接到命令後，有的戰士把蘸了煤油的棉花球綁在手榴彈上投進大院裏，有的把棉花球綁在長竹竿上拋向大院的房頂，大火熊熊燃燒起來。一群日軍想拚死突圍，但出路被兩挺機槍死死封住，一露頭就被擊斃，屍體都快把門洞堵住了。敵人隻得退回屋裏困守。
拂曉，東南方突然傳來陣陣低沉的轟鳴聲，幾架日本零式戰鬥機飛臨八灘上空，駐東坎的敵人也派出援軍向八灘撲來。天亮了，突然，大院西北角一片混亂，十幾個日軍推到圍牆，從二營和特務營的結合部拚命逃竄，二十四團戰士緊追不舍，但可惜，還是被東坎援敵接走。
八灘之戰，三師八旅二十四團以犧牲指戰員40人的代價，共殲滅日軍山本中隊長以下100人和偽軍1個大隊，沉重打擊了日軍的氣焰。
戰後第二天，重獲解放的八灘人民群眾，在八灘區委書記韓培信的帶領下，敲鑼打鼓，抬著豬、羊、雞、鴨等慰問品來慰勞二十四團和特務團的指戰員，感謝部隊為民殺敵。
對於這三次戰鬥，黃克誠撰寫了《鹽阜反“掃**”》一文，他總結道：“二十二團單家港殺傷敵人最大，給進攻之敵以200以上的傷亡；二十三團及二十團一部陳集戰鬥最漂亮，把敵人全部殲滅，無一人生還，繳獲最多；二十四團八灘戰鬥最激烈，而未能將敵人全部消滅，剩下20餘人被援敵接去。”
鹽阜地方士紳撰文評價說：“單港首試，猛如乳虎，斬將搴旗，光輝千古。陳集繼作，製勝出奇，聚敵殲滅，靡有孑遺。八灘雖微，地居孔道，扼我咽吭，浴血申討。凡滋三役，烈烈轟轟，奪敵之氣，成我之功。”
至4月中旬，曆時2個月的鹽阜反“掃**”勝利結束，共斃傷日偽軍1070餘人，俘780餘人，攻克據點30餘處。這一勝利，鼓舞了華中軍民的鬥爭情緒，改善了新四軍在蘇北地區的戰略態勢，為堅持和發展蘇北抗戰創造了有利條件。
太行反“掃**”作戰
1943年5月，在抗日戰爭中，中國八路軍總部及太行軍區部隊與民兵在山西省遼縣、武鄉、黎城等地區粉碎日軍對抗日根據地腹地掃**的戰役。
1943年5月初，日軍華北方麵軍第一軍第三十六師團、獨立混成第三、第四旅團主力及第三十七、第六十九師團各一部和部分偽軍，共1.5萬餘人，采用“鐵壁合圍”與“抉剔清剿”的戰法，對八路軍太行抗日根據地發動大規模掃**，企圖圍殲八路軍總部和第一二九師師部等高級統帥機關及主力部隊，摧毀抗日根據地。
八路軍總部和第一二九師機關決心乘日軍合圍未形成時，跳出合圍圈，轉移到外線，以遊擊集團展開地雷戰、麻雀戰，堅持內線與外線相結合打擊日偽軍，徹底粉碎其掃**。
5日，日軍以第三十六師團所屬的10個大隊作主力，結合偽軍，分別由潞城向東北，由武鄉、遼縣等地向東南，獨立混成第三旅團4個大隊由沙河、武安等地向西，獨立混成第四旅團的3個大隊由林縣任村、東崗地區向北；第三十七、第六十九師團各一部由陵川地區向北，采用梳篦隊形，以步步壓縮大合圍陣勢，向抗日根據地發起大掃**。
當日晚，八路軍總部由麻田轉移到太嶽區，指揮軍民反掃**作戰；第一二九師師部由涉縣向西北地區轉移，與由遼縣、武鄉出犯之日軍對進，當抵達黎城南之下黃堂地區時，即以警衛部隊一部迷感牽製日軍，指揮機關從日軍梳篦隊形間隙中隱蔽轉向外線。
6日，太行軍區第四軍分區第三團一部在黎城以南地區對日軍開展麻雀戰，遲阻日軍達6小時之久，掩護數千群眾安全轉移。
8日，各路日軍開始構成對以麻田、赤岸等地為中心的合圍圈。此時，八路軍主力已轉向外線，乘機向白晉、平漢鐵路沿線進擊。日軍合圍撲空後，即在根據地內瘋狂進行“抉剔清剿”，捕殺抗日幹部和群眾，挖掘隱藏在地下的物資和文件。
堅持內線鬥爭的部隊和人民群眾廣泛開展麻雀戰、地雷戰、伏擊戰，使日軍處處遭打擊。水冶到林縣公路被地雷封鎖，日軍3天未通車。
與此同時，轉向外線的八路軍主力，猛烈襲擊日軍後方據點，向日軍交通線展開破襲戰，吸引日軍回援。太行軍區第三軍分區部隊在民兵配合下，以一部強襲武鄉柳溝；另一部向白晉線出擊，攻克沁縣東北之良莊，並接連襲擊沁縣以南原亭等日軍據點。
太行軍區第一、第二軍分區部隊在同蒲、平漢、正太鐵路沿線毀鐵橋、炸火車，並一度襲入太穀縣城、馮村車站等地，炸毀鐵橋一座、火車2列。
太行軍區第五軍分區部隊攻克林縣城。太嶽軍區部隊破擊白晉路沁縣至長治段；冀南軍區部隊破擊乎漢路沙河至邯鄲段，有力地配合了太行軍民反掃**作戰。日軍連遭沉重打擊，於13日開始撤退，沿途又遭軍民伏擊，傷亡慘重。21日至22日，日軍分別向同蒲、正太、平漢鐵路沿線回撤，太行軍民反掃**作戰結束。
此戰，八路軍軍民共斃傷俘日偽軍2500餘人，徹底粉碎了日軍圍殲八路軍領導機關和主力部隊冀東地區的反攻作戰
抗日戰爭爆發後，1937年10月，中共中央北方局派李運昌到冀東，與中共京東特委負責人胡錫奎等配合，開辦遊擊戰訓練班，培養軍事幹部，組建抗日遊擊隊，在遷安、遵化等地開展遊擊戰爭。
1938年初，晉察冀軍區按照中央要求派出鄧華支隊向北平以西地區發展，活動在晉西北的宋時輪支隊也轉調平西，同鄧華支隊合並，組成八路軍第四縱隊，並從平西向冀東挺進。
1938年7月“七七”事變一周年之際，在中共冀熱邊特委領導下，包括開灤煤礦工人在內的冀東人民舉行抗日武裝大起義，裏應外合開展抗日遊擊戰爭，冀熱遼子弟兵誕生了。
此後，冀熱遼子弟兵在中共領導下，和人民同甘苦共患難，走過極其艱難曲折的道路，付出了重大的代價，終於建成了摧不垮的以冀東為基礎的冀熱遼抗日根據地，配合了全國抗戰。
1939年6月，北方分局、晉察冀軍區召開的軍城會議決定，不再派主力進軍冀東。冀東遊擊戰爭，主要靠現有隊伍堅持，先建立多塊小片根據地，逐步形成大片。事後證明，這個方針是完全正確的。
同時，晉察冀軍區決定，冀東部隊統編為八路軍第十三支隊，後改稱冀東軍分區，李運昌任總司令，李楚離任政委，包森任副司令員，曾克林任參謀長，劉誠光任政治部主任。轄兩個團，陳群任第十二團團長，劉誠光兼政委，包森兼第十三團團長。
一年後，冀東部隊完成統編。這時，冀東黨的領導機構稱冀熱察區黨委冀東分委，李楚離任書記，李運昌、周文彬為委員。
1940年元旦，冀東分委在遵化閣老灣召開會議。由李運昌主持，決定鞏固和擴大冀東根據地。加強黨政軍建設和發動群眾工作等。
會後，由包森、李子光到盤山，開辟西部根據地；周文彬、丁振軍、劉誠光、陳群鞏固豐灤遷根據地；李運昌、徐誌、耿玉輝開辟以魯家峪為中心的豐玉遵地區。