冀東部隊整編為8個總隊。晉察冀邊區政府的冀東辦事處也建立了。從此，冀東黨政軍都有了統一領導，並有計劃地開展工作。子弟兵達到2000人。
1940年秋冬，第十二、十三團先後完成建團。在戰鬥中，冀熱遼子弟兵迅速成長起來，主力團和遊擊隊發展到4000餘人，軍政素質顯著提高。
在戰鬥中，成立了冀東區專署，下轄7個縣政府。冀東分委下設東、西部地委。黨的建設和政權建設迅速展開。群眾以報國會形式廣泛組織起來，早期民兵也在許多地方成立。在黨的領導下，黨政軍民緊密團結，共同奮鬥，大片遊擊根據地業已形成。
這個地區，處在霧靈山南部長城內外的山地和平原，人民經過大暴動的洗禮覺悟高，中共的基礎好，物產豐富，人口多，對子弟兵的補給力強，成為堅持和發展冀熱遼抗日遊擊戰爭的基本區。優先發展這個地區，具有決定性的戰略意義。
1940年12月，冀東分委在盤山召開會議，總結經驗，部署全麵工作。在軍事方麵，要求繼續加強兩個主力團的軍政訓練，迅速發展縣、區遊擊隊，廣泛組織民兵，以便發揮人民戰爭的威力。
為此，軍分區成立了營級規模的教導隊，訓練主力團連排級幹部和遊擊隊領導骨幹。
1941年，日本侵略者為了發動太平洋戰爭。大本營要求華北方麵軍“確保華北治安”。華北方麵軍製定出“治安強化運動”計劃，其中包括把冀東建成“治安模範區”，由治安軍獨自“確保冀東治安”，調走日軍。
第一次“治強”先從冀東開始，日軍大肆宣傳以“十萬精兵掃**冀東”。從1941年6月開始，冀熱遼子弟兵英勇地開展了反“治強”之戰。
1941年10月，日本華北方麵軍以為冀東八路軍所剩無幾，就決定在第三次“治強”中實現以治安軍代替日軍控製冀東的計劃，把治安軍主力20個團3萬多人部署在豐、玉、遵、灤、遷5個縣，同時把日軍二十七師團繼續調走。治安軍野心勃勃，企圖在布防結束後，以所謂“猛打窮追”戰術擊敗八路軍主力，一舉把冀東中心地帶占領。
冀東分委和軍分區認為，日軍的陰謀倘若得逞，冀東必將陷入困境，於是決定開展打治安軍戰役。12月15日首戰於遵化四十裏鋪，殲第三集團第六團1個營。
12月26日至1942年1月6日，先後在遵化東雙城、劉備寨、舊寨、東亮子河各殲1個營。治安軍接連失利後，迅速改變戰術，收縮據點集中出擊，並由日軍參戰。
但八路軍越戰越勇。1月13日，遵化果河沿之戰，全殲第二集團第四團，擊潰集團司令部及第三團。1月20日遷安楊店子之戰，給治安軍第二十團以殲滅性打擊。這兩戰之後，治安軍放棄了原定目標，隻求穩住陣腳。日軍也迅速調回。
2月5日遵化南賈莊之戰，又擊斃日軍中佐大隊長田口以下官兵70人。此戰之後，日偽和八路軍都認為已告一段落，於是戰役結束。
此次戰役曆時53天，冀東子弟兵直接參戰的有第二十團、十三團各1000餘人，遊擊隊先後參戰的近1000人，在冀東人民的配合下，充分發揮了機動靈活的戰略戰術，因時因地製宜打擊日偽軍，主要作戰20餘次。戰果遠遠超過八路軍預計，更大出日偽軍之意料。
打治安軍戰役的勝利，宣告了日軍在冀東第三次“治強”的徹底失敗。從此冀熱遼子弟兵的裝備更新，軍政素質大有提高，成為敵後戰場上一支堅強的抗日隊伍。
第三次“治強”徹底失敗後，日軍把二十七師團主力又調過來，比其原駐冀東的兵力更多了。治安軍主力雖仍留在冀東，卻隻能當日軍的配角。
冀東子弟兵比一年前增加一倍，但日偽軍兵力仍占絕對優勢。1942年4月起，日偽軍七八萬人，對冀東實行第四次“治強”，冀東子弟兵英勇反擊。
1942年秋冬，全區日偽軍已增至10萬人。在基本區，日偽軍不僅以強大兵力“掃**”、“剔抉”，而且強拉民伕10萬挖封鎖溝，築封鎖牆，總長度1000公裏以上，把基本區細碎分割，並且沿溝建立數百碉堡嚴加封鎖。
冀東子弟兵無法在基本區活動，地方幹部也紛紛撤出，以至玉、薊、遵、豐等縣大部分基本區變質，少數地區遊擊隊和地方幹部隻能極隱蔽地活動，而且隨時有被擠出的危險。人民群眾也惶恐不安。
1942年7月，十三地委和軍分區認真貫徹北方分局和晉察冀軍區的一係列指示，實行“精兵簡政”和主力團地方化。這時大團改為小團，新建第十一團，趙文進任團長，並在此後一年裏先後建立了8個地區隊。
1942年9月，在北寧路南建立第一區隊，隨後又在西部成立第二區隊。在戰略上進一步貫徹“敵進我進”的方針，“向敵後之敵後挺進”。
冀東子弟兵在長城外開辟出熱中光頭山區和熱東、遼西一些地區，在長城內開辟了灤河以東和鐵路以南及通三香遊擊區，全區不僅未縮小反而擴大了。
在第四、五兩次“治強”期間，冀熱遼子弟兵在極艱難的條件下苦戰，人員未減少，在逆境中鍛煉得更加堅強。
冀熱遼部隊采取“敵進我進”方針雖有成效，但處於中心的基本區大部變質，使子弟兵的處境十分困難；關東軍正在熱南製造“無人區”，八路軍也將在那裏處於險境。所以，隻有恢複了基本區，才能鞏固和發展“敵進我進”的成果。
1943年2月，軍分區發動了第一次恢複基本區戰役。晉察冀軍區冀東軍分區以主力三分之一留在熱河省南部山區。以主力三分之二發動恢複基本區戰役，分東、中、西三路向基本區挺進。
東路第十二團由灤河以東地區出發，越過灤河，進抵豐遷灤東部地區，遭日偽軍阻擊，退回灤河以東地區；中路第十一團和軍分區警衛連、特務連，由軍分區司令員李運昌率領，由喜峰口南下，進抵遵化縣丁家嶺；西路第十三團由長城典崖關以東地區南下，到達薊縣九百戶，遭日偽軍合圍，暫時退回山地。
在東、西兩路返回的情況下，中路仍堅持前進。部隊深入基本區後，日偽軍遂調集兵力追擊、圍攻。在丁家嶺，中路部隊打退日偽軍多次進攻，斃傷日偽軍70多人，繳獲步槍20多支。
部隊繼續南下，進至豐潤縣西南之南坨、南青坨一帶，配合地方幹部展開恢複工作。18日，日偽軍再次調集玉田、豐潤、唐山、天津等地部隊6000餘人，圍攻進入基本區的中路軍。
11時許，日偽軍在炮火支援下，向南青坨進攻。八路軍依托村落殺傷日偽軍約280人，繳獲步槍20餘支，19時突圍，向遵化縣蘆各寨方向轉移。
日偽軍在後尾追。19日拂曉，當八路軍進入小屯時，日偽軍主力已乘汽車迂回至蘆各寨堵擊，當地守備日軍和偽治安軍7個團共1萬餘人也蜂擁而至，構成以蘆各寨為中心方圓15公裏的4道封鎖線，妄圖迅速殲滅八路軍。為擺脫困境，八路軍搶占蘆各寨周圍各要點，堅決抗擊日偽軍進攻，以待夜晚分散突圍。
此時，日偽軍依仗優勢兵力和炮火展開攻擊，開始以整連整排兵力衝擊，繼之以小組分散衝擊，最後以1個中隊配合偽治安軍進行集團衝擊，均遭猛烈回擊，未能得逞。
23時許，八路軍以堅決迅速動作分別突出重圍，轉至灤河東和長城以北地區。此役，八路軍共斃傷日偽軍400多人，繳獲輕機槍1挺，步槍27支。
這次戰役取得了政治上的巨大勝利，它增強了八路軍必能恢複基本區的信心，大大鼓舞了基本區人民和幹部的鬥誌，為完全恢複基本區打下基礎。
1943年6月，晉察冀軍區冀東軍分區主力由灤河以東、長城以北進入冀東抗日根據地基本區，7月分三路進行第二次恢複基本區的攻勢作戰。
東路第十二團主力和第七、第八區隊，由軍分區司令員李運昌率領，由灤河以東地區進抵豐灤遷地區後，於8月5日在夏官營擊潰榛子鎮日軍1個中隊和偽軍一部的聯合進攻，殲滅偽軍1個整連。
爾後兵分兩路，一路進入唐山市以北地區，另一路東轉至上五嶺以北地區，配合地方千部開辟工作，並攻擊東陸莊子及窪子地封鎖溝上的一線碉堡，恢複遵化鐵廠以西地區。
9月16日，乘勝爭取豐潤縣胡各莊據點偽警察1個大隊反正，攻克下水峪到左家塢一線全部碉堡。同時。縣、區武裝到處襲擾日偽軍據點，攻克9座碉堡。至此，打開了灤河以西地區局麵。
中路第十一團兩個連和軍分區偵察連到達玉田縣南部後，分兵兩路，連續攻克和逼退義王莊、孟四莊等4個日偽軍據點，擊潰日偽軍400多人的尾追。
此後，日偽軍再不敢輕易出動。八路軍乘機以排為單位展開，破壞日偽軍交通，摧毀偽政權，配合地方恢複、整頓抗日政權，迅速打開薊縣、玉田，寶坻地區的局麵。
中路部隊積極恢複豐潤、玉田、遵化地區。第十一團兩個連和第四區隊兩個連，與地方幹部相配合，進入遵化，玉田邊界棒子峪和西山口，殲滅前來合擊的日偽軍300餘人，爾後又攻克亮甲營據點。縣、區武裝攻克唐山市附近的4座碉堡。
至8月底，豐潤、玉田、寧河，遵化中心區已初步恢複。西路第十三團大部和第二區隊開辟通縣、順義地區，進展順利。
西路第十三團由長城將軍關以西地區南下，經乎穀、三河以南、香河以北、薊縣南部，到玉田南之霞港，一路穿過日偽軍多道封鎖，先後攻克蠻子營、馬蘭莊等據點，但由於薊縣地方工作已被日偽軍破壞，部隊無法立足，於9月中旬退出。
此次作戰曆經3個月，八路軍作戰80多次，攻克點碉40處，斃傷日偽軍1000多人，繳獲追擊炮兩門，輕重機槍24挺、步槍1600多支，冀東抗日根據地除薊縣外，基本區大體上恢複原狀。
同時，新開辟的地區也有所鞏固，與1941年比，冀熱遼全區縣治、麵積、人口、軍隊都增加一倍左右。
從1941年夏季到1943年秋季，冀東子弟兵經過幾個回合，終於粉碎了日本侵略者的“治安強化運動”，挫敗了其戰略陰謀。
但在冀東子弟兵全力恢複基本區期間，滿洲日偽軍加快了集家並村的速度，把西起獨石口東，至綏中縣的廣大地區變成“無人區”，此後，抗日軍民開展了艱苦卓絕的鬥爭。
由於熱南、灤東、路南新區的大部分已形成遊擊根據地，1943年3月晉察冀分局決定：冀東地委擴大為冀熱邊特委，成立冀熱邊行署。全區劃為5個地區，各建地區委和專署。各地區由主力團或直屬區隊，領導本地區的地方武裝和後勤工作。
日偽方麵也有很大變化。日軍二十七師團調走，冀東東部由獨八旅團接替，南部由獨九旅團接替，西部仍由六十三師團之六十七旅團守備。日軍華北特別警備隊的主力開始調入冀東。長城以外仍由關東軍西南防衛部隊守備，偽滿軍及警察部隊已大量增加。全區日偽軍常駐兵力已達10餘萬人。
此後，雙方戰鬥之頻繁，投入兵力之眾多，都超過以前。日偽軍兵力雖然加強，也不能再進行全麵“蠶食”了，所以戰略上乃改為以長途奔襲為主，隻在交通要道和據點附近“剔抉”、“清剿”、進行小範圍的“蠶食”。
衛南和林南戰役
1943年5月，駐防豫北的國民黨軍第二十四集團軍正副總司令龐炳勳、孫殿英率集團軍大部投降日軍，與偽軍杜淑部合編為偽第二十四集團軍，下轄暫編第五、第六、第七軍和獨立第一、第二旅及太行保安隊等部，盤踞於平漢鐵路新鄉至安陽段各要點及兩側地區，積極配合日軍進攻太行和冀魯豫抗日根據地。
7月10日，位於平漢路以西的偽第二十四軍團軍暫編第五、第七軍和太行保安隊共2萬餘人，在日軍第三十五師團3個步兵大隊的配合下，侵占林縣城及其周圍地區；位於平漢路以東的偽暫編第六軍及獨立第一、第二旅共約8000餘人，侵占衛河以南的滑縣、長垣間的焦虎集與瓦崗集地區。
此時，世界反法西斯戰爭已發生根本轉折，各主要戰場分別轉入反攻，尤其是蘇德、北非和太平洋戰場先後取得了斯大林格勒會戰、阿萊曼戰役和瓜達爾卡納爾島爭奪戰的勝利。
從下半年起，盟軍又分別在各戰場進行了庫爾斯克、北非登陸和太平洋島嶼進攻等一係列戰役。中國戰場形勢好轉，敵後戰場已進入恢複和發展階段。這些都為開展局部反攻創造了條件。
為粉碎日偽軍在太行山南部擴張的企圖，掃除建立太南新區的障礙，鞏固與擴大抗日根據地，八路軍第一二九師計劃發起林南戰役。八路軍總部同意該師實施林南戰役，並指示冀魯豫軍區配合。於是，冀魯軍區決定同時實施衛南戰役。
冀魯豫軍區以第十六、第二十一團及新編第四路、衛河支隊和騎兵一部及地方武裝，由軍區副政治委員蘇振華、參謀長閻揆要指揮衛南戰役。
7月30日，冀魯豫軍區第十六、第二十一團協同新四路首先在官橋營一帶殲滅向新四路作試探性進攻的偽暫編第六軍主力1000餘人。
7月31日夜，在衛河支隊和騎兵團的協同下，利用夜暗和雨後大水，襲擊駐焦虎集偽第七師師部，經過激烈戰，將其全殲。
8月2日午夜，又突然向瓦崗集偽軍獨立第一旅實行強襲，戰至3日上午，將其全殲，俘虜1000餘人。爾後，各部隊奉命撤回根據地休整待機。
8月19日，冀魯豫參戰部隊奉命複出，遠程奔襲駐袁莊的偽第7師殘部及獨立第二旅。偽暫六軍以全力增援袁莊，企圖解圍。
軍區隨即以少數兵力封鎖、監視袁莊偽軍，集中主力打擊增援偽軍，將其擊退。然後，轉兵圍殲袁莊偽軍，迫其2200餘人投降。
當晚，又乘勝向偽暫六軍軍部駐地大範莊發動進攻，殲其一部。殘餘偽軍向衛河以西逃竄。此役，共殲滅偽軍5600餘人，收複和開辟了衛河以南地區。
八路軍第一二九師於8月2日製定了《林南戰役綱要》，次日，召開作戰會議，傳達戰役綱要。決定以太行軍區、冀南軍區各一部和冀中警備旅等部，由師參謀長李達統一指揮，於8月8日實施林南戰役。
具體部署為：以第十三、第七七一團和第一、第十、第三十四團、警備旅各一部、第五軍分區工兵排為東集團，由徐深吉、高揚、皮定均指揮，向林縣城北的姚林、城東的橫水和城南的東姚等地偽軍進攻；以第七六九團附山炮連、警備旅第三十二、第二十團和第二、第三、第三十二團各一部及第三、第四軍分區工兵排為西集團，由黃新友、何成柱指揮，向林縣及其西南的合澗、原康等地偽軍進攻；另以師部特務營一部及抗大6分校組成武工隊，協同地方武裝對平漢、白晉鐵路可能出援之敵實行警戒，策應主力作戰。
戰役發起前，我軍在群眾中廣泛宜傳敵偽向我進攻的企圖，並布置後撤群眾堅壁清野，以掩護我部隊集結和進行反擊偽軍的各種準備工作。
8月16日，我東、西兩集團軍主力由平順、壺關地區出發，遠距離突然奔襲林縣城及其周圍敵人據點。
同時，各集團的先遣分隊，向敵前鋒據點逼近，積極佯動，於17日下午突然後撤，造成我軍後撤的假象，更加麻痹敵人。
17日午夜，東集團避開偽軍前鋒據點，主力從東、西麵鉗擊包圍南北陵陽、東西賢城等偽軍據點，以吸引偽軍的注意。西集團部隊完成對敵包圍後，則集中主要兵力強攻林縣城敵人指揮中樞。
林縣城攻堅戰是林南戰役的關鍵，擔任這個艱巨任務的是太行四分區第三團和第二十團。林縣城守敵為偽二十四集團軍特務團。南關駐有日軍伊藤大隊。敵集團軍副總指揮劉月亨的指揮中樞設在鼓樓。
17日20時30分，第三團從集結地出發，秘密抵近林縣城。18日零時30分，第三團越過壕溝，登上城牆，進至南城門樓。
此時，第二十團向北關發起進攻。18日9時，日軍30餘人在炮火掩護下。從南關向南門反撲。因敵眾我寡，南城門樓及西南城牆被敵占領。
第三團和第二十團即組織力量從北麵迂回包圍城西南角的敵人，經過30分鍾激戰，將敵擊潰，奪回了南城門樓。
11時40分，第三團和第二十團以部分兵力控製東門，其餘從東向西，突入偽司令部廂院，與敵展開激戰，搗毀了敵指揮機關，劉月亭負傷潛逃，偽參謀長何光娣被擊斃，城內頭道營日軍據點被我包圍。在第三團、第二十團攻克林縣城的同時，劉月亭的警衛營被我軍全殲。
18日24時，我軍猛攻頭道營日軍。日軍趁夜退守南關。此時，東、西集團軍迎擊林縣城周圍及南北陵陽等地偽軍。林縣縣大隊也參加了攻打河街的戰鬥。河街駐有偽軍1個團，縣大隊在我主力部隊援助下，炸毀偽軍兩座炮樓，迫使偽軍全部繳械投降。
19日，西集團又連在西壇、馬圈等據點，全殲守敵。與此同時，東集團亦收複南北陵陽、曲山、姚村等據點，殲偽第四師第十團、偽暫四師師部、偽獨立旅旅部。至此，除城南關日軍據點外，林縣及其周圍據點均被收複。
20日，東西兩集團乘勝南下，擴大戰果。東集團收複東姚、鶴壁、西鹿樓地區；西集團收複合澗、原康及臨淇、西平羅等地。
24日，由安陽出援日軍1000餘人進抵林縣，從輝縣出援日軍400餘抵達臨淇。26日，兩路日軍會攻原康，遭到西集團的迎頭痛擊，被迫於當晚渡淇河撤回林縣。曆時9天的林南戰役勝利結束。
林南戰役共殲滅日偽軍7000餘人，攻克與收複據點80多處，解放了林縣以南、輝縣以北擁有40萬人口的廣大地區。
衛南、林南戰役，是1943年八路軍對華北敵後偽軍發動的一次規模較大的進攻戰役，取得了共殲滅日偽軍1.2萬餘人的重大勝利，開辟了衛南、豫北廣大地區，揭開了華北敵後戰場局部反攻的序幕。
兩次討伐偽軍吳化文部
吳化文原為新編第四師師長，受國民黨魯蘇戰區副總司令、山東省政府主席沈鴻烈指揮。1939年初，沈、吳由魯北進入沂蒙北部的沂魯山區。
當時的中共蘇魯豫皖邊區省委因缺乏戰略眼光，將開辟並駐防此地的八路軍山東人民抗日遊擊第四支隊撤走，讓沈、吳占據了這些要地。從此，他們依據這些地方向四周擴展，建立起反共基地。
從1939年春起，吳化文即奉行蔣介石“曲線救國”賣國政策，勾結日軍，殘殺抗日軍民。
1943年1月，吳化文率所部兩萬餘投降日軍，被編為偽和平建國軍第三方麵軍，吳任總司令，下轄兩個軍5個師及偽魯東和平建國軍厲文禮部。
稍後，駐費縣的魯蘇戰區東北軍第一一二師副師長榮子恒部、新編第三十六師師長劉桂堂部、駐諸城的張步雲部投敵後，也被編入吳部。
到1943年7月，吳部擴展到近4萬人。吳部雖然編製龐大，人數眾多，但內部派係林立，成分複雜，各部之間明爭暗鬥，矛盾四伏。尤其是厲文禮、張步雲、榮子恒、劉桂堂等部，名義上歸其節製，實際上各占一方，號令自出。
吳部投降後，更加肆無忌憚地進攻沂蒙抗日根據地，瘋狂地屠殺抗日軍民。其殺害抗日軍民手段之殘暴令人觸目驚心。
1943年12月24日，吳偽配合日軍進攻山東省民兵先進單位博萊縣南岩村，燒毀民房700多間，全村僅剩下3間瓦房和一座門樓。
吳偽最大的罪惡是製造了震驚全國的沂魯“無人區”。他們除了屠殺人民群眾外，還橫征暴斂，瘋狂掠奪，最後索性見糧就搶，見東西就拿。
在這種敲骨吸髓式的壓榨下，人民群眾的錢糧迅速枯竭，加上1941、1942年連續兩年大旱，可怕的瘟疫，終於導致了“無人區”的出現。
沂魯“無人區”以臨朐縣的三岔、九山為中心，東至安丘、昌樂縣西部，西至蒙陰縣西北部、博山縣東部，南至沂水、蒙陰縣北部，北至益都、臨朐南部，縱橫近100公裏。
沂魯山區人民處於亙古罕見的黑暗時期，受盡了駭人聽聞的人間災難。逃到抗日根據地的難民，紛紛懇求八路軍出兵拯救“無人區”。
1943年上半年，蔣介石發動第三次反共**。在山東方麵，他命令國民黨軍第九十二軍軍長李仙洲率部由皖北開進山東，接替國民黨軍蘇魯戰區司令長官兼第五十一軍軍長於學忠所轄防地。
7月初，於學忠部不待李仙洲部到達，即撤出沂魯山區和諸日莒山區。八路軍山東軍區決定抓住戰機，在日偽軍到達之前占領這些地區，以打通濱海區與膠東、魯中、清河區的聯係，開創山東抗日根據地的新局麵。
在魯南八路軍猛烈反擊李仙洲入魯作戰之時，八路軍山東軍區指揮魯中、濱海和膠東3個戰略區部隊，與日偽頑展開了爭奪沂魯山區和諸日莒山區戰役，基本控製了魯蘇戰區撤離的這兩大山區。這次戰役對吳偽軍的作戰，稱作第一次討吳戰役。
7月5日，濱海軍區主力第十三團及第六團一個營越過日莒公路，搶占諸日莒山區，到14日，已經完全控製了諸城和日照等於學忠部第一一一師撤離的陣地。
16日，日軍1500餘人，在吳偽軍張步雲部配合下，企圖南北合擊，將八路軍逐出諸日莒山區。八路軍為麻痹日偽軍，主動撤出一些陣地。
日偽軍以為掃**目的已達，於是從17日開始撤退。偽軍張步雲部第五旅撤至三關口地區。三關口又稱赤木口，位於賀蘭山中部，此關自古即為阿拉善高原進入寧夏平原的重要通道。
濱海軍區決定乘張部不備將其殲滅。17日晚9時，第十三團各營按指定路線向三關口進發，18日淩晨，第一營進至三關口以北。第二營和第三營也分別進至三關口南麵和西南麵。
4時許，戰鬥打響，偽軍倉促應戰，亂作一團。八路軍在第十三團團長指揮下，迅速占領製高點，從東、西北和西南構成交叉火力壓製偽軍，偽軍傷亡慘重。
隨後；第一營從東北、第二營從南、第三營第七連從西南同時突入村內，同偽軍展開白刃格鬥，村內守軍大部被殲，偽旅長被擊斃。
清晨，有一股偽軍向東撤退，被第二營和迂回到三關口以東的第一營迎頭痛擊，大部被殲。9時許，戰鬥結束。此戰，八路軍共斃偽軍112人，俘588人，繳獲輕機槍5挺、步槍388支、電台1部。
從日照北上援助張步雲之日軍，獲悉第五旅已經被殲，於中途撤回日照。與此同時，濱海軍區濱海支隊也從甲子山區進入諸日莒山區。
28日，濱海軍區第十三團兩個營越過台濰公路進入諸莒邊地區，配合魯中八路軍作戰。
8月2日，膠東軍區第十四團一個營，越過膠濟路進入膠縣南藏馬山區，開辟了諸膠邊遊擊區，打通膠東區與濱海區的直接聯係。
此時，濱海支隊也由甲子山進入諸日莒山區，經與日偽軍反複爭奪，終於控製了諸日莒山區的前街頭、洪凝、石場、鬆柏林、老君堂等重要陣地。
魯中軍區第一、第二、第四團及第一、第二、第三、第四軍分區部隊，於7月12日出動，發起進攻沂山、魯山戰役。
12日，第一團一部及第二、第三軍分區部隊，在第一團團長李福澤、第二軍分區政委王一平指揮下，搶占了於學忠部第一一四師撤離的蒙陰東北樸裏一帶陣地，並越過青沂公路向東發展，進入於學忠部第一一三師撤離的莒沂安邊山區，消滅國民黨頑軍魯蘇戰區第三縱隊大部及吳偽魯東和平建國軍厲文禮部一個團；第四團一個營及第二軍分區四個連控製了沂山，並以沂山為依托向北發展；第四軍分區第十二團一個營由淄河向臨朐南冶原地區發展，與第四團、第二軍分區部隊打通沂、魯山間聯係；第二團在第一軍分區部隊配合下，攻擊魯村一帶。
7月28日，吳化文部獨立團由沂水東北大莊坡北上，厲文禮部在日軍第五混成旅團一部配合下，由安丘南下，企圖夾擊城頂山、大安山八路軍部隊。
同日，濱海軍區第十三團兩個營越過台濰公路進入諸莒邊地區，配合魯中軍區部隊作戰，與日偽軍展開激戰，阻住南北進犯之敵。
8月6日，魯中軍區第一團一部迂回厲文禮後方安邱西南，將其特務團大部殲滅並在厲駐地將國民黨頑固派、魯蘇戰區遊擊第三縱隊司令秦啟榮擊斃。
八路軍控製了沂山山區全部和魯山山區一部，麵積約2250平方公裏。至此，與日偽頑爭奪沂魯山區、諸日莒山區戰役結束。
這次戰役，曆時兩個月，殲滅日偽軍2000多人，繳獲迫擊炮4門、重機槍40餘挺、長短槍1800餘支，解放村莊1147個、人口17萬，收複國土4800餘平方公裏。在濱海區北部，除五蓮山一部仍為吳偽張步雲部占據外，八路軍基本上控製了諸日莒山區，與膠東區打通直接聯係，與魯中區打通新的聯係。魯中區控製了沂山山區全部和魯山山區一部。
第一次討吳戰役不久，9月4日，偽厲文禮部配合日軍共千餘人進犯大安山，敵軍占領山頂後，留守400人。我軍聞訊，趁敵立足未穩，爭取當地人民的配合，於當日下午迅速出擊，激戰10小時，擊潰守敵，斃傷敵人80餘名，生俘偽軍百餘名，繳獲大炮一門，輕機槍6挺，步槍80支，炮彈42發，馬4匹，狠狠地打擊了敵人的囂張氣焰，進一步鞏固了抗日根據地。
11月9日，日軍第三十二、第五十九師團和獨立混成第五旅團各一部共萬餘人，“掃**”魯中抗日根據地。
其計劃是摧毀八路軍根據地，消除對其津浦、膠濟兩條鐵路線的威脅，並掩護偽軍吳化文部侵占被八路軍收複的北沂蒙山區。
日軍為殲滅魯中軍區主力，於“掃**”前，命令吳偽軍向坡裏、金星一帶出擊，誘八路軍主力作戰，而日軍則由蒙陰、沂水、土門等地同時出動，從東南北三個方向撲向八路軍與吳偽軍作戰地區，北麵吳偽軍一部也在日軍兩個大隊配合下南犯，形成包圍態勢。
八路軍為避敵人鋒芒，除留小部隊堅持內線作戰外，主力則巧妙地跳出敵人合圍圈，轉到外線待機殲敵。日偽合圍失敗，惱羞成怒，瘋狂“清剿”根據地。
18日，日偽因找不到八路軍主力部隊決戰，遂將“掃**”鋒芒轉向清河區。在這次“掃**”中，吳偽軍乘機搶占了大崮區的寶崮頂、孝村、大張莊等地，積極構築工事，企圖長期駐守。
為配合清河區反“掃**”，魯中軍區趁吳偽立足未穩，吳化文去濟南之際，決定轉入反攻，發起第二次討吳戰役，集中魯中軍區主力第一、第二、第四團全部，基幹武裝第十一、第十二團各兩個營及沂北獨立營，第一軍分區5個連共約5個團的兵力參戰，地方武裝與廣大民兵廣泛開展破襲戰相配合。
根據吳偽處於外線包圍的形勢，魯中軍區將參戰部隊分為左、中、右、後四路縱隊，從四麵向盤踞在魯山以南，東起東裏店，西至大張莊，北至石橋這一地區的吳化文部展開進攻；突破其結合部後，即集中力量，實行各個擊破。
12月4日23時，我軍發起總攻。5日拂曉，第一團攻克九子峰，第二團攻克韓莊，全殲守敵。5日晚至6日拂曉，第一團會同兄弟部隊攻克毫山村，並占領毫山、轎子頂，直逼石橋、大泉莊，威脅吳偽總部張家莊。
7日，第一團進攻大泉莊，曾一度攻入村內，但因偽兵力增加，即撤出。第二團和兄弟部隊攻擊孝村、中莊之敵，殲敵大部，並占領龍王崮、太平山等地。其他部隊也完成預定作戰任務。大崮、大張莊偽軍在猛烈攻擊下，軍心動搖，放棄陣地向北逃竄。
8日，魯中參戰部隊展開新的攻勢。第二團攻克河東，殲敵一個連，第一團深入石橋，威脅悅莊。
第二次討吳戰役，經過四天四夜激戰，攻克東裏店、石橋、大張莊、岱崮等20餘據點，解放臨朐縣米山、九山兩區，斃傷偽軍133人，俘偽軍366人，擊潰偽軍300餘人，繳獲小炮15門，輕重機槍19挺。
這次戰役的勝利，粉碎了日偽“蠶食”北沂蒙山區的企圖，打擊了偽軍吳化文部，鞏固了第一次討吳戰役中恢複和擴大的地區。戰後，魯中區黨委決定重建臨朐縣委、縣抗日民主政府，益臨工委改建為淄河縣委。
濮陽東南勇奪八公橋
1943年秋，日軍以重兵對冀魯豫邊區抗日根據地進行大“掃**”。
11月，盤踞在濮陽、東明地區的偽第二方麵軍孫良誠部仰仗日軍的庇護，乘冀魯豫抗日主力避實就虛轉入外線作戰之機，從東明縣重整旗鼓，采取步步壓縮，大築據點的戰術，蠶食了冀魯豫邊區抗日根據地濮陽與濮縣之間方圓數十華裏，設置碉堡、據點百餘個，準備進一步向根據地中心區範縣、觀城推進。
八公橋鎮位於濮陽縣東南四十五華裏，是個大鎮。有土寨、寨壕、三道木寨，偽軍自以為壁壘深嚴。偽二方麵軍總指揮孫良誠率其總部坐鎮八公橋，欲以其四、五兩軍逼冀魯豫邊區抗日力量退出抗日根據地中心區。
為了打擊孫良誠部，殲滅其有生力量，恢複並鞏固根據地，冀魯豫軍區決定發起濮陽東南戰役。
根據偵察及地方黨組織提供的情報，八路軍第二縱隊司令員、冀魯豫軍區司令員楊得誌和軍區政委黃敬等分析了敵我雙方的優劣條件，研究製定出聲東擊西，側攻兩門，實奪八公橋的戰鬥方案。
根據方案，楊得誌命令第二分區司令員曾思玉、政委段君毅率七、八兩團，從範縣開往鄆北地區，故意遠離孫良誠部隊，擺出強攻鄆城守敵劉本功的架勢。
曾思玉時而派出小股部隊偵察敵情，時而利用內線傳遞“情報”，真真假假，假假真真，把劉本功攪得暈頭轉向，坐臥不安，嚇得他急忙收攏部隊，增加崗哨，拚命向孫良誠呼救。
在擾亂敵軍的同時，楊得誌又命令四分區政委張國華率部側攻八公橋西南約30華裏的兩門鎮。出師大捷，旗開得勝，一舉吃掉敵軍兩個連。孫良誠慌了手腳，忙從八公橋東南的徐鎮據點抽調一個團，急急增援兩門鎮。
聲東擊西造成的效果使八公橋守敵放鬆了戒備。11月16日拂曉，二分區主力部隊由鄄北、濮縣南悄悄進軍黃河故道北岸之蘇莊、黨堂、小屯、火神廟地區隱蔽集結、休整。
下午4時，部隊出發，各團分路由黃河大堤西行一陣、向西北方向開進。黃河故道常刮“關門風”，春冬季節尤其頻繁。
當天黃昏後，狂風驟起，黃沙彌漫，隻刮得天昏地暗，伸手不見五指。
分區參謀長李覺和偵察股長邱克難拿著指北針和軍用地圖隨先頭營掌握行進路線，並由當地情報員和偵察員為向導。
為了及時掌握部隊情況，各級指揮員逐級靠前指揮，果真是銜枚疾走，鴉雀無聲。大軍穿行於偽據點之間，神不知鬼不覺地通過了敵人的封鎖線，接近攻擊目標八公橋。
戰鬥指揮部設在八公橋東北一華裏的史家寨村史乃敏家。曾思玉命令在一農戶的屋簷下掛起紅燈，以示軍分區前進指揮所設在這裏。
軍區司令員楊得誌親自坐陣指揮。由於對敵情、地形、民情了解得比較清楚，加之部隊有著豐富的夜戰、近戰經驗，所以各團都能按規定時間秘密到達八公橋附近的預定地點。不一會兒，第七團、第八團、基幹團都派人報告說已做好了戰鬥準備。
各團首長率主攻營、連幹部摸近八公橋城下兩道外壕之外的木柵欄，進行了近敵勘察，選擇了突破口。
22時，掛在指揮部棗樹上的信號燈亮了，這是事先約定的進攻信號。負責前沿指揮的第二軍分區司令員曾思玉一聲令下，偷襲開始。
第七團第三連突擊隊遵照曾思玉的命令先從八公橋東北角扒開木寨，七團長溫先星、政委楊俊生指揮擔任主攻的三連、四連將士迅速越過外壕，熟練而秘密地架起雲梯。
曾思玉和溫先星、楊俊才目送三連突擊隊的戰士從東北角登上寨牆，隨後五連也從東麵攻上寨牆跟進。趁打更的敵人不備，第三連突擊排長王仲月突然將其俘獲。
突擊隊押著敵人的更夫帶路，更夫打著更哆嗦著喊著“平安無事”。第七團主力迅速攻入圍寨、很快接近偽二方麵軍總部八大處。
這時有幾個偽軍官還在汽燈下打麻將，直到我突擊連勇士的槍口對準其胸膛大喊“舉起手來！繳槍不殺！”才如夢方醒，隻好束手就擒。
幾乎是七團攻寨的同時，八團突擊連在團長齊丁根、政委李俊才的指揮下亦從西南角攀登上寨牆，這時炮樓裏的哨兵正抱頭睡覺，被迅速拿下，攻入寨內。基幹團在李天德、關盛誌率領下也從東南角順利突入東西寨牆，繼續按作戰分界線向縱深推進。
曾思玉司令員隨七團行動。七團長溫先星是他的“江西老表”、紅軍時期的老戰友，溫先星很擔憂地說：“這太危險了，您是司令員，死了負不起責任”。曾思玉大聲說：“我不用你負責！”
槍聲、手榴彈爆炸聲四處轟鳴，蘇醒後的敵人倉皇應戰，拚死抵抗，但是難於挽救其被殲的敗局。
偷襲成功了！曾思玉立即派辛華參謀帶騎兵通信員火急奔向黃河大堤向軍區前進指揮所報告：“偷襲成功，部隊正在進行巷戰……”
敵人的特務團畢竟是經過正規訓練且有作戰經驗的部隊，擅長防禦，有一定的戰鬥力。特務團發現被偷襲後，拚死抵抗。按照劃分的作戰區域，攻寨部隊大膽穿插，分割包圍。逐巷、逐宅、逐屋爭奪。
是日上午，隻剩下街心高碉堡內的敵人還在頑抗。八團將士幾次攻擊均未揍效。
第八團團長齊丁根急中生智，命令第五連排長蔚正興組成戰鬥小組，將多條被隻沾濕後捆在大車上，在輕重機槍步槍火力掩護下，接近敵人碉堡後，把棉花、辣椒、煙葉及理發店裏找來的頭發捆紮在一起，拴在竹竿上點燃捅入敵碉堡。
頓時，敵人的碉堡內濃煙滾滾，敵人咳聲不止，淚涕交流。這時，八路軍的勇士們在外麵高喊：“繳槍不殺！”“繳槍不殺！”……忍受不了的敵人隻好乖乖地從碉堡內鑽出來投降。有俘虜問：“你們用的什麽武器？”勇士們風趣幽默麽地回答：“飛淚煙幕彈！”。
戰鬥一直持續到17日午後，經過十幾個小時的激烈爭奪，勝利結束戰鬥。盤踞在八公橋的孫良誠偽二方麵軍總部八大處及特務團、騎兵營全部被殲，活捉偽二方麵軍總參謀長甄紀印一下官兵，繳獲大量槍支機械物質。
當戰士們把甄紀印押送分區前進指揮所時，曾思玉審問了甄紀印：“你是漢奸孫良誠的總參謀長嗎？”
甄紀印點頭哈腰著說：“是，是，小人該死，目光短淺，請求貴軍寬容，再也不當漢奸了。”
曾思玉問：“孫良誠是什麽時候走的？”
甄紀印答：“16號下午乘汽車到開封去了。”曾思玉問：“那你成了替死鬼？”
甄紀印答：“是的，是的。”
曾思玉問：“你想到我們要消滅你們嗎？”
甄紀印不無感慨地答道：“萬萬沒有想到貴軍會在這狂風沙暴昏天黑地的夜裏來攻打八公橋。貴軍真是神兵。”審問後，將甄紀印押送到了軍區。
八公橋戰役給偽軍以重創。將孫良誠總部直屬隊全部殲滅。斃傷敵數百人，俘偽第二方麵軍參謀長甄紀印以下官兵3200餘人，繳獲迫擊炮兩門，重機槍4挺，步槍1900餘支，短槍90餘支，子彈4萬發，電台兩部，戰馬300餘匹，糧食數百萬斤，兵工廠一所。
八公橋戰鬥結束後，第七團乘勝攻克徐鎮，第八團在分區特務連配合下攻克王郭村，八公橋外圍據點被一掃而清。
各部隊、地方武裝、民兵乘勢展開猛烈反“蠶食”作戰，在縱橫200餘裏的地區，先後拔除日偽軍大小據點100餘處，殲敵數千。
盤踞濮縣的偽軍被迫於11月26日放棄全部據點，縮回濮陽及柳下屯周圍。從此，濮範觀中心區與二、四、五分區聯成了一片，恢複和擴大了抗日根據地，為戰略反攻創造了有利條件。