1941 年 11 月初的一天，太行山飄起了初冬的第一場雪，給太行山披上了銀裝，巍峨的太行山顯得素雅清爽起來。
清早，彭德懷騎著一匹棗紅色的戰馬，和左權並肩徐徐而行。看了一眼有些疲憊的彭德懷，左權打趣說：“副總啊，機關的人說，副總現在天天在修道了。”
彭德懷愣了一下，說：“修道？”
左權笑著解釋說：“是修煉道行啊！”
彭德懷也會心地笑了起來，感歎道：“是啊，不修道怎麽能夠想出對付岡村寧次的策略呢？”
積極開展根據地建設
1941 年 3 月，春天已經到來，但春光在萬山環抱裏，更是泄露得遲，太行山上還有成片的雪花沒有融化。
當然，春寒料峭的冷風已經不能阻擋萬物複蘇的生命力，去歲秋天隨風搖落下來的草木種子，此時正被濕土裹住，在默默地紮出根須，爭取它們的生命。
3 月 16 日這天，根據華北抗戰形勢的發展和鞏固根據地的要求，鄧小平受黨中央北方局委托，參加了在冀太聯辦第二次行政會議。
在這次會議上，鄧小平提出了成立晉冀豫邊區臨時參議會的建議，並希望在抗戰 4 周年時召開臨參會第一次會議，按照“三三製”原則選舉臨參會參議員，成立邊區政府。
鄧小平提出按照“三三製”選舉臨參會參議員、成立邊區政府，在一定程度上和當時根據地遇到的艱難局麵有關。自百團大戰之後，我第一二九師的抗戰局麵真可謂是萬分艱難啊。於是，幾個月來，第一二九師所經曆的大小事情都閃現在了劉伯承的腦海裏。
我軍發動了規模空前的百團大戰給予了日軍以沉重打擊，日軍在遭受打擊後驚呼：“對華北應有再認識”，並從華中正麵戰場抽調兩個師加強華北方麵軍，對華北各抗日根據地進行日本中國派遣軍迅速調整了作戰部署，重新集結重兵進攻華北敵後根據地。
在晉冀豫根據地周圍，1941 年 3 月和 7 月，日軍相繼推行了第一、第二次治安強化運動，加緊整頓內部、發展偽軍、增設據點、封鎖交通，對平漢路、白晉路兩側進行蠶食，並在平漢路西側修築了第二道封鎖溝牆；對太行、冀南加強了奔襲和“掃**”。通過增修大量公路、據點和碉堡，局部侵占和分割各根據地。
同時，我軍在百團大戰表現出來的較強戰鬥力，也讓國民黨部隊感到了巨大的威脅。他們通過各種形式，給我軍製造麻煩。
當時，駐守在中條山、豫北、冀魯邊等地的國民黨軍，與皖南事變相呼應，乘國民黨掀起第二次反共**的機會，一再向根據地軍民尋釁摩擦。
第二十七軍範漢傑部越界侵犯太行平順地區。龐炳勳部積極策劃東越平漢路，進入冀魯豫濮縣、範縣、觀城地區，企圖隔斷華北與華中兩大根據地的聯係。
加之，當時我敵後根據地又遇到了一些自然災害，於是， 1941 年華北敵後抗戰進入極端困難階段。
為了扭轉這種不利的局麵，劉伯承、鄧小平根據黨中央、軍委、北方局和八路軍總部的指示，采取了一係列措施，加強根據地建設。其中，按照“三三製”選舉臨參會參議員、成立邊區政府，就是這一係列舉措之一。
這次會議接受了鄧小平的建議，並於 1941 年 4 月 5 日決定成立晉冀豫邊區臨時參議會籌備委員會，選舉臨參會參議員。
與此同時，黨中央北方局提出了對晉冀豫邊區目前建設的 15 項主張。
為了闡明“三三製”原則，鄧小平於 5 月在黨中央北方局機關刊物《黨的生活》上，發表了《黨與抗日民主政權》的重要文章，對“三三製”問題及共產黨員如何在政權中發揮指導和監督作用，作了詳盡的闡述：“三三製”政權的實質是民主。“三三製”的抗日民主政權原則，為我黨中央所提出的真實政策，已取得廣大群眾的擁護，尤應為全黨同誌所奉行。因為這種政權表現為幾個革命階級對漢奸、親日派、反動派的聯合專政，既能合乎統一戰線原則，團結大多數以與日寇、漢奸、親日派、反動派進行鬥爭，又能保證由共產黨員與進步勢力結合起來的優勢，所以這不僅是今天敵後抗戰的最好政權形式，而且是將來新民主主義共和國所應采取的政權形式。
三三製政權具體的內容是什麽呢？
在組織形式上，無論行政機關或民意機關，共產黨員隻占 1／3 或少於 1／3，進步勢力占 1／3，中間勢力占 1／3。在民意機關中，還可吸收少數右派分子參加。同時因為村是政權的基礎，村長一級的共產黨員，可以多於 1／3，但必須以村代表會、村工作人員中黨員少於 1／3。
根據北方局建議和鄧小平這篇文章的精神，晉冀豫根據地各地選舉參議員的工作都在緊鑼密鼓中進行。
從當年的４月開始，晉冀豫抗日根據地開展了村選運動。由山西省的平定、昔陽等縣起，逐步在太行區展開。村選經過宣傳教育、發動、調查戶口、登記公民、劃分公民小組、民主選舉等幾個程序，產生出村政委員會和村長。
選舉邊區參會參議員的工作也隨之全麵展開。在這一過程中，根據地的縣一級政權按照“三三製”原則逐步進行調整，吸收了一部分積極參加抗日活動的民族資產階級和開明士紳進入縣政權，更好地從政治上團結了各抗日階級和階層。
經過緊張籌備，至 1941 年 7 月 7 日，晉冀豫邊區監督參議會第一次會議在遼縣桐峪鎮開幕。包括冀南、太行、太嶽、冀魯豫 4 個根據地的 133 名參議員參加了會議。
會議期間，八路軍代表申伯純當選為議長，無黨派開明人士宋維周和國民黨參議員邢肇棠當選為副議長，李大章、鄧小平、石璜等 15 人當選為駐會委員。
7 月 9 日，根據黨中央北方局的建議，將魯西 33 個縣劃入本區，晉冀豫臨參會遂改名為晉冀魯豫邊區臨參會。參加大會的參議員共 133 名，其中國共產黨產黨員 46 名，占 1／ 3。
會上，冀太聯辦主任楊秀峰向大會作了工作報告，彭德懷應邀作了《目前形勢與抗日根據地的各種政策》的報告。
會議審議了以黨中央北方局提出的 15 項主張為基礎製訂的邊區政府施政綱領和各種重要條例、法令；選出臨參會駐會委員 14 名和正副議長 3 人，八路軍參議員申伯純當選為議長，國民黨參議員宋維周、邢肇棠為副議長。
大會還選出了晉冀魯豫邊區政府的組成人員，共有委員15 名。楊秀峰為邊區政府主席，薄一波、戎伍勝為副主席，浦化人為高等法院院長。
8 月 24 日至 25 日，邊府首次行政委員會決定：區政府於 1941 年 9 月 1 日，在涉縣靳家會正式成立，邊府主席及全體委員就職視事。
調整區劃為 3 個行署、22 個專署、154 個縣。3 個行署是：太嶽、冀南、冀魯豫，各行署作為邊區政府的派出機構，代表邊區政府領導各地區、各專、各縣政府的工作。太行區作為邊區政府直轄區不設行署，直轄 6 個專署、39 個縣。
晉冀魯豫邊區參議會的召開，也引起了中央的重視。就在晉冀魯豫邊區參議會開會期間，延安的《解放日報》發表了題為《敵後民主政治的偉大貢獻》的社論。
社論指出：“晉冀豫邊區，包含有太北、太嶽、太南、冀南、冀魯豫 5 個具有戰略意義 66 區域，如果再加上魯西(最近已劃入晉冀豫)，則其所轄地區，東自律浦，西臨汾河，南起蘇魯，北迄冀晉，幅員之大，人口之多，在華北各抗日根據地中，堪稱第一。”
“晉冀豫區的成績，已使根據地具備了新民主主義的雛形，繼晉察冀之後，逐步地走向模範抗日根據地。”
“晉冀豫區其所以有這樣的成就，基本原因在於它幾年來，在抗日民族統一戰線的方針之下，曾經初步的開展了民主運動。”
“三三製”政權在實施民主政治的基礎上產生，“三三製”政權又為進一步實施民主政治提供了保證。在晉冀豫邊區臨時參議會召開和邊區政府成立前後，太行區的各級政權普遍按“三三製”原則進行了充實調整，從而保證了太行區各項工作的順利開展。
此次會議之後，鄧小平等根據地領導同誌還十分關心抗日民主政權建設，堅持“三三製”建設民主政權，擴大抗日民族統一戰線。
1942 年 9 月 1 日，黨的太行分局在涉縣成立，鄧小平兼任太行分局書記。
同時，晉冀魯豫邊區參會第二次大會期間，鄧小平、李大章為爭取國際反戰力量共同抗日，提出了“聘請日本、朝鮮參議員，以團結抗日力量，保衛邊區”的議案，得到大會一致通過，並即由邊區政府聘請“覺醒同盟”本部委員山田一郎及華朝鮮獨立同盟書記，樸孝三為邊區臨參會參議員，同時參加了大會。
除了進行政權建設之外，精兵簡政也是晉冀豫根據地建設的一個重要內容。
1941 年 12 月 17 日，黨中央發出關於太平洋戰爭爆發後敵後抗日根據地工作的指示：敵後抗戰能否長期堅持的最重要的條件，就是這些根據地居民能否養活我們，能否維持抗日的積極性，我黨政軍均應了解，假若民力很快消耗，假若老百姓因負擔過重而消極，而與我們脫離，那麽不管我們其他政策怎樣正確也無濟於事。
指示還號召敵後抗日根據地軍民，咬緊牙關，度過今後最困難的兩年鬥爭。
為此，黨中央提出了實行“精兵簡政”的號召。在精兵方麵，要求縮編主力部隊及其指揮機關，充實連隊，加強地方武裝和發展民兵，加強整訓，提高戰鬥力。
在簡政方麵，要求抗日根據地切實整頓各級組織，壓縮機構和人員編製，加強基層，提高效能，節約人力物力，反對官僚主義。
此外，中央還具體規定，各抗日根據地脫離生產的人員，隻能占總人口的 3％，其中軍隊係統人員占 2％，黨政民係統人員占 1％。
當時，晉冀豫根據地是華北敵後抗日根據地中領導機關最集中的地區。在這裏有黨中央北方局太行分局、邊區政府、邊區參議會及其直屬單位、第一二九師師部及直屬部隊，還有領導和指揮華北抗日戰爭的黨中央北方局、八路軍前方總部及其直屬機關。
這些單位的給養供應，大部分由晉冀豫根據地的太行戰略區人民負擔。1941 年以後，由於戰爭日益殘酷，根據地麵積縮小，人民的負擔越來超重。
太行區“魚大水少”局麵難以支撐，所以精兵簡政對於太行革命根據地能否鞏固、敵後抗戰能否長期堅持至關重要。
為此，太行區積極響應黨中央的號召，從 1942 年 1 月開始，從軍隊到地方，從上層到基層，普遍實行精兵簡政。
在實行精兵簡政時，第一二九師起了表率作用。
1942 年 1 月 7 日，師部召開了有直屬隊、新一旅、第三八五旅幹部參加的精兵簡政動員大會。劉伯承作了《如何貫徹中央精兵簡政政策》的報告。
動員大會後，師部直屬隊召開了排以上幹部參加的“精兵主義”討論會，鄧小平參加了討論會並作重要發言。
鄧小平說：“比較起來，我們根據地的同胞比敵占區同胞的負擔要輕得多。但是，由於長年不斷的戰爭和日本強盜的掠奪，天災人禍，生活也是困難的。我們是人民的軍隊，就應該特別關心民間疾苦，厲行精兵簡政，減輕人民的負擔，人民才能更好地支援我們最後打敗日本侵略者。”
討論會開得很熱烈，大家紛紛發言批評過去在組織機構上、工作上和領導作風上存在的缺點，揭**費現象，研究今後的改進辦法。
在此基礎上，會議製訂了第一二九師和幾個戰略區精兵簡政的要點。
1 月 15 日，劉伯承、鄧小平下發實施精兵簡政的命令。命令指出：有計劃地抽出大批幹部及一部分優秀的老戰士與文化水平較高的新戰士，送考“抗大”及其附設的陸軍中學，長期學習，使其鍛煉成為有真才實學的，在戰略反攻時期稱職的幹部。
各部在縮編時，隻需保持一定數量的老幹部做骨幹，盡量留用缺乏實際經驗之知識分子新幹部，使其在工作中鍛煉，以便於抽出缺乏文化知識的老幹部入校學習。
在精簡中抽出來的幹部，除送抗大和陸軍中學學習深造外，第一二九師還舉辦了參謀訓練隊、政治工作訓練班和射擊訓練班，使更多的幹部得到係統的學習和訓練。
鄧小平很重視這些訓練班，開學時，他親自給學員們講了第一課。
1 月 25 日，鄧小平親自帶隊組織師直機關的負責同誌，分赴各部隊和各軍分區深入調查和動員，指導精兵簡政工作。
鄧小平針對部隊中出現的各種思想問題，如消極情緒、本位主義、計較個人得失等，組織學習討論，進行個別談話，做了大量的思想政治工作，提高了全體官兵對精兵簡政意義的認識，同時製訂了各種規章製度，妥善處理了各種矛盾。
在劉伯承、鄧小平的領導下，太行區的精簡整編工作完成得很好，受到了毛澤東的表揚。毛澤東在《一個極其重要的政策》一文中說：自從黨中央提出精兵簡政這個政策以來，許多抗日根據地的黨，都依照中央的指示，籌劃和進行了這項工作。晉冀魯豫邊區的領導同誌，對這項工作抓得很緊，做出了精兵簡政的模範例子。
重視根據地黨的作風建設，也是晉冀豫根據地非常重視的一項工作。在加強黨的組織建設和思想建設問題上，劉伯承、鄧小平等人，還在敵我鬥爭權為激烈、形勢非常複雜的情況下，為了使根據地的各項工作更好地開展，強調必須改善黨的領導作風。
在 l942 年 7 月 21 日太行分局黨校學習班上的講話中，鄧小平結合根據地的具體情況，批評了冀南區一些領導幹部因害怕上級批評而哄瞞上級、報喜不報憂等不正之風。
鄧小平還把黨的領導作風好壞提高到關係到亡黨亡國 (根據地)的高度上來。鄧小平指出：1939 年至 l941 年上半年太行山區的嚴重退縮，就是因為黨風不好的結果。
因此要求各級領導幹部要注意加強軍隊黨組織和地方黨組織的團結；處理好黨與群眾團體的關係；處理好黨與政權的關係；注意發現和解決存在的問題。
這些關於黨風問題的論述，後來都為晉冀豫抗日根據地的全麵建設作出了巨大的貢獻。
“減租減息”也是晉冀豫根據地建設的一項重要內容。
麵對根據地出現的困難局麵，1941 年 11 月 1 日，晉冀魯豫邊區政府公布了《邊區土地使用暫行條例》，對土地使用和減租減息的辦法作了更為詳細的規定，實行統一累進稅，使各階層對新的負擔辦法都比較滿意，根據地的負擔政策和減租減息政策逐步走上了正軌。
我敵後根據地出現的嚴重經濟困難，自然也引起了黨中央的高度重視。
1942 年 1 月 28 日和 2 月 4 日，黨中央先後發出了《關於抗日根據地土地政策的決定》和《關於如何執行土地政策決定的指示》，指出發動農民和依靠農民是鞏固抗日根據地的中心一環，建立農民政治上的優勢，是進一步鞏固根據地抗日民族統一戰線所必需。
中央指示傳達下來的時候，鄧小平正在太嶽區視察，他在太嶽軍政黨委會上，明確指出群眾工作的出發點是堅決執行黨中央的土地政策，開展真正的群眾運動。
根據中央的指示，晉冀豫根據地開展了大規模的減租減息運動，以減租、保佃、清債、退押為中心，合理調整了農村中的階級關係。
在開展減租減息過程中，主要采取群眾大會的方式，經過調查研究，抓住地主、富農、高利貸者拒不執行或破壞減租減息的事例，召開群眾大會，進行說理鬥爭，主要清理舊債，退還抵押和借約，簽訂有永佃權的新租約。
考慮到根據地各地情況不同，對減租減息進行監督和指導也是必需的。根據鄧小平的指示，太嶽區組成了 150 餘人的春耕檢查團，編為 3 個大隊，赴沁縣、沁源、屯留 3 個縣的交界地區推動減租減息工作。
經過 6 個月的工作，檢查團解決土地問題 260 餘件，調解糾紛 134 件，在沁縣、沁源、安澤等縣相繼掀起了減租減息、改換契約的**。
1941 年之後，一方麵是百年不遇的自然災害；一方麵是日寇頻繁的“掃**”，在根據地處於這種極端困難的時期，麵對困難，我敵後抗日根據地積極開展了政權建設、黨風建設、精兵簡政和減租減息等一係列建設。
通過這些建設，我抗日根據地的領導機構得以理順，辦事效率得到提高，而管理成本卻得到大大的降低。
通過這些建設，農民的覺悟和抗日積極性有了很大的提高，他們以主人翁的態度積極參加生產和對敵鬥爭。
通過這些建設，在天災敵禍中，根據地經受住了嚴峻的考驗，並得到了進一步的鞏固和發展。
準備發動黃崖洞戰鬥
1941 年 11 月初的一天，太行山飄起了初冬的第一場雪，給太行山披上了銀裝，巍峨的太行山顯得素雅清爽起來。
清早，彭德懷騎著一匹棗紅色的戰馬，和左權並肩徐徐而行。看了一眼有些疲憊的彭德懷，左權打趣說：“副總啊，機關的人說，副總現在天天在修道了。”
彭德懷愣了一下，說：“修道？”
左權笑著解釋說：“是修煉道行啊！”
彭德懷也會心地笑了起來，感歎道：“是啊，不修道怎麽能夠想出對付岡村寧次的策略呢？”
彭德懷提到的這個岡村寧次，是一個非常厲害的日寇。 1884 年 5 月 15 日，岡村寧次出生在日本東京阪町街區的一個沒落武士家庭。在日本發起的一係列侵略戰爭中，岡村寧次表現優秀，被日本人吹捧為無論在統率或是作戰方麵都是罕見的名將。
1941 年 4 月，岡村寧次被授予上將軍銜。不久，被天皇欽點出任華北方麵軍司令。
岡村寧次赴任後，就開始集數萬日軍，開始對我敵後抗日根據地進行殘酷的大“掃**”。
麵對這麽一個瘋狂的敵人，彭德懷、左權、劉伯承、鄧小平等我軍各部部首長，開始思考如何對付敵人發起的這一輪又一輪的“掃**”。
當時，在晉冀豫根據地周圍，1941 年 3 月和 7 月，日軍相繼推行了第一、第二次治安強化運動，加緊整頓內部、發展偽軍、增設據點、封鎖交通，對平漢路、白晉路兩側進行蠶食，並在平漢路西側修築了第二道封鎖溝牆；對太行、冀南加強了奔襲和“掃**”。通過增修大量公路、據點和碉堡，局部侵占和分割各根據地。
至 10 月，日軍又推行了第三次“治安強化”運動，對晉冀豫根據地實行經濟封鎖。與此相配合，從 9 月開始，日軍對太嶽、太行根據地進行大“掃**”。
10 月 31 日，日軍 7000 餘人對太行區的“掃**”開始了。他們分南北兩路行動，南路第三十六師團 4000 餘人，由潞城、襄垣等地出動，進犯黎城、赤岸、西井等地。
北路獨立混成第四旅團 2000 餘人，由遼縣、武鄉出動，進犯大有、賈豁等地。
這時，我第一二九師機關駐赤岸，八路軍總部機關駐西井。很明顯，這次日軍的企圖是捕殲我軍的這兩個首腦機關。
當夜，南路日軍分三路直撲黎城縣城。駐守黎城的第一二九師部隊及時轉移，日軍撲了個空。
日軍占領黎城後，於 11 月 1 日又進占了東陽關。接著，日軍采取夜間行動，向赤岸、王堡急進。
在前進的路上，日軍沿途不斷遭到遊擊集團地雷戰、麻雀戰的襲擾。一路走走停停，兩夜之中，不過前進了 15 千米，行動完全喪失了突然性。
此時，在赤岸的劉伯承指揮著第一二九師部隊和機關嚴陣以待。師前方指揮所早已組織起來，司令部人員按工作性質暫編為 3 個班——作戰機要班、通信情報班、後勤管理班，加上警衛部隊兩個排，全部人員不過一個連的規模，相當精幹。
深夜，劉伯承神態自若地站在作戰室的地圖跟前，不時查問著日軍的前進位置和本師主力部隊的動態。師偵察隊的便衣偵察員們來去匆匆，不斷報告著師部附近的敵情。師前方指揮所和師直屬隊整裝待發。在精確計算了日軍可能到達赤岸的時間後，劉伯承把師部轉移的時間定在 2 日淩晨 1 時。
時間到了，李達請示是否立即出發，劉伯承掏出懷表看了看，又抬頭把目光移向地圖，說：“鬼子距離還遠，先不要動，免得鬼子過早發現我們的行動方向。”
又過了兩小時，敵人尖兵占領了赤岸村以南一處的高地。劉伯承下令轉移：“按計劃北過清漳河，所有人員一律不準喧嘩，不準抽煙，不準咳嗽，不準弄出聲響，靜肅前進。”
隊伍剛出村口，後衛部隊就跟日軍接上火了。
轉移的人們不由得加快了腳步。夜間不便騎馬，劉伯承也跟著大家一起步行。
隊伍一口氣走出去 5000 多米，背後的槍聲始終未斷，回頭還可以看到日軍焚燒村莊的火光。
便衣偵察員氣喘籲籲地從後麵趕上來，向劉伯承報告說，日軍大部隊已從河南店、涉縣到了赤岸、王堡，一時摸不清我軍的去向，正分兵在附近搜索。據地方遊擊隊通報，北麵偏城方向沒有日軍，比較安全。
就在大家準備繼續北進時，劉伯承師長突然下令：“回頭向南，朝西崗方向前進。”
劉伯承的這個命令讓很多人不太明白：明明北麵無敵情，南麵是日軍的大部隊，怎麽反倒往南走呢？
隊伍快到西崗時，劉伯承又下令東折，向邯長路前進。隊伍越過了邯長公路，經北崗、更樂，轉入了涉縣東部的大山穀。這裏高山綿亙，峭壁錯列出，山間幾乎無路徑可尋。
這時，大家才明白是真正轉移到了安全地帶。
休息時，有人跟劉伯承說起行軍途中一度產生的困惑，又問為什麽不從赤岸東行直奔這裏，卻往北繞一個大圈子呢？
劉伯承回答：“日軍‘掃**’開始時，他們是抓著主動權來的。而我們必須出其不意，攻其不備，才能在反‘掃**’中擺脫被動。日軍對八路軍部隊的行動及規律，已經做作過周密的偵察研究，針對我們行止的規律，確定合擊的目標，布置各路‘鐵環合圍’的步驟。而我們的真實行止，首先是要不使敵人知道，或它知道也是過了時的。”
劉伯承還告訴大家，我們的行動，不讓敵人摸到規律，神出鬼沒，不入圈套，不碰硬壁。
劉伯承繼續解釋：“我們如果從赤岸直接東移，有被敵人在邯長路以東堵截或尾擊的危險，因為他們也很了解涉縣東部地勢險峻，我方會加以利用的。先北行一段，把敵人的注意力吸引過去，然後突然向南向東，等他們發現我們的行動時已來不及阻攔了，這就是《孫子兵法》上所說的‘形人而我無形’。以無規律對有規律，是我們反‘掃**’的一條重要原則。”
劉伯承的一番話，說得周圍的大家恍然大悟，他們更加佩服劉伯承的謀算和指揮。
日軍沒有撲倒第一二九師師部，卻找到了另一個非常重要的地方——黃崖洞。
在黎城縣與武鄉、遼縣的相鄰一帶，正是太行山的腹心，百裏崇山，峽穀縱橫，其中有一座巍峨險峻的高山，名曰黃崖山。
黃崖山山勢嵯峨，群峰突兀，雄偉壯觀；一泓澗水，劈山而下，破崖而出，揚頭東去，構成一條迂回曲折、峭壁對峙、溝壑縱橫的帶狀深穀，氣勢非凡。因居中一座海拔 1600米的黃色懸崖上有個可容百人的天然大石洞，故名黃崖洞。黃崖洞之所以重要，並不是因為它的位置，而是因為抗日戰爭時期，八路軍最大的兵工廠———黃崖洞兵工廠就建在這裏。
黃崖洞兵工廠是在1938 年9 月由第一一五師和第一二九師的修械所合並而成的。原址在榆社縣韓莊村，稱總部修配所。初時設置簡陋，隻能修理損壞的刀槍，兼造地雷、手榴彈，所謂“家當還沒有王二麻子剪刀鋪的齊全”。
1939 年 5 月，八路軍總部根據黨的六屆六中全會關於“建立必要的軍火工廠”的決定，成立軍工部，決心發展太行區的軍事工業。
是年 7 月，韓莊修配所遵照朱德總司令和左權副總參謀長的指示，為擺脫“背著工廠打遊擊”的局麵，遷進黃崖洞，居山創業，擴建為擁有 700 工人、機器設備 40 部的兵工廠。
1940 年春，黃崖洞兵工廠製造出第一批步槍，故定名“五五式”步槍，繼而製造“七九式”步槍和“八一式”步槍，最高月產達 430 支。
1941 年下半年，黃崖洞兵工廠開展製造五〇炮和炮彈，最高月產炮 200 門，彈 3000 發。年產可裝備 16 個團，被朱總、彭副總司令譽為八路軍的掌上明珠。
從此，黃崖洞兵工廠被華北日軍視為心腹之患。他們驚呼“八路軍有了現代化工廠”，屢次派兵偵察“掃**’為阻止日軍的騷擾破壞，1940 年 11 月中旬，彭德懷副總司令，命令總部特務團進駐黃崖洞設防，肩負起保衛兵工廠的光榮使命。
總部特務團進駐黃崖洞後，遵照彭總指示，充分利用黃崖洞的有利地形，修築永久性的核心陣地，組成環形防禦。 1941 年春夏，日軍兩次對黃崖洞兵工廠進行試探性進攻，均因當地軍民的襲擾和八路軍總部特務團的嚴密防守，其破壞兵工廠的計劃未能得逞。
這一次，日軍第三十六師團及獨立混成第四旅團奉華北方麵軍司令官岡村寧次之令，在飛機的掩護下，出動 7000多人，分南北兩路對太行抗日根據地發動了“捕捉奇襲”的 “掃**”，妄圖捕殲八路軍總部和第一二九師機關，徹底搗毀黃崖洞兵工廠。
第一二九師機關在劉伯承師長的帶領下，成功敗退日軍之後，日軍開始把進攻黃崖洞兵工廠作為了此次“掃**”的重點。
11 月 3 日傍晚，從黎城出動的 2000 多日軍進至距遼縣下南會村 15 千米處時，被負責偵察的八路軍小分隊發現。
綜合各方麵的情報，彭德懷、左權判斷，日軍此次“掃**”的意圖在於合擊八路軍總部機關，破壞黃崖洞兵工廠。
於是，兩人立即下令，要擔任保衛兵工廠任務的總部特務團大部出山迎敵，利用有利地形節節抗擊敵人，不讓其進攻勢頭的高峰推到總部機關和兵工廠跟前。彭德懷、左權兩人同時要第一二九師部隊在外線配合，待機破敵。
就這樣，一場著名的黃崖洞保衛戰即將在太行山腹地打響了。
特務團浴血奮戰黃崖洞
1941 年 11 月 6 日，特務團團預備隊奉命出山，在五十畝村和源泉村一帶配合兄弟部隊將敵打回黎城。
當晚，部隊在黃崖洞南 1000 米的上赤峪村休息。夜裏12 時許，一陣急促的電話鈴聲把團長歐致富從沉睡中驚醒。
歐致富抓起話筒，聽出是彭德懷的聲音，他一開口就命令道：“歐致富，你聽著，所有預備隊立即撤進黃崖洞，守備部隊天亮前要全部進入陣地，做好一切戰鬥準備”。
彭德懷雖沒有通報敵情就掛上了電話，但歐致富意識到有大仗打了，他當即叫醒副團長陳波、參謀長郭倡江商議，分頭行動。
一小時後，部隊返回黃崖洞。這時彭德懷又來電話，劈頭就問：“部隊行動了嗎？”
歐致富答道：“已進入陣地了。”
彭德懷緩了口氣說：“冤家對頭又要拚上了，對手是日軍第三十六師團，去年在廣誌山吃過你團的苦頭，人家嫌不夠，又找上門來了。怎樣，對付老手能行嗎？”
彭德懷風趣的話，激起歐致富打硬仗的勁頭。歐致富立即答道：“請首長放心，我們絕不會‘虧待’他們的！”
“人家老想進黃崖洞撿破爛，就讓他進來看看。你說實話，能頂他多少天？”
“首長讓我們頂多久就能多久！”歐致富一時猜不透彭總的意圖，隻好籠而統之地回答。
彭德懷笑著說：“哈哈，你什麽時候學會踢球這一套，又把球給我踢回來了。好吧，你聽左權副參謀長的部署。”
“堅持 5 天怎樣？’左權副參謀長接過彭總的話征求歐致富的意見。
“隻要戰局需要，兩個 5 天也能頂住”歐致富征得在身邊的陳副團長和郭參謀長同意，加碼表了態。
“好！你們團就以 5 天為限，5 天後再另部署。”左權副參謀長當即作了決定，接著又解釋了彭德懷的意圖：既然敵人要到黃崖洞找麻煩，幹脆叫外圍部隊讓開一條路，然後在黃崖洞防區吃他一頓“老虎食”，把敵人牢牢咬住嚼爛！
任務明確後，歐致富立即召開會議傳達首長指示，並對全團指戰員作了進一步的動員。頓時群情激奮，熱氣騰騰，大家決心打好設防以來的第一仗，誓死保衛兵工廠。