自此，中、日軍隊長期隔河對峙。
曾在豫東、豫西從事秘密革命活動的河南杞縣人吳芝圃，由中共河南省委組織部長調任豫東特委書記，組建睢（縣）杞（縣）抗日遊擊大隊。
7月初，遊擊大隊擴編為1800餘人的豫東人民抗日遊擊隊第三支隊，吳芝圃任司令員。
彭雪楓在《鬥爭一年》中這樣描寫吳芝圃：尤其是睢、杞、太、陳、通一帶，人們奉之為“先生”，敬之為“師長”。因之敵寇到處，“吳先生”振臂一呼，千百萬群眾便揭竿而起，風起雲湧，於是產生了睢杞一帶著名的第三支隊。然而他們沒有軍事人才，他們橫衝直闖，“秀才造反”，居然成功，使敵人望風遠颺。
就在吳芝圃積極在豫東發展抗日武裝時，徐州、開封的相繼淪陷，國民黨軍隊的紛紛潰逃，華中戰局的急轉直下，引起了中央領導同誌的重視。
周恩來認為，豫皖蘇抗日根據地地處黃淮平原，位於河南東部、安徽北部、江蘇西北部的廣大地區。東抵津浦鐵路，西至新黃河，北起隴海鐵路，南至淮河以北，是聯結華北、華中兩大戰略區的樞紐。因此，在這一帶發展抗日武裝，建立抗日根據地，意義非常重大。
9月2日，周恩來、葉劍英指示河南省委，應將武裝鬥爭的重心移向豫東，創造豫皖蘇魯邊區的新局麵。
9月下旬，毛澤東致電河南省委，命令河南先行開展豫東敵後抗日遊擊戰爭。
根據毛澤東和周恩來的指示精神，河南省委在竹溝組建了300餘人的新四軍遊擊支隊，在彭雪楓率領下於9月30日誓師東進。
10月12日，新四軍遊擊支隊在西華縣杜崗與來自睢縣、杞縣、太康邊的吳芝圃部，以及蕭望東先遣大隊會師合編為1000餘人新四軍遊擊支隊，彭雪楓任司令員兼政委，吳芝圃任副司令員，張震任參謀長，蕭望東任政治部主任。
會師不到一個星期，彭雪楓、吳芝圃、肖望東率領部分遊擊隊東進，並建立豫皖蘇抗日根據地。
1939年1月，彭雪楓率部向江蘇徐州方向挺進，以永城為中心，在永城、亳州、渦陽一帶建立抗日民主政權。
同時，西華抗日自衛隊和彭雪楓的新四軍遊擊支隊在河南永城勝利會師。
由於敵、偽、頑等聯合夾擊，豫皖蘇邊區根據地範圍逐步縮小，新四軍遊擊支隊陷入了極端艱難困苦的鬥爭之中。
時值青黃不接，春荒嚴重，部隊生活極為困難，但是戰士們從沒有搶過當地百姓的一粒糧食。沒有糧食，戰士們就吃樹皮、草根，就連發黴的東西戰士們也舍不得扔掉。長期的營養不良，許多戰士臉上出現水腫，渾身沒有力氣。
當時，做民運工作的王國英，就曾經親眼看見一個戰士由於臉腫得厲害，眼睛被腫脹的臉頰擠成一條縫，蹲在門口，扶著門框，大口地吐血。
1939年，豫皖蘇邊區的冬天格外冷，又天氣多變，刮著陰冷的風，雨、雪不斷。沒有雨具，每一個戰士隻有一個竹帽遮風擋雨。
為了減輕人民負擔，彭雪楓決定賣馬買糧以解決部隊最低標準。當時，化名胡服的劉少奇對彭雪楓評價，“師長為了戰勝敵人，為了軍隊度過春荒，帶頭賣馬渡難關。”這一高度評價在部隊一時傳為佳話。
部隊一方麵要和惡劣的天氣、艱苦的生活環境作鬥爭，一麵還要與敵人周旋。
1939年春節前夕，部隊進抵豫東永城書案店，部隊經過整編，在彭雪楓的指揮下，行軍200餘千米，越過敵偽軍占領區和國民黨地方政府的統治區，第一次進軍淮上。
部隊首以第二團兩個營，於5月25日攻打懷遠縣以北的湖溝集據點，旗開得勝，重創敵偽，斃傷敵30餘人，毀敵汽車3輛。
然後，部隊乘勝向淮上推進，連續攻占龍亢、河溜、唐店、常家墳、胡疃、茆塘、耿村等重要集鎮。
部隊於7月7日發起攻勢，一舉攻克常家墳日偽據點，殲敵200餘人，繳機槍兩挺，步槍36支。
8月初，部隊伏擊日偽軍在淮河上裝運糧油的船隻，斃日軍1人，偽軍4人，糧油全被繳獲。
中旬，第五旅一部配合懷遠抗日子弟兵團迎頭擊潰由懷城出擾之敵，傷其一部，繳輕機槍3挺，小炮1門，步槍80多支，子彈萬餘枚。
下旬，又伏擊淮河上運行的汽艇，打沉敵艇兩艘，陸地上護艇的敵軍亦被打得潰不成軍。此次共斃傷日偽軍40多人。
10月，第四縱隊一部配合淮上抗日子弟兵團，再次攻打常家墳據點。中旬，第四旅一部配合懷遠縣大隊旋又襲擊懷遠城老西門龜山頭日偽據點，生俘日兵12名，繳機槍一挺，搗毀老西門城樓。
12月19日晨，第四旅第八團一個連配合地方武裝，圍殲偽鳳台反共自衛團李建華部，斃50餘人，傷50餘人，繳槍70支。在積極與敵人周旋的同時，根據地的黨組織建設也在同時進行之中。
1939年3月，在永城成立張愛萍為書記、吳芝圃為副書記的中共豫皖邊省委，提出創建豫皖蘇邊根據地的具體任務。
至8月，中共豫皖邊省委改組為豫皖蘇邊區黨委，吳芝圃任書記。
9月10日，遵照黨中央指示，山東分局將所屬隴海鐵路以南的蘇北、皖北地區劃歸中原局和新四軍領導。在開辟豫皖蘇根據地的過程中，《拂曉報》一直格外引人注目。《拂曉報》是由彭雪楓創辦的。就在新四軍遊擊支隊出發東征的當天，在彭雪楓的倡議和具體組織下，《拂曉報》報社的工作班子很快成立。
報紙以何為名？有人主張叫“曙光”，有人建議名“勝利”，最後由彭雪楓定名為“拂曉”。
他在《創刊詞》中寫道：
拂曉代表著朝氣、希望、勇敢、進取、邁進、有為……軍人們在拂曉要出發，要進攻敵人了。拂曉催我們鬥爭，拂曉引來了光明……就這樣，1938年9月29日，《拂曉報》在河南省確山縣竹溝鎮的一家農舍中誕生。
《拂曉報》是一份油印小報，共3版，印在當地的土產麻紙上。那時物質條件極差，隻有一盒油墨、半箱蠟紙、一雙鐵筆、兩塊鏽鋼板、一個膠輥，連架簡陋的油印機都沒有。加之大家沒有辦油印報的經驗，蠟紙剛印30份就破了，然後重新刻寫，才又補印30多份。
盡管報紙印完油漬斑斑，字跡模糊，可當奮戰在豫皖蘇根據地的指戰員們看到自己的報紙時，還是興奮不已。
雖然報紙誕生在抗戰硝煙中，但是彭雪楓對《拂曉報》的要求，沒有一點鬆懈，像治軍一樣嚴格。為此，他一邊在前線指揮打仗，還一邊經常給報社的同誌傳達黨中央的方針政策，分析鬥爭形勢，同大家一起研究宣傳方針、報道策略、版麵安排，乃至標點、裝飾。
在繁忙的軍事、政治鬥爭中，彭雪楓經常擠出時間撰寫社論、評述，他的許多膾炙人口的論文都是在《拂曉報》上發表的。
1939年春，正值豫皖蘇根據地嚴重春荒，軍民都無糧充饑，部隊能吃上爛紅薯、糠窩窩和高粱麵稀湯湯就算好的。報社當然更困難，連調油墨的煤油都買不起。油墨用完了，便用鍋灰調棉籽油印報。
即使在這樣困難的情況下，彭雪楓仍然沒有放棄《拂曉報》，他堅決認為，有時“一支筆勝過2000支毛瑟槍”，“不管多麽困難，《拂曉報》是非健全不可的。”
為解決報社麵臨的經濟困難，彭雪楓想了兩個辦法：一是通知前方部隊，凡在戰鬥中繳獲的油印器材，即速交報社；二是成立《拂曉報》基金會，發動群眾讚助。在彭雪楓的號召下，曾任華東局宣傳部長的陳其五及夫人從國統區來，將他們節餘的100塊銀元捐給報社；著名愛國人士梁漱溟先生赴山東時路經支隊，見大家在敵後堅持辦報深受感動，也慷慨捐贈100塊銀元。這兩筆捐款如雪中送炭，為報社解決了大難題。
1939年冬，蔣介石在全國範圍內掀起了一股反共逆流，他們早就對《拂曉報》恨之入骨，竟以《拂曉報》“內容荒謬，破壞抗戰，態度明顯”為由，密令各縣對《拂曉報》加以“嚴密檢查扣留”，實行“文化圍剿”。
當得到《拂曉報》被“查禁”消息的當天晚上，彭雪楓來到報社，與工作人員積極研究對策。他翻著以前的《拂曉報》，微笑著說：“我們的報紙廣大群眾歡迎，而敵人確實是害怕的……我們要繼續出下去，要做抗戰的模範，團結的模範，進步的模範，更有利的向投降妥協倒退勢力鬥爭。”
為了給敵人一個正麵有力的反擊，彭雪楓迅速做出反擊，在1939年11月28日的《拂曉報》上，以社論形式發表了《關於本報被禁的聲明》，痛斥了所謂《拂曉報》“內容荒謬”“破壞抗戰”的無恥讕言，怒斥了國民黨反共頑固派假抗日、真反共的醜惡行徑，而在反“查禁”的鬥爭中，《拂曉報》正好迎來它的百期紀念。
毛澤東、劉少奇等中央領導以及譚政、滕代遠等人的題詞先後陸續轉到了《拂曉報》社，毛澤東的題詞是“堅持遊擊戰爭”，劉少奇的題詞是“為抗戰的正確路線而鬥爭”。
於是，彭雪楓決定出版《拂曉報》百期紀念專號，他還特地為《拂曉報》百期紀念撰文，寫下《立誌做辦報專家》的專論，有力地回擊了國民黨反共頑固派對豫皖蘇邊的“文化圍剿”。
就這樣，在黨中央和彭雪楓等人大力支持下，《拂曉報》在豫皖蘇抗日根據地堅持了下來，並越發顯示出強大的生命力、戰鬥力和號召力。
在豫皖蘇抗日根據地的建立過程中，《拂曉報》是一個無愧地成為喚起民眾的號角以及廣大官兵主要的精神食糧，成為揭露敵人、打擊敵人的有力武器。
1939年11月，是豫皖蘇抗日民主根據地發展曆程中的一個非常重要時期。
在這個月，遊擊支隊改稱新四軍第六支隊，彭雪楓任司令員兼政委，全支隊發展至9個團，17000餘人，也是在這個月，劉少奇從豫南抵達皖北渦陽新星集，檢查了豫皖蘇抗日根據地的工作，並在11月7日的紀念十月革命大會上檢閱了第六支隊。
劉少奇指出，第六支隊的鬥爭實踐證明，毛澤東和黨中央進軍敵後的方針是正確的。第六支隊今後的工作應做如下布置：在淮河以北隴海路以南的黨所領導的一切武裝部隊，統一歸彭雪楓同誌指揮、集中力量創造永夏蕭宿四縣根據地，加強地方工作，健全省委，發展地方黨；加強部隊的正規化，進一步鞏固和擴大主力部隊；在一兩個月後，主力部隊及省委於部要抽一部分過津浦路東去，創建蘇北根據地；在皖蘇建立秘密黨和群眾工作，準備遊擊戰；在睢、杞、太、鹿、商、亳等地建立小塊根據地，以便將來聯成大塊，並將此內容於11月11日電報中央書記處。
據此，第六支隊除進行豫皖蘇邊區及睢杞太地區的建設外，12月又派張太生率第一團及黨政軍幹部百餘名，到皖東北張愛萍處，歸張愛萍領導，加強皖東北的武裝力量。
此外，根據劉少奇傳達的黨中央關於放手創立抗日根據地的指示，豫皖蘇抗日根據地還召開了各界人士代表大會，成立邊區參議會和政權機關——豫皖蘇邊區聯防辦事處，吳芝圃為主任，劉寵光為副主任。
至1939年底，豫皖蘇邊區黨委正式成立，劉瑞龍擔任書記，並建立了永城、夏邑、蕭縣、宿縣和亳北5個縣級政權。
在此之後，豫皖蘇抗日根據地逐步形成，並隨即開始了根據地的全麵建設工作。
建立蘇北抗日根據地
1937年上海、南京淪陷後，日軍主力沿著津浦路北上，與華北過來的日軍一起夾攻軍事重鎮徐州。一時間，蘇北地區成為沒有大批日軍染指的空虛地帶。
此時，國民黨第五戰區司令長官李宗仁成立民眾總動員委員會，郭子化等共產黨人則利用這一形式，在包括蘇北在內的蘇魯邊區一帶開展抗日活動。
當時任蘇魯邊特委書記的郭子化，利用擔任民眾總動員委員會委員的身份，派出一批共產黨員擔任部分民眾總動員委員會的指導員，在各地發動群眾，開展抗日活動。
在抗日形勢不斷惡化的情況下，蘇北地區民眾的抗日**迅速高漲。一批被國民黨釋放出獄的共產黨員，在外地讀書或工作的愛國青年，紛紛重返家鄉，重新聚合，積極開展抗日宣傳活動。
如蘇北淮安縣葛葆楨等舉辦的抗日畫展，許邦儀、俞臻等辦的牆報、周刊，淮陰縣胡紹祖、周太和等組織的抗日救亡宣傳隊等，都異常活躍。而影響最大的，則是群眾性抗日團體蘇北抗日同盟會的活動。
1937年11月，宋振鼎接受武漢八路軍辦事處的指示，回到家鄉清江，迅速向淮陰、淮安、漣水、泗陽等地的一大批抗日青年宣傳，並醞釀籌建抗日群眾團體。次年2月19日，蘇北抗日同盟會在清江舉行成立大會。會議通過了《蘇北抗日同盟會章程》，產生了理事25人，常務理事7人，宋振鼎為理事長，謝冰岩為秘書長，吳覺、李幹成等為常務理事。
蘇北抗盟成立前後，淮陰、漣水、淮安、泗陽各縣的抗盟分會也相繼成立。淮陰縣理事長夏如愛，漣水縣理事長李幹成，淮安縣理事長趙心權，泗陽縣理事長謝楠。
這幾個縣的一些鄉村還建立了抗盟支會或小組。鹽城、阜寧、灌雲、東海、寶應、泰興、東台、南通、海門、啟東等縣也相繼建立了抗盟組織，江南的江陰、安徽的泗縣都和蘇北抗盟建立了聯係，組織範圍達至17個縣。
蘇北抗盟建立之初，吸引了大批愛國青年和農民，做了大量的宜傳、組織、武裝民眾的工作。
他們利用串聯、談心等多種形式聯絡同誌，經常召集政治討論會，利用集市搞演講，成立劇社、宣傳隊，編印報紙，翻印《抗日救國十大綱領》，寫標語，散傳單，籌建蘇北出版社等，揭露日寇暴行，號召大家組織起來，保衛鄉土，同日寇開展遊擊戰爭。
在武裝民眾方麵，淮陰、沭陽、東海等縣，組織了數萬之眾的抗日自衛隊、模範隊，骨幹隊伍一度發展至數百人槍，集中進行軍事政治訓練，從事抗日保家活動。
蘇北抗盟還先後在漣水、淮陰等地舉辦了幾期幹部培訓班，並派100多人到第五十七軍萬毅團學兵隊受訓，為蘇北地區的抗日鬥爭培養了一批幹部。
1938年5月，徐州會戰之後，日本侵略軍占領了徐州，蘇北淪為敵後，盤踞在蘇北的國民黨頑固派、江蘇省政府主席韓德勤消極抗日、積極反共，加快了破壞蘇北抗盟的活動。
韓德勤首先密令特務逮捕抗盟會的骨幹，脅迫參加抗盟活動的國民黨員登報聲明退出抗盟，捏造種種罪名通緝抗盟總會理事陳揚、陳淦、金求實等人。
最後，韓德勤以蘇北抗盟不符合他炮製的《江蘇省民眾組織條例》為借口，公開宣布予以取締。
就這樣，在國民黨頑固派的高壓下，蘇北抗盟被迫停止了活動，抗盟所屬的抗日宣傳隊、自衛隊等也被迫解散。
但蘇北抗盟的影響是壓製不了的，抗盟解散之後，其骨幹分子的活動一刻也未停。他們一麵秘密收集槍支彈藥，一麵繼續四出尋找共產黨組織，希望得到黨的直接領導。
此時，中央認識為，蘇北一帶包括淮陰、海州、鹽城、阜寧地區，物產豐富，人口眾多。它是聯結華北八路軍和南方新四軍的重要樞紐，是華中敵後抗戰最有利、最能發展的地區，具有重要的戰略地位。
為此，1938年5月，黨中央決定，將蘇魯豫皖邊區特委由河南省委劃歸駐山東的蘇魯豫邊區黨委領導，在徐州東南地區，成立中共蘇皖特委。
1938年11月，黨的六屆六中全會確定了“鞏固華北、發展華中”的戰略方針，並設立中共中央中原局，劉少奇任書記，以加強黨對華中工作的領導。
1939年5月，中共蘇皖區委成立，李浩然任書記，統一領導蘇皖地區的抗日工作。
9月10日，黨中央決定，將隴海鐵路以南的皖北和蘇北地區，劃歸中共中央中原局領導。
隨後，中原局書記劉少奇致電中共中央並項英，提出蘇北是“有最大希望的地區”。但當時，蘇北地區也是國共摩擦最多的地區之一，頑固派韓德勤此時正集結兵力，準備進攻蘇北。
在這種情況下，1939年12月至1940年2月，中原局連續召開3次會議，討論發展華中的戰略方向、根據地建設和統一戰線等問題，並建議中央派一部分八路軍主力部隊南下，協同北上的江南新四軍，支援江北新四軍，大力發展蘇北抗日遊擊戰爭。
1940年春，黨中央給八路軍山西前線八路軍總部發來一個戰略性的電報指示。
大體內容是：為對付國民黨反動派的反共陰謀，要總部編一支隊伍，準備南下豫、皖、蘇，增援新四軍，同時要皖南新四軍葉挺、項英、陳毅的主力部隊準備撤離皖南，過江北上，雙方配合一起，把隴海路以南，津浦路以東，長江以北，大海以西這一大塊地區控製下來，建立起一個新的敵後抗日根據地。
八路軍總部接電後，立即決定把八路軍第一一五師的第三四四旅和在冀魯豫地區活動的冀魯豫支隊，及在中條山地區活動的唐天際領導的晉南支隊，整編成4個旅，即第三四四旅、河北民軍第一旅、新編二旅、新編三旅，番號為八路軍第二縱隊，由黃克誠率領這支部隊。
1940年5月，總部決定留下新一旅，黃克誠率第二縱隊機關和第三四四旅越過平漢路，進到冀魯豫同新二旅、新三旅匯合，準備過隴海路南下。
第二縱隊過隴海路後，八路軍總部就命令第二縱隊同彭雪楓的部隊合並起來，編為八路軍第四縱隊，由彭雪楓任司令員，黃克誠任政委。
就在這時，已轉到津浦路東的中原局書記劉少奇來電，要黃克誠留下一個旅給彭雪楓作為基礎，其餘主力即過津浦路東，不要一起合編。
但是，第二縱隊已奉第十八集團軍的命令合編好了。於是，彭雪楓就勸說黃克誠全部留下，並回電中原局，擬在日軍向河南西南部進攻時，向豫西伏牛山發展，黃克誠也傾向彭雪楓的意見。
但劉少奇依然堅持讓黃克誠即過路東，黃克誠感到一麵受八路軍總部命令合編，一麵中原局要自己即過路東，不好辦，就直接向毛澤東發電報請。
毛澤東立即回電，由中原局指揮。
就這樣，黃克誠就留下第三四四旅的兩個團給彭雪楓部隊作為基礎，自己率領第二縱機關和教導營及新編二旅第五團、第六團和第六八七團，於7月26日出發，穿過津浦路，行軍八九天，於8月初，抵達津浦路東，在半城、魏營子、雙溝鎮一帶集結。
見到劉少奇後，劉少奇令黃克誠即前往皖東北成立蘇皖黨政軍委員會，由黃克誠擔任書記。部隊改編成八路軍第五縱隊，下分3個支隊：彭明治為第一支隊，田守堯為第二支隊，張愛萍、韋國清為第三支隊。
蘇皖區黨委由金明擔任書記，蘇皖行署由劉瑞龍任主任。
黃克誠在皖東北堅持作戰時，陳毅打來急電，韓德勤向黃橋猛力進攻，要黃克誠迅速抽出一部分主力南進支援。
黃克誠回電立即出發，除留第二支隊一個團在淮海外，黃克誠集中率領5個主力團的兵力，連夜東進。10月初，部隊過鹽河，沿河南下，日夜兼程急行軍。
不到兩天，中途就得前方捷報，韓德勤已被打垮，潰退到寶應、曹甸、車橋一帶。
10月10日，由黃克誠率領的八路軍第五縱隊南下占領鹽城，新四軍陳毅部北上進抵東台，兩軍的先頭部隊在鹽城、東台之間的白駒鎮勝利會師，這使蘇北敵後抗日根據地連成一片，八路軍和新四軍連成一片。
同在10月，劉少奇自津浦路東半塔率領千餘名幹部及中原局機關，浩浩****地向蘇北進發，並於11月6日於黃克誠部會合，並成立了華北新四軍、八路軍指揮部，葉挺任總指揮，劉少奇任政治委員，陳毅任副總指揮。
同時，蘇北還召開了各界人士參加的蘇北臨時參議會，成立了蘇北行政委員會及各區縣民主政權。至此，蘇北抗日根據地初步形成。
建立蘇中抗日根據地
蘇中抗日根據地位於江蘇省中部，包括揚州、泰州、南通等地區，東臨黃海，南至長江，與蘇北、淮北、淮南、皖江等華中抗日根據地相連。
1938年，黨中央、毛澤東在給新四軍的第一個“五四”指示中指出：“在茅山根據地大體建立起來之後，應分兵一部進入蘇州、鎮江、吳淑三角地區去，再分一部分渡江，進入江北地區。”
黨中央把江北作為江南新四軍的一個發展方向，這算得是一個規劃性的指示。所以在蘇南、蘇北、皖東北抗日根據地陸續開辟的時候，蘇中抗日根據地卻遲遲沒有真正啟動。
直至1939年2月，周恩來受黨中央委托，到達皖南新四軍軍部，傳達黨的六屆六中全會精神。
周恩來根據日軍占領東南地區的情況，提出新四軍發展華中的3條原則：一是哪個地方空虛，就向哪個地方發展；二是哪個地方危險，就到哪個地方去創造新的活動地區；三是哪個地方隻有日、偽軍，友黨友軍較不注意沒有去活動，就向哪裏發展。
此外，周恩來還與新四軍領導人商定了新四軍“向北發展、向東作戰、鞏固現有陣地”的戰略方針，為蘇中及其他抗日根據地指明了發展方向。
隨後，在蘇南先後開創了茅山抗日根據地、東路抗日根據地的新四軍蘇南部隊，於1939年春派丹北管文蔚挺進縱隊，攻占揚中島，搭起了跨越長江天險的“跳板”。
接著，為衝破國民黨對新四軍抗日地域的限製並溝通江南、江北的聯係，借為蘇北友軍護送彈藥的有利時機，經陳毅策劃，新四軍派陶勇和盧勝等率領新四軍第二支隊第四團第二營北渡長江，悄然插入揚州、儀征、天長、六合地區，以“蘇皖支隊”的名義，在這裏擴大部隊，開展敵後遊擊戰爭和建立遊擊根據地。
陶勇率部進入儀征以北月塘集地區後，便積極向日偽軍發起連續攻擊，在不到一個月的時間裏，全殲偽軍兩個連，一個偽警察所，並一度切斷了天揚公路。
日軍旋即糾集日偽軍數百人，分進合擊月塘集，企圖消滅蘇皖支隊於立足未穩之際。此時，國民黨的縣大隊500餘人也隱蔽於月塘集西側，企圖趁火打劫。
麵對數倍於己的日、偽、頑軍，陶勇悄悄將部隊拉出了月塘集，設伏移居集，親自帶領四連100餘人扼守正麵，將日偽軍放至離陣地一二十米的近距離，出其不意地以猛烈火力予以殺傷，五連、六連同時從兩翼出擊，一舉擊潰了敵軍。
陶勇又身先士卒，親率部隊乘勝猛追，收複了月塘集，此戰斃傷日偽軍近百人。
11月底，葉飛率領部隊與丹陽遊擊縱隊合編為新四軍挺進縱隊，由葉飛任縱隊政治委員兼副司令員。部隊合編之後，立即北渡長江，在揚州、泰州地區開展抗日鬥爭，參與開辟蘇北抗日根據地。
至此，新四軍派往江北的部隊已經有4000多人，這為蘇中抗日根據地的開辟提供了條件。
在向江北派軍的同時，陳毅又派出新四軍幹部去江北蘇中建立和恢複當地黨組織。與此同時，江蘇省委也派出幹部，幫助蘇中發展黨組織。
1939年10月，蘇中特委成立。蘇中當地黨組織得到了較快地發展，江都、泰興、泰縣等地建立了黨組織。
在準備回師過江之前，陳毅特別注重研究蘇中、蘇北局勢。此時蘇北是聯係八路軍、新四軍的重要紐帶，是日、偽、頑、我幾方必爭之地。
除力量最強的日軍外，國民黨軍隊包括兩部分：一是位於興化以北的魯蘇戰區副總司令、江蘇省主席韓德勤，兵力約70000人，是著名的頑固派。
二是位於泰州一帶的蘇魯皖邊遊擊軍總指揮李明揚、副總指揮李長江（簡稱“二李”）所部，兵力約30000人。
此外，還有位於曲塘一帶的稅警總團陳泰運部，他們都是地方實力派，與韓德勤有聯係，也有矛盾。
根據上述實際情況，經反複考慮，陳毅確定鬥爭策略是：滅敵、聯李、反韓。
同年8月下旬，陳毅由蘇中赴泰州，與“二李”聯絡感情，並向他們宣傳團結抗日主張。“二李”也想借助新四軍的力量對付韓德勤，因而熱情接待。
同年10月，李明揚請陳毅協助他們將一批彈藥由江南運至江北。陳毅立即表示同意，並派第四團去完成。這也就有了管文蔚率部進入江北。
同年12月初，陳毅第二次赴泰州。他在動身前，從戰利品中挑出一些“三八式”步槍、戰馬、指揮刀，作為送給“二李”及“二李”的引見人——李部第二縱隊司令顏秀五的禮物。
陳毅到泰州後，和“二李”談到配合向東發展的問題。李明揚聯係上次通過韓德勤關係運彈藥層層被克扣，而新四軍將所有彈藥全部運到的情況，一再稱讚“新四軍夠朋友”，表示支持陳毅部向東發展。
交談中，陳毅轉達了毛澤東、朱德向李明揚的問候，李明揚甚為感動。他後來曾高興地對別人說：“我在這裏被打垮了，到延安去，玉階（指朱德）會招待我的。”
此外，他們還邀請陳毅給該部教導總隊訓話。
1940年1月，陳毅參加東南局、軍分會聯席會議。這次會議要求蘇北應加強對“二李”的統戰工作，集中對付韓德勤，鞏固揚中橋頭堡及長江南北兩岸陣地，為發展蘇北創造條件。
就在陳毅等人積極為開辟蘇中根據地忙碌的時候，黨中央也在考慮開辟蘇中根據地的問題。
1939年底和1940年初，黨中央做出了大力發展華中的戰略部署，指出整個蘇北、皖東、淮北為我必爭之地，凡揚子江以北，淮南路以東，淮河以北，開封以東，隴海路以南，大海以西，必須在一年以內建成民主的抗日根據地。
於是，開辟蘇北、蘇中便成為關係全局的現實任務了。
1940年2月，華中抗戰新局麵已經打開，黨中央進而指示，蘇魯戰區是華中的一個基本根據地，應把這個地方看做是向西、向南，出鄂豫陝邊和向閩浙贛邊發展的策源地，“好像漢高祖的關中”。蘇魯戰區自然包括蘇中在內。
5月4日，黨中央發出《放手發展抗日力量，抵抗反共頑固派的進攻》的指示，指出：在江蘇境內，應不顧顧祝同、冷欣、韓德勤等反共分子的批評、壓製與壓迫，盡可能迅速地、有步驟地、有計劃地控製一切可能控製的區域，獨立自主地擴大軍隊，建立政權。
6月中旬，國民黨頑固派冷欣以第六十三師、第四十師加緊了對新四軍蘇南部隊的包圍。
在這種情況下，陳毅請示黨中央之後，陳毅考慮到在蘇南、蘇北同時對付頑固派已不可能，便遵黨中央的指示精神，於6月15日毅然決定率江南指揮部機關及主力向江北移動，同時留下3000人由羅忠毅率領在蘇南堅持鬥爭。
陳毅的這個決定，對蘇中抗日根據地的形成起到了至關重要的作用。
正當新四軍江南指揮部堅決貫徹執行黨中央積極開辟蘇中抗日戰場的指示時，郭村事件發生了。
郭村位於泰州西北15千米處，原是“二李”的防區。1940年5月17日，新四軍挺進縱隊在江都吳橋地區粉碎了日偽軍的“掃**”後，暫時北撤到郭村休整。
“二李”認為挺進縱隊占了他們的地盤，便數次派人交涉，要求挺進縱隊撤離郭村。
這個時候，時任國民黨江蘇省主席的韓德勤使用借刀殺人一石二鳥之計，將國民黨魯蘇皖邊區遊擊總指揮李明揚騙到省府駐地興化，又秘密派人前往泰州誘使國民黨魯蘇皖邊區遊擊副總指揮李長江出兵攻打郭村新四軍。
6月28日拂曉，國民黨魯蘇皖邊區遊擊副總指揮李長江部13個支隊，突然從四麵包圍郭村，對新四軍發動進攻。
新四軍被迫自衛還擊。當時，駐郭村的隻有挺進縱隊機關和教導隊，第一團和第四團各一個營，與國民黨軍兵力懸殊。
在人民群眾支援下，部隊堅守了一天。夜晚挺進縱隊一個營組成小部隊進行反擊，將國民黨軍逐出數千米之外。
29日，新四軍蘇皖支隊趕來增援。戰至30日，新四軍兩個營向揚泰線出擊，占領重要據點宜陵，殲其3個支隊。
7月1日，在黨的地方組織領導下，魯蘇皖邊區遊擊軍第三縱隊第八支隊陳玉生部和第二縱隊第二支隊第五大隊王澄部舉行戰場起義。
7月2日，國民黨軍集中所有兵力和火器向郭村進攻，以整團整營兵力衝鋒。
新四軍頑強反擊，至下午15時許，國民黨軍對郭村的圍攻宣告失敗。
此次戰鬥曆時8天，共殲國民黨軍3個整團，俘包括團長兩人在內有700餘人，繳獲步槍600餘支、輕重機槍10餘挺。
郭村保衛戰勝利之後，陳毅繼續堅持執行“擊敵、聯李、孤韓”的方針，在泰州城唾手可得的情況下，急令部隊收兵於城下，並派代表赴泰州談判，向“二李”表示：新四軍不取泰州；希望雙方本著“互助互讓，共同發展”的初衷，繼續合作抗日。
陳毅還應李明揚的要求，釋放了李明揚軍被俘官兵700餘人，發還部分槍支，歸還郭村等地。
李明揚被新四軍的誠意所感動，表示不再受韓德勤的挑唆，願與新四軍重修舊好，並協助新四軍東進黃橋，開辟新區。
隨後，新四軍江南指揮部率主力於7月8日到達吳家橋地區，與挺進縱隊、蘇皖支隊會合後，奉命改稱“蘇北指揮部”，陳毅任指揮，粟裕任副指揮，轄3個縱隊，共7000人，陳毅、粟裕確定以黃橋為中心東進建立根據地。
黃橋位於靖江、如皋、海安、泰縣、泰興等縣的中心，便於向南通、海門、啟東一帶發展。盤踞在黃橋一帶的保安第四旅何克謙部戰鬥力弱，占領黃橋後，可再向北發展，協同八路軍南下部隊解決蘇北問題。
1940年7月12日，毛澤東下令：“華中目前鬥爭策略，以全力對付韓德勤及蘇北其他頑軍切實發展蘇北。”
7月25日，陳毅部開始行動，長途奔襲，直取黃橋。我軍兵分三路，第一縱隊插到黃橋以北營溪、老葉莊一線，第二縱隊插到黃橋以東，第三縱隊由西向東正麵攻擊前進。
在前進過程中，“二李”依約讓路。當通過“二李”防區時，李明揚部如約讓路，並朝天鳴槍，新四軍佯裝奪路而過。
韓德勤得知消息後，一麵電責李明揚為何不阻擊新四軍，一麵命令駐黃橋的江蘇省保安第四旅何克謙部，自黃橋向北攻擊，命令陳泰運稅警部隊由曲塘南下，南北夾擊，殲滅新四軍。
陳毅對奉韓德勤之命阻攔的陳泰運、何克謙部，采取不同的對策；對陳泰運部被殲的一個多營，如數遣還俘虜，送還繳獲的部分槍支，勸其不要當韓德勤的犧牲品；對何克謙部則堅決打擊，於29日淩晨解放了黃橋。
陳毅隨即轉兵，連克孤山、西來鎮等日偽據點，並兩次粉碎日偽軍的“掃**”。群眾奔走相告：“新四軍是真來打日本鬼子的！”
攻克黃橋後，陳毅等人立即緊抓統戰工作，他先後拜會知名人士朱履先、韓國均，宣傳抗日主張。
此外，陳毅還發動和組織群眾，委派了如皋、泰興等5個縣的縣長，委托管文蔚籌建蘇北臨時行政委員會；成立蘇北區黨委，陳毅任書記，陳丕顯任副書記，從而使以黃橋為中心的根據地初具規模。
然而，國民黨頑固派韓德勤對以黃橋為中心的抗日民主根據地恨之入骨，他於8月3日在東台召開高級軍事會議，調兵遣將，企圖利用秋水暴漲、新四軍與八路軍不便相互支持，伺機進攻黃橋。
9月3日，韓軍分兩路南犯；其右路“二李”等部采取觀望態度，進展緩慢。
9月5日，其左路保安第一旅占領營溪，第一一七師猛攻古溪。我新四軍奮起反擊，成功殲滅韓軍先頭部隊保一旅一個多團。
韓德勤營溪失敗後，改取堡壘政策，命令極其反動的保安第九旅張少華部進駐薑堰，企圖引日軍向新四軍合擊。
9月13日，我新四軍強攻薑堰，經一晝夜激戰，殲滅保安第九旅2000人。為繼續保持政治上的主動與優勢，新四軍在占領薑堰後主動撤出薑堰。
9月30日，又將薑堰移交給李明揚部接防，還給陳泰運部100多支槍。“二李”和陳泰運部再次表示願守中立。
新四軍這種委曲求全、顧全大局的姿態，博得蘇北商紳各界知名人士韓國鈞等人的歡迎，共同呼籲停止內戰、一致抗日。
這時，南下的八路軍第五縱隊黃克誠部已抵蘇北漣水以北地區，隨時可以支援新四軍。針對國民黨頑固派的反共計劃，毛澤東提出了“韓不攻陳，黃不攻韓；韓若攻陳，黃必攻韓”的自衛原則。
然而，韓德勤把新四軍退出薑堰視為虛弱，親率其主力第八十九軍和獨立第六旅共15000人，從海安、曲塘一線分三路南犯，並以“二李”、陳泰運部及5個保安旅置於兩翼配合作戰，妄圖聚殲黃橋地區的新四軍。
陳毅和粟裕考慮到黃橋決戰不可避免，決心集中兵力，采取積極防禦、誘敵深入的戰術，在運動中殲擊韓軍。
陳毅在作動員時指出：“這次還擊韓軍對黃橋的進攻是一場決戰，關係到蘇北根據地的開辟和華中抗戰局麵的發展一定要全力以赴，務求必勝。”
動員後，陳毅在嚴徐莊坐鎮掌握全局，由粟裕在黃橋具體負責戰場指揮。他深知形勢嚴峻，做了“破釜沉舟”的準備，將自己珍藏多年的書籍、文稿都堅壁起來。
10月3日，韓軍分三路撲向黃橋。新四軍7000多人從10月3日起至6日止，殲滅韓軍主力12個團、保安旅一部，共計11000餘人，敵軍長李守維溺斃，旅長翁達自殺，俘韓部師長以下軍官600餘人，還繳獲了大量武器彈藥和軍需物資。
在頑軍與新四軍鏖戰時，泰興日偽軍一部進至黃橋以西觀戰；李明揚、陳泰運部列兵於運糧河東西之線，按兵不動。從而形成了在一個戰場上，兩方苦戰，多方觀戰的戰爭史上的奇觀。
黃橋自衛戰役是創建蘇中乃至華中抗日根據地的關鍵一戰役，在日偽軍和頑固派的夾擊中，新四軍在華中取得了決定性勝利，掌握了政治上和戰場上的主動權。
黃橋自衛戰役之後，隨後，部隊東進到泰興、靖江、如皋一帶，發動群眾，積極開展統一戰線工作，爭取了蘇北著名士紳韓國鈞為代表的地方愛國人士同共產黨合作建立了以黃橋為中心的抗日根據地。
至此，蘇中根據地初具規模。
蘇中抗日根據地的建立，使新四軍在長江以北站穩了腳跟，改善了我軍在華中地區的戰略態勢，提高了根據地軍民堅持敵後鬥爭的信心。
建立豫鄂邊抗日根據地
豫鄂邊區地跨豫、鄂、皖、湘、贛5個省交界，南扼長江，北依淮河，東臨皖西，西屏秦蜀，戰略地位十分重要。
豫鄂革命根據地有著光榮的曆史。早在1927年11月，潘忠汝、吳光潔、戴克敏等領導了湖北黃麻農民起義，開辟了鄂豫邊根據地。
1932年10月，受局勢所迫，紅軍主力撤出根據地，向西轉移，隻留下的紅軍重組紅二十五軍，在吳煥先、徐海東、王平章等領導下繼續堅持鬥爭。
1934年11月，紅二十五軍轉移北上後，留下的部分武裝重建紅二十八軍，在高敬亭等領導下，堅持遊擊戰爭。
直至1936年10月，鄂豫邊省委才與中共中央北方局取得聯係。
1937年4月，周駿鳴經北方局到延安，向黨中央匯報豫南桐柏山區堅持3年遊擊戰爭的情況，受到了毛澤東、劉少奇和朱德的親切接見。
抗日戰爭爆發後，根據黨中央指示，豫鄂邊區紅軍遊擊隊在紅二十八軍的支援下，猛烈擴大抗日武裝，於1937年10月在泌陽鄧莊鋪擴編為豫南人民抗日獨立團，由周駿鳴任團長，王國華任政委。
獨立團政委文敏生多次與國民黨當地政府進行談判，取得談判成功，使國民黨承認了獨立團的合法地位。
1937年12月，河南省委派組織部長林凱到達豫鄂邊區，將豫鄂邊省委改組為豫南特委，隸屬河南省委。
隨著獨立團的不斷壯大，根據黨中央關於在中原地區建立一處抗日據點的指示，豫南特委決定，在竹溝建立鞏固的根據地。
1937年10月27日，為拔除反動據點，王國華指示竹溝進步青年黎立堅、楊秀峰、周慶鳴組織了竹溝暴動，解放了竹溝鎮，為以後根據地的發展鋪平了道路。
1938年1月13日，豫南人民抗日獨立團進駐竹溝鎮，傳達了黨中央指示：將大江南北的遊擊隊統一編為新四軍，將獨立團改編為新四軍第四支隊第八團。
從此，豫南桐柏山區堅持了3年之久的遊擊戰爭勝利結束，竹溝成了豫南抗日的鞏固根據地。
1938年1月下旬，黨中央派八路軍駐山西臨汾辦事處處長彭雪楓任河南省軍事部長，帶領張震、嶽夏、滕海青等一批營團以上紅軍幹部和一排紅軍戰士，從臨汾來到竹溝。
彭雪楓等人帶來後，幫助周駿鳴、王國華整頓、加強第八團隊，收編了豫南山區兩股最大的土匪隊伍安可祥、段永祥部，使第八團隊擴大至1500多人。
竹溝成為根據地不久，各項工作困難很多，幹部尤其缺乏，單指望從延安輸送是不可能的。為此，長江局及河南省委指示彭雪楓，在竹溝創辦延安“抗大”式軍政教導大隊，方中鋒任大隊長，譚友林、周季方任政治幹事。
按照上級指示，根據地在竹溝開辦了第一期軍政教導大隊，積極訓練幹部。教導大隊每期3個月，學員四五百人，至1939年10月共辦４期，培訓軍政骨幹近2000人。
3月29日，第八團在周駿鳴、林凱等率領下，奉命開赴皖東敵後，後來發展成為新四軍第二師。
第八團離開之後，為妥善安置傷病員、家屬，處理交通聯絡等事宜，新四軍軍部決定在竹溝設立第八團留守處，王國華任主任，張震任參謀長，方正平任政治部主任，嶽夏任秘書長。
此後，竹溝地區黨、政、軍機關均以竹溝留守處合法名義開展工作。
1938年5月19日，徐州失守，日寇沿隴海線大舉西侵，開封淪陷已成定局。
22日，黨中央作出了《關於徐州失守後對華中工作的指示》，指示河南省委從開封遷駐竹溝。
省委主要領導人:書記朱理治、組織部長陳少敏、宣傳部長王瀾西、統戰部長劉貫一也陸續來到竹溝工作，並相繼建立了竹溝地委和縣委，使竹溝成為河南抗戰的領導中心。
河南省委積極恢複和發展黨的組織，廣泛開展統一戰線，發展武裝力量，河南抗戰出現嶄新局麵。
就這樣，竹溝成了當時河南黨的領導中心和發動河南抗日遊擊戰爭的司令部。
河南省委在舉辦教導大隊的同時，還在竹溝開辦了黨訓班，負責培訓全省各地支部以上的區、縣級幹部。並舉辦了青訓隊及電台、機要、衛生、司號、供給等各種專業訓練班。
從1938年至1939年，在竹溝通過各種形式共訓練4000餘人，黨員2800人。
根據黨中央指示，河南省委以竹溝留守處的名義建立了招兵處。從1938年３月至1938年底，河南省委共輸送9批計2000多人的骨幹武裝到華中各地。
1938年６月，成立的以彭雪楓為主任委員的統戰委員會，先後與國民黨六十八軍軍長劉汝明、第七十七軍副軍長何基灃、第十三軍軍長張軫、第一戰區預備軍總司令張鈁、四川實力派鄧錫侯建立了統戰關係。
同時，由豫南特委負責，與竹溝周圍的10多個縣都建立了統戰關係。統一戰線的建立對竹溝抗日根據地的鞏固、發展都起了重要作用。
這個時期，黨組織得到迅速發展。豫南特委由紅軍遊擊隊時的近百名黨員發展至1057名，豫南特委所轄的泌陽、信陽、唐河等10多個縣大部分建立了縣委。
此時，在各地黨組織的領導下，抗日救亡運動日益高漲，救亡團體雨後春筍般紛紛建立，在竹溝先後建立了婦女、農民、工人等救國會。
根據地還成立了劇團，創辦了《小消息》等刊物。在開封成立的“光明話劇團”，危拱之組織的“孩子劇團”，嵇文甫、範文瀾等組織的“河南戰時教育工作團”等革命團體也先後來到竹溝，影響很大。
就在這時，彭雪楓卻要離開了。這和當時河南省委的一個重要部署有關。
豫東是蘇、魯兩省的門戶，是東進蘇北、西進中原的前沿陣地，控製豫東具有十分重要的戰略意義。為此，河南省委決心打破在平原地區和交通要道不能建立根據地的觀點，命令彭雪楓在竹溝組建新四軍遊擊支隊，準備隨時挺進豫東。
1938年9月是遊擊支隊挺進豫東最關鍵、最緊張的準備階段，毛澤東、周恩來與竹溝間的電報非常頻繁，周密審慎地部署遊擊支隊的重大行動。
1938年9月30日，遊擊支隊在彭雪楓的率領下，從竹溝開赴豫東，開展平原遊擊戰爭。
抗日戰爭進入相持階段後，蔣介石從“溶共”走上“限共”“反共”，準備對日妥協。
在武漢危急，華中戰場發生巨大變化的時刻，黨中央於1938年9月30日至11月6日，在延安召開黨的六屆六中全會，要求全黨負起領導抗日戰爭的重大曆史責任。
會議決定撤銷長江局，在竹溝設立中共中央中原局，由劉少奇任中原局書記，朱瑞、朱理治、彭雪楓、鄭位三為中原局委員，所有長江以北的河南、湖北、安徽、江蘇4個地區黨的工作歸中原局指導。
12月16日，中原局組織部長朱理治及郭述申、譚希林等從延安先期到達竹溝，同時李先念受中央派遣也從延安來到竹溝。他們在竹溝成立了豫鄂邊區黨委，朱理治任書記，李先念任軍事部長。
為了盡快打開武漢外圍敵後抗戰的新局麵，使豫鄂邊區成為反攻武漢日寇的前沿陣地，成為蔣介石投降不可逾越的障礙，李先念在竹溝北窯主持召開軍事會議，決定組建新四軍豫鄂獨立遊擊大隊，李先念任司令員，周誌堅任參謀長。
1939年1月17日，新四軍豫鄂獨立遊擊大隊在竹溝召開南下誓師大會，向武漢外圍挺進，後來發展成為了新四軍第五師。
與此同時，劉少奇化名胡服，也從延安出發，途經西安、沌池、南陽、泌陽，於1939年1月28日抵達竹溝。
在劉少奇的指導下，竹溝地區黨的組織建設和群眾工作十分活躍。留守處機關建立了留守處司令部和政治部，機關幹部經常在千人左右。內部設立了參謀、軍需、副官、軍醫四大處，先後辦起了被服廠、印刷廠、修械廠等後勤機構。
這一時期的竹溝，承擔著中共中央中原局向中原各地輸送幹部及經費物資、交通聯絡等重要作用，竹溝在中原，像延安在全國一樣，起著領導華中地區抗日戰爭的作用。
劉少奇看到這裏如火如荼、生機勃勃的大好形勢，高興地說：“延安有黨的領導，竹溝也有黨的領導；延安有窯洞，竹溝也有窯洞；延安有抗大，我們這裏有黨訓班；延安有延河，竹溝有大沙河。這裏真成了小延安！”
從此，竹溝以“小延安”的美名傳揚全國。
1939年3月18日，劉少奇回延安參加重要會議。
９月中旬，他和徐海東等高級幹部再次從延安來到竹溝。這時正是國民黨準備在全國掀起第一次反共**的時候，竹溝地區和整個豫鄂邊地區麵臨著更為嚴峻的考驗。
根據當時的危急形勢，鑒於中原地區各抗日民主根據地已發展壯大，竹溝作為戰略基點的曆史使命已基本完成，中原局作出《逐步把指揮中心移向蘇皖和豫鄂邊敵後的決定》。
10月中旬，劉少奇帶領中原局機關和一個幹部大隊及一個武裝中隊約340餘人，朱理治率留守處司令部、政治部、教導大隊等約600餘人，先後撤離竹溝，東進蘇皖地區和南下四望山地區。
看到竹溝對我黨開展抗日鬥爭起到了如此巨大的作用，國民黨頑固派對其極端仇恨。於是，一場駭人聽聞的竹溝隨即在這裏上演了。
1939年11月初，國民黨中央政府下達了用武力除掉竹溝留守處的反動命令，國民黨第三十一集團軍司令部少將參議耿明軒抽調確山、泌陽、信陽三縣保安團１６個中隊和地方聯防隊共1800多人，於11月11日拂曉，向竹溝發動了突然襲擊，慘殺我抗日軍民200餘人製造了駭人聽聞的“竹溝慘案”。
“竹溝慘案”激起了全國抗日軍民的極大憤慨。毛澤東、朱德、劉少奇、彭德懷、張雲逸、朱理治、彭雪楓等發表演講和通電，強烈譴責國民黨頑固派的罪惡行徑。
同時，《新中華報》、《抗敵報》、《拂曉報》等均發表文章和社論，對國民黨頑固派進行揭露和反擊。
毛澤東在延安討汪大會上嚴正指出：“對於那些敢於鬧平江慘案、確山慘案的人……我們是決不能容忍的，是必定要還擊的，是決不能讓步的。”
敵人的進攻，並沒有能夠阻止根據地建設的步伐。1939年11月，豫鄂邊區黨委在四望山成立，書記鄭位三，統一領導邊區的黨組織和抗日武裝。
1940年9月，豫鄂邊區第一次軍政民代表會議召開，選舉成立了邊區最高行政領導機關——豫鄂邊行政聯合辦事處，許子威任主任。
至1940年底，豫鄂邊區擴大到19個縣的範圍，建立了9個抗日民主縣政權，全區部隊發展至15000餘人，民兵發展到約10萬人。
同時，豫鄂邊根據地的財經工作、生產建設和文化教育事業也有很大發展，豫鄂邊抗日根據地初步形成。
從抗戰爆發，尤其是1938年4月新四軍成立，至1940年前後，我黨在華中地區先後建立了蘇南、蘇北等8塊抗日根據地。
雖然這些抗日根據地規模創建之初，規模都不是很大，也不如華北抗日根據地那樣鞏固，但它們在國民黨頑固派勢力、日偽勢力都很強大的華中地區，能夠建立起來，並堅強的存在下去，無疑可以牽製大量“日軍”，實現了中央“鞏固華北”的方針，又為進軍華南、奪取華南的後方基地。
同時，華中抗日根據地範圍覆蓋江蘇、安徽、河南、湖北等地，這裏距離汪精衛的日偽政權很近，因此，華中根據地的建立，可以直接威脅到日偽政權的政治、經濟和文化中心，動搖其統治基礎。