1939年1月初，粵北韶關迎來了一年最為寒冷的時候，穿習慣了單衣的當地百姓也穿起了厚厚的棉襖，一陣寒風吹來，他們依然忍不住要瑟瑟發抖。
1月7日這天，在韶關市區黃田壩區一個普通的民房裏，中共廣東省第四次執委擴大會議正在這裏秘密召開，參加這次會議的有代表中共中央南方局的博古、廣東省委書記張文彬等。
張文彬主持會議。
會議開始後，博古一臉嚴肅地說：“目前，黨組織必須全麵發展，促使抗日救亡運動從城市轉向農村開展，統戰工作、軍事鬥爭的重點也必須轉移。廣東省委的工作也要按照中央六屆六中全會的精神開展工作。”
廣東省委的正式成立
1939年1月初，粵北韶關迎來了一年最為寒冷的時候，穿習慣了單衣的當地百姓也穿起了厚厚的棉襖，一陣寒風吹來，他們依然忍不住要瑟瑟發抖。
1月7日這天，在韶關市區黃田壩區一個普通的民房裏，中共廣東省第四次執委擴大會議正在這裏秘密召開，參加這次會議的有代表中共中央南方局的博古、廣東省委書記張文彬等。
張文彬主持會議。
會議開始後，博古一臉嚴肅地說：“目前，黨組織必須全麵發展，促使抗日救亡運動從城市轉向農村開展，統戰工作、軍事鬥爭的重點也必須轉移。廣東省委的工作也要按照中央六屆六中全會的精神開展工作。”
廣東省委是何時成立的呢？它為何要在粵北的韶關舉行這次會議的呢？這還要從抗戰之初說起。
1937年7月，日本發動全麵侵華戰爭，中國共產黨倡導建立抗日民族統一戰線。
8月22日至25日，黨中央在陝北洛川召開了中央政治局擴大會議。一個隻有20多歲的普通年輕人，也參加了這次會議，他就是湖南平江人張文彬。
這次會上通過了《中央關於目前形勢與黨的任務的決定》和《抗日救國十大綱領》。此外，會議還決定：為加強中國共產黨對各地抗日救亡運動的領導，盡快地恢複、健全被破壞的黨組織，重建各省領導機關，黨中央委派時任中共中央秘書長的張文彬到廣東工作。
9月，張文彬抵達香港。他經常往返廣州、香港之間，深入到黨的基層組織和群眾中調查研究。在摸清情況之後，他決定從整頓黨的組織入手，發展和壯大黨的組織。
同年10月，中共南方工委在香港成立，選舉了張文彬為書記，薛尚實為組織部長，饒彰風為宣傳部長，尹林平為武裝部長，梁廣為委員。
南方工委成立後，從組織上、思想上和政治上切實加強了黨的領導，轉變了鬥爭策略、徹底改變了原來的一些搞關係和拉小山頭的錯誤傾向，對南方各地黨組織的恢複和發展起到了積極的推動作用。
1938年4月，根據工作需要，撤銷了南委，重新建立中共廣東省委，由張文彬任省委書記，薛尚實任組織部長，饒彰風任宣傳部長兼統戰部長，梁廣任職工委書記，尹林平任軍委書記，麥蒲費任青委書記，張越霞任婦委書記。
中共廣東省委負責領導廣東、廣西和港澳等地的黨組織，大力開展抗日民族統一戰線工作，推動抗日救亡運動，發展黨組織，部署開展抗日武裝鬥爭。
中共廣東省委成立後，召開了第一次執委擴大會議，會議認真學習了黨中央《關於大量發展黨員的決議》和要認真執行長江局要“十倍、百倍發展黨員”的指示，決定廣東省委目前的一切工作就是要“以建立黨的組織為中心，以收獲組織果實為目的”而開展工作。
這次會議之後，廣東省委先後派巡視員到東江、中山、開平、南路、廣寧、北江等地，幫助建立發展黨組織。
在發展黨組織的同時，不斷地發展抗日武裝隊伍。1938年初，北江等地的部分縣區成立抗日自衛團中隊；8月，成立縣自衛總隊，各區成立抗日自衛分隊。接著，有部分區村的民眾組織建立農民抗日武裝，參加抗擊日軍的戰鬥。
當年5月，中共廣東省委召開第二次執委擴大會議，討論中共中央長江局關於加強黨內教育的指示，決定由省、市委宣傳部組成教育工作委員會，專門負責黨員教育培訓。
僅5個月省委就舉辦了6期訓練班，學員被派往各地擔任領導骨幹，促進了各地黨的建設和發展。
8月21日，中共廣東省委召開第三次執委擴大會議，提出“大力發展黨的組織”、“發展10000個新黨員”、“建立強而大的群眾性的廣東黨”的任務。
中共廣東省委認真貫徹黨中央和長江局的指示，卓有成效地開展群眾工作和抗日民族統一戰線工作，大力推動統一戰線局麵的發展，同時部署做好抗日武裝鬥爭的準備。
通過廣東省委的努力工作，廣東省發展黨員的工作進展異常迅速，至1938年10月，廣東省的中共黨員從幾千人發展到上萬人，成為華南地區發展黨員最快的省份。
10月21日，日本侵略軍占領了廣州，隨之又占領了海南島、汕頭、潮州等地。
一時之間，廣東大部分地區均處於日寇的鐵蹄之下，老百姓過著水深火熱的日子。
廣州淪陷後，國民黨廣東省政府與國民黨第四戰區司令部遷往粵北韶關。中共廣東省委也於1938年10月18日召開緊急會議決定，遷往韶關，轟轟烈烈的抗日救亡運動隨之開始了。
中共廣東省委遷至韶關後，為了防止敵人破壞，所以開會常常選擇在韶關市區的一間民房秘密召開。為了傳達黨的六屆六中全會精神，博古才和廣東省委領導於1939年初召開了這次中共廣東省第四次執委擴大會議。
博古發言結束之後，廣東省委書記張文彬說：“這次會議的主要議程是確定任務，根據黨中央的指示，改組廣東省委。”
就這樣，按照黨中央指示，這次會議改組了中共廣東省委，選舉了張文彬、李大林、塗振農、古大存、張越霞任常務委員，張文彬擔任省委書記。
同時，這次會議通過討論，還確定了廣東黨組織的四大任務：一、廣泛發展敵後遊擊戰爭，配合正規軍打擊敵人。此為中心任務。
二、擴大動員組織群眾。
三、建立統一戰線，精誠團結的範例。四、建立強大的黨的基礎。
此次會議之後，趁著抗戰初期群眾抗日救亡運動蓬勃高漲的大好時機，廣東省委派遣大批黨員到群眾團體中任職，將抗日救亡先進分子吸收入黨，建立和擴大各級黨組織，還在基層推行我黨以知識分子為橋梁發展黨組織的成功經驗。
至1939年11月，廣東省委已領導8個特委(工委)、8個中心縣委(工委)、44個縣委(工委)和一批區委、支部，黨員發展至18000多人。
同時，廣東省委還特別重視黨的思想建設，從省委到縣委，舉辦各種類型的黨員培訓班，張文彬還經常親自講課。這些培訓班提高了黨員隊伍的素質，從而為黨領導華南抗戰做了思想組織及幹部上的準備。
此外，廣東省委還特征重視統戰工作。在張文彬領導下，黨的抗日民族統一戰線的方針政策，在廣東得到正確貫徹。
廣東建立了“青年抗日先鋒隊”“青年抗敵同誌會”等群眾抗日團體，除了八路軍辦事處和《新華日報》分社進行公開的統戰工作外，他還特別注意利用國民黨內部的矛盾和一些上層人物的開明傾向，以公開合法的形式發展群眾性抗日救亡運動，並使許多救亡團體為我黨掌握和領導。
就這樣，在廣東省委的領導下，以瓊崖和東江為中心的華南抗日根據地逐步建立了起來。
初建瓊崖抗日根據地
瓊崖革命根據地位於廣東省的海南島。抗戰之前，早在1927年10月，中共瓊崖特委楊善集、王文明等領導安定、瓊山、萬寧、樂會等地農民起義，創建了工農革命軍和瓊崖革命根據地。
1928年春，工農革命軍改編為工農紅軍，成立瓊崖工農紅軍司令部，馮平任總司令。同年7月，瓊崖蘇維埃政府成立，王文明任主席。
同年8月，撤銷紅軍司令部，成立瓊崖工農紅軍獨立師，梁秉樞任師長，黃學增任政委。
1929年7月，特委領導機關被破壞，8月，成立中共瓊崖臨時特委，不久正式成立特委，馮白駒任書記。隨後，瓊崖根據地有了較大發展。
1932年秋，由於王明“左”傾冒險主義錯誤的影響，紅軍遭受挫折，根據地大部喪失。1932年冬後，留下的少數人由馮白駒等領導在山區堅持鬥爭。
1936年春，紅軍又發展至260多人，成立了統一指揮機關瓊崖紅軍遊擊隊司令部。革命的星星之火，從此又以燎原之勢燃遍全瓊。
至1937年上半年，在中共瓊崖特委的領導下，又匯集了600多名黨員，瓊崖武裝鬥爭以及各項工作的恢複和發展，改變了瓊崖革命被動的局麵，各根據地普遍恢複並出現了回升景象。
這時，中共瓊崖特委也同中共南方臨時工作委員會取得了聯係，重新得到黨中央和上級黨委的直接指導。
就這樣，瓊崖革命根據地自第二次反“圍剿”失敗後，經曆了4年遊擊戰爭，終於排除萬難，闖過險關，重新開辟了革命鬥爭的新局麵。
抗日戰爭爆發後，黨中央發出指示：“把瓊島創造為爭取900萬南洋華僑的中心根據地，創造為南方發展擴大影響的根據地，創造為培養幹部的根據地。”
國家中央這一指示，中共瓊崖特委領導瓊崖300萬人民，在遠離黨中央，麵對日、偽、頑夾攻的情況下，高舉團結抗戰的旗幟，開始了瓊崖抗日民主根據地的開展工作。
1938年10月，瓊崖國民黨當局在抗日戰爭形勢日益吃緊和抗日輿論的壓力下，被迫接受中共瓊崖特委的主張，達成瓊崖國共合作抗日的協議。馮白駒和楊永仁分別代表瓊崖共產黨和瓊崖國民黨在協議上簽了字。
根據這個協議，12月5日，瓊崖紅軍遊擊隊改編為廣東民眾抗日自衛團第十四區獨立隊，簡稱“獨立隊”。獨立隊全隊300多人，200多支槍。隊長為馮白駒。
獨立總隊在與國民黨武裝部隊共同抗日的前提下，保持政治上、組織上的獨立自主。
瓊崖國共合作抗日達成協議，共產黨領導的紅軍改編為抗日隊伍，標誌著瓊崖抗日民族統一戰線正式形成。獨立隊成立之後，開始在瓊山、文昌兩縣一帶活動。
1939年2月，日軍在瓊山天尾港強行登陸。獨立隊獲悉日軍進占海口之後，為阻擊日軍東進並掩護群眾撤退，立即派出第一中隊奔赴海口市以南的南渡江潭口渡口阻擊日軍，打響了瓊崖共產黨領導下的抗日武裝抗擊日軍的第一槍。
磹口是海南南度江上的一個渡口，也是日軍東進的必經之道。獨立隊就埋伏在磹口附近，準備阻擊敵軍。
敵軍出動飛機對磹口一帶進行轟炸，獨立隊戰士李文奇被炸彈炸傷。但當時獨立隊沒有急救包，李文奇隻好用布條進行簡單包紮。最後，李文奇因為流血過多而死。他也成為日軍侵瓊後，獨立隊犧牲的第一個勇士。
聽到李文奇犧牲的消息，獨立隊的戰士個個義憤填膺，他們睜著憤怒的眼睛，端起機槍，向敵人掃射。但因為不斷遭到敵人飛機的轟炸，獨立隊被迫轉移。
潭口阻擊戰雖然沒有能夠消滅一個敵人，但它打出了獨立隊抗日的軍威。
在部隊回來的路上，許多當地百姓都從叢林中走出來，詢問這支部隊的情況。當百姓知道這是一支共產黨的部隊，又看到戰士們抬著李文奇的屍體時，百姓們紛紛對獨立隊蹺起了大拇指。
就這樣，潭口阻擊戰之後，當地老百姓紛紛投奔獨立隊，要求拿起武器抗擊日軍。
瓊山、文昌處於沿海平原地帶，位於海南島的東北部，這裏地勢平坦，中心地區縱橫二三十千米，包括外圍在內約幾十千米之廣。
瓊文地區雖然無險可守，但是瓊崖特委領導的紅軍在此有4年遊擊戰爭的經驗，在鬥爭中又和當地群眾結下了深厚的魚水之情，加上這裏物產豐富、交通便利、信息獲取靈便，是開辟敵後遊擊根據地，開展敵後遊擊戰爭的好地方。
1939年2月14日，日軍在三亞港登陸，占領了三亞、榆林、崖縣。接著，日軍繼續向全島推進，瓊崖各縣縣城除白沙縣城外，交通要道、重鎮、沿海港口等相繼被占領。
大敵當前，國民黨軍政紛紛潰撤，獨立隊衝鋒在前，積極打擊敵人。他們憑借著瓊文遊擊根據地和當地群眾的大力支持，在羅牛橋、羅板鋪等戰鬥中重創敵人，壯大了自己。
1939年3月，獨立隊擴編為獨立總隊，由300餘人發展至1300餘人。
通過獨立總隊的不斷鬥爭，瓊文遊擊根據地得到不斷的充實。當時，獨立總隊的活動地區也擴大到澄邁、臨高、儋縣、瓊東、定安、樂會、萬寧、昌江、感恩等縣。
獨立總隊在瓊文地區積極開展軍事活動的同時，瓊崖特委還發動群眾，在根據地裏建立醫務所、軍械廠，創辦了《抗日新聞》等報紙，宣傳共產黨的抗日主張。
同時，獨立總隊派出幹部深入敵後農村，發動和組織群眾成立農協會、婦救會、青抗會和不脫產的群眾武裝組織。獨立總隊本身還舉辦軍政訓練班。
以瓊文抗日遊擊根據地為依托，黨的組織也迅速得到發展。除了少數民族地區的白沙、保亭、樂東3個縣外，1939年年底，全瓊各縣都有縣委組織，區有區委，鄉有總支，村或連村有支部，全瓊中共黨員發展至9000餘人，占當時廣東全省黨員的3/5左右，成為瓊崖抗戰的核心力量。
在開展軍事鬥爭的同時，在中央的支持下，瓊崖地區還進行了黨政軍機關的調整與建設。
當時，為支持海南島的抗日鬥爭，黨中央先後派莊田、李振亞赴獨立總隊擔任領導職務，調整和充實了中共瓊崖特委和獨立總隊的領導機關。
特委由馮白駒任書記，李明任副書記，總隊由馮白駒任總隊長兼政治委員，莊田任副總隊長，李振亞任參謀長，王世熹任政治部主任。
1940年10月，海南成立了第一個抗日民主政權——文昌縣抗日民主政府。
1941年5月後，先後建立了瓊山、瓊東等縣級政權。11月10日，瓊崖東北區抗日民主政府成立，馮白駒任主席。
抗日民主政府不僅團結島內傾向抗日的各民族、各階層人士，還積極主動地爭取海外愛國僑胞的支持和援助，感召他們為抗戰服務，或從政參軍，從而建立起更廣泛的抗日民族統一戰線。
隨著這些抗日名民主政權的建立，瓊崖抗日根據地的雛形逐漸出現了。
東江抗日根據地建立
東江抗日根據地，地處珠江江口、廣九鐵路兩側，包括東莞、惠陽、寶安、增城、博羅等縣。這裏麵向大海，背靠廣州，是日軍進攻廣州、侵犯華南的交通要道，具有重要的戰略地位。
1938年10月12日，日軍發動了入侵華南的戰役，總兵力約70000人的南支派遣軍，分三路在惠陽縣大亞灣沿澳頭稔山至平海強行登陸。
15日占領惠州，16日直取博羅，19日占領增城後沿增廣公路向廣州進犯，21日占領廣州。僅10多天時間，廣州周圍各縣及東江下遊相繼淪陷。
同時，國民黨軍隊潰逃,華南廣大國土被日本侵略軍占領。
11月23日，日軍回師掃**廣九鐵路沿線，占領東莞城至石龍、太平、南頭和深圳公路沿線圩鎮及布吉、沙頭角等地。日軍所到之處，殺人放火，**擄掠。老百姓流離失所，家破人亡。
大敵當前，東江各縣國民黨政權土崩瓦解，各地民眾紛紛組織抗日武裝，不畏強敵，在惠陽、增城、東莞等縣，襲擊或阻擊了日本侵略軍，打響了東江人民抗戰的槍聲。
10月19日，中共東莞中心縣委決定，由東莞社訓總隊政訓員何與成和副總隊長顏奇率領東莞縣常備隊第一、第二中隊和東莞縣抗日模範壯丁隊一個小隊共200多人，開往石龍附近東江河南岸的榴花、峽口、西湖、京山一線設防，阻止侵華日軍渡河向東莞進攻。
10月下旬，日軍在炮火掩護下，分乘兩艘木船，企圖渡河攻占西湖、京山一線，常備隊第二中隊和模範壯丁隊扼守京山高地。
當敵船靠近南岸時，即以猛烈火力射擊，幾個鬼子兵被擊中跌落江中。戰鬥從上午10時打至下午16時，將敵擊退。日軍連續進犯9天均未得逞。
11月上旬，日軍改向峽口、榴花方向進攻。東莞中心縣委書記姚永光與何與成、顏奇在榴花塔附近設指揮所共同指揮戰鬥。
一天，日軍乘多艘木船從北岸渡江來犯。模範隊和常備隊憑著居高臨下的有利地形，充分發揚（揮）火力，給敵人以重大殺傷。日軍狼狽逃回北岸。
以後日軍又組織船隊繼續進攻，最後隻得載著傷兵倉皇逃走。日軍見渡江強攻無望，遂在東江北岸石碣、劉屋一帶村莊燒殺**擄掠，慘不忍睹。
堅守在南岸榴花塔下的常備隊員滿腔義憤，紛紛請求過江痛打日寇。
11月13日，何與成、顏奇率領40多名常備隊員，分乘兩艘木船，拂曉前從峽口直駛北岸來到劉屋村邊設伏。
上午9時，一隊日軍騎兵從冼沙方向奔來，常備隊員們在劉屋村抗日自衛隊配合下，與敵人展開激烈搏殺，有數名鬼子被打落馬下。
日軍遭這突然襲擊不敢戀戰，帶上幾具屍體向石龍方向逃遁。戰鬥中，王尚謙、樊炳坤等11名常備隊員英勇犧牲，劉屋村自衛隊亦犧牲11人。
榴花塔阻擊戰，是黨領導人民抗日武裝首次對入侵東江日軍進行有組織的抵抗，堅守東江河南岸陣地達一月之久。挫敗了敵人的凶焰，振奮了民心士氣。
就在日軍攻陷廣州之後，黨中央立即指示廣東省委,組織遊擊隊開展敵後抗日遊擊戰爭，在東江、海陸豐等地建立抗日根據地。
早在1938年10月，中共廣東省委就派曾生、周伯明等人從香港帶領一批黨員和積極分子到龍崗客家地區——坪山，建立中共惠寶工委，並作出兩項重大決定：一是建立和發展黨組織；二是成立惠寶人民抗日遊擊隊。
隨後，廣東多大組織就決定逐漸組建兩支東江人民抗日武裝。
1938年12月2日,惠寶人民抗日遊擊總隊成立,曾生任總隊長。
1939年1月,東寶惠邊人民抗日遊擊大隊成立,王作堯任大隊長。4月，這支遊擊隊改編為第四戰區東江遊擊指揮所第四遊擊縱隊直轄第二大隊，王作堯仍任大隊長。
該隊活躍在廣九鐵路南端以西敵後，連續取得抗擊日軍的勝利，尤其是火燒大湧橋、首次解放寶安縣城南頭等戰鬥，使之威名大振。
在以後的幾個月中，曾山和王作堯帶領的這兩支抗日武裝，分別在惠陽縣和寶安縣建立了抗日遊擊根據地，初步打開了東江敵後抗日遊擊戰爭的新局麵。至1939年底，兩支部隊發展到近700人。
在逐漸軍事武裝的同時，中共廣東省委還積極支持在東江地區開展黨組織建設。1939年2月，廣東省委正式成立了東江特委，由尹林平任特委書記。
1940年2月，國民黨第四戰區遊擊縱隊指揮所主任香翰屏，以“集訓”為名，強令曾山、王作堯帶領的這兩支抗日武裝到指定地點集結，企圖一舉殲滅。
曾山、王作堯洞察了香翰屏奸計，以準備打擊日軍對大亞灣的攻擊為由，拒絕到指定地點集結，並於當年8月抵達寶縣上下坪村。
1940年9月，中共東江特委在寶安縣布吉鄉上下坪村召開部隊幹部會議，確定了堅持在惠東寶敵後開展獨立自主的遊擊戰爭，建立抗日根據地的方針，並把曾山、王作堯的這兩支部隊改稱為廣東人民抗日遊擊隊第三、第五大隊。這是東江抗日根據地形成和發展的重要轉折點。
會後，第三大隊挺進東莞縣的大嶺山地區，開始了大嶺山抗日根據地的創建工作。
部隊到達大嶺山區後，一方麵依靠原有的地方黨組織，一方麵派出民運工作人員到各村發動群眾，組織群眾，建立自衛武裝，建立政權，並發展黨組織。
經過半年多的時間，發展一大批黨員，許多村建立了支部；同時，建立了鄉政權，成立了相當於區一級政權的連平聯鄉辦事處，領導鄉政權的工作。各鄉建立了抗日自衛隊，配合部隊作戰。
就這樣，大嶺山抗日根據地就初具規模了。在第三大隊開創大嶺山抗日根據地時，第五大隊則留在寶安縣，開辟了陽台山抗日根據地。
1941年2月,中共東江特委抽調幹部、戰士組成小分隊挺進增城,與當地武裝會合,成立廣東人民抗日遊擊隊增從番獨立大隊,以油麻山為基地開辟根據地。
至此，東江敵後抗日根據地初步形成。
除了瓊崖抗日根據地和東江抗日根據地之外，在華南地區的粵中、雷州半島、潮汕等地區，當地人民也進行了英勇的抗戰，成為華南抗日根據地抗戰的一部分。
華南抗日根據地的開辟，不僅使這一地區的抗日戰爭得以繼續，而且它削弱和牽製了日軍，對華中、華北抗日根據地的抗戰起到了很好的配合作用。
開辟美合抗日根據地
瓊崖抗日根據地初建之後，盡管瓊崖抗日民族統一戰線已經形成，而且在抗戰初期，還出現過國民黨與共產黨合作抗日的一些好措施、好戰鬥，但是好景不長。
1939年6月，國民黨派反共幹將吳道南、李春農等人來瓊，貫徹國民黨五屆全會製訂的“溶共”、“防共”、“限共”政策。瓊崖國共摩擦日多，關係日益惡化。
同時，日軍又增強了駐守海南島的兵力，經常駐有兩三萬人。日軍南侵時，往返經瓊崖的日軍更多，有時竟達10多萬人，並利用優勢兵力向瓊島抗日軍隊進攻。
在日軍和國民黨頑固派的夾攻下，獨立總隊的鬥爭更加艱苦。尤其嚴重的是，日本侵略者在瓊崖對國民黨采取了以政治誘降為主、軍事打擊為輔的方針，扶植以趙士桓為主席、詹鬆年為司令的漢奸政權和偽武裝力量，妄圖聯合消滅抗日武裝力量。
針對嚴峻的形勢，中共瓊崖特委於1939年12月在瓊文根據地召開了第四屆第八次擴大會議。
會議全麵分析了國內外和瓊崖的抗戰形勢，認為“鑒於瓊崖國民黨反共頑固派執行蔣介石反共政策，加緊製造摩擦，瓊崖的抗日民族統一戰線有比全國先破裂的可能，因此，瓊崖抗戰比全國更複雜、更艱苦。”
根據黨中央的“發展進步勢力，爭取中間勢力，反對頑固勢力”的分析，會議確定了當前瓊崖抗日鬥爭的任務：繼續堅持團結，反對一切分裂企圖，提出堅持抗日到底，反對妥協投降，鞏固抗日民族統一戰線；開展獨立自主的敵後遊擊戰爭，建立與鞏固抗日根據地，發展瓊崖的抗戰形勢。
這次會議還著重就創建山區抗日根據地問題進行了討論，認為瓊文抗日遊擊根據地盡管黨的組織堅強、群眾基礎好，但是處在日軍駐有重兵的海口——文昌、海口——嘉積公路幹線之間，那裏多屬比較平坦的丘陵地帶，且偏於瓊島的東北，是敵人爭奪的中心地帶，在而後的持久抗戰中，不利於指導全瓊。
因而，應當創建一塊進能攻、退能守的接近五指山區的抗日根據地，以領導全瓊軍民堅持長期抗戰，便成為刻不容緩的當務之急。
1940年2月，中共瓊崖特委、獨立總隊領導機關在馮白駒的率領下，經過一個多月的艱苦行軍，來到澄邁、臨高、瓊山交界處的美合地區。
美合山區，地處澄邁、儋州、屯昌三市縣交界，方圓50千米。這裏接近五指山區的白沙縣邊境，山林茂密，不多的村莊錯落其間。
山區近一萬居民中，大部分是客家人和黎族、苗族同胞，人口雖少，但糧食豐富。
更為重要的是，這裏沒有日、偽、頑的軍事據點，反動統治勢力薄弱，境內的鄉村都有澄邁縣委領導下的黨組織活動。附近屬臨高縣境和瓊山縣境的幾個鄉村也有共產黨組織活動。
從長計議，盡管這裏還不是建立根據地很理想的地方，但從當時的實際出發，權衡了美合地區的利弊。於是，瓊崖特委決定，先在美合山區建立抗日根據地，後再伺機向五指山發展。
中共瓊崖特委和獨立總隊部領導機關一進入美合，便把發動和組織群眾當做第一位的工作。
當時，瓊崖特委和獨立總隊部抽調了一批幹部組成工作隊，在澄邁縣委的配合下，深入美合及其周圍地區，宣傳黨團結抗日的主張和抗日政策，提高群眾覺悟，發動群眾，組織群眾，清匪除霸，安定民心。
與此同時，部特務大隊進駐美合外圍的南坤墟，開展南坤地區的群眾工作；活動於美合地區外圍的第三大隊也配合特務大隊，在那大至和舍公路上屢創日軍，保衛根據地的開辟。
此時，特委還決定將活動在昌江縣的第三大隊第九中隊擴編成第四大隊，將第三大隊第八中隊擴編成第五大隊。
7月，為了加強西路部隊的統一領導，成立了瓊崖獨立總隊西路指揮部，馬白山為指揮、符榮鼎為政治委員，統一指揮第三、五大隊的行動，以策應美合根據地的建立。
為了加強美合抗日根據地黨組織的建設，瓊崖特委成立了以謝誌德為書記的中共美合特區委員會，由瓊崖特委直接領導。
在中共美合特區委員會的領導下，美合境內和周圍各鄉都組織了“農救會”、“青抗會”、“婦救會”等抗日民眾團體，積極投入抗日救國運動。
在統戰工作方麵，對美合特區內的原國民黨各鄉鄉政人員，特區區委采取團結的方針，爭取他們共同抗日；對當地的愛國人士、開明士紳，以誠相待，團結和鼓勵他們為抗日出力，充分調動和發揮他們抗日保鄉的積極性。
為了美合抗日根據地，在美合特區的外圍和那大周圍的南豐、陶江、洛基、清平、和祥等鄉，還成立了以符誌行為書記的中共大南區委，在瓊崖特委直接領導下，開展美合根據地的外圍工作。
經過一段時間的宣傳和動員，美合周圍各區、鄉積極響應瓊崖特委的號召，動員群眾參軍參戰，先後動員100多名青年加入獨立總隊。
很快，美合特區組建了一支50多人槍的自衛隊，並在各鄉村組織村自衛隊，擔負肅特鋤奸工作，配合獨立總隊開展抗日遊擊戰爭，保衛根據地的建設。
瓊崖特委非常重視根據地的經濟建設。遵照黨中央關於“應作長期堅持計劃”，“絲毫也不要依賴國民黨發餉，依靠人民籌給，可求助於華僑，中央不能撥款”，“一切要自力更生”的指示，瓊崖特委號召根據地軍民充分利用美合地區有利的自然條件，自己動手，發展農副業生產，增加經濟收入。
在自己動手，豐衣足食，大搞農副業生產的活動中，瓊崖特委、獨立總隊隊部領導機關之間進行了競賽，馮白駒、王白倫、黃魂、王業熹等領導與幹部、戰士一起開荒種菜，整個根據地的大生產運動開展得熱火朝天。
同時，美合根據地還推行了“三七”減租的土地政策，減輕群眾負擔，發揮佃農的積極性。
為打破日本侵略者的經濟封鎖，瓊崖特委采取開設牛市等辦法，讓牛販從少數民族地區買牛趕到牛市賣給美合地區群眾發展生產，增加稅收，繁榮市場。
此外，特委還發動群眾自願投資，公私結合，在根據地裏辦起了消費合作社，組織軍民日常生活需用的物品，繁榮經濟生活。
根據當地群眾生產技術落後的狀況，特委又從外地請來專家，介紹和傳授種植、飼養的先進技術和經驗。部隊軍械廠除了為部隊生產武器彈藥和修配槍械外，還生產一批農具，支援群眾的農業生產。
就這樣，在瓊崖特委的領導下，美合抗日根據地逐步建立了起來。
美合抗日根據地是瓊崖抗日根據地的一戰略區，也是華南抗日根據地的一個重要組成部分。美合抗日根據地的建立，對貫徹落實黨中央的指示精神，對領導和推進全瓊抗日遊擊戰爭的深入進行，以及進一步開辟五指山抗日根據地，都起到了積極的作用。