就連一些曾對我們抱懷疑或抵觸情緒的士紳，也漸漸改變了看法，開始向我們靠攏。
通過一係列的群眾工作，我們逐漸贏得了群眾的信任，擴大了我黨我軍的影響，為蘇北根據地建設創造了有利條件。
除了幫助蘇北發展經濟，改善民生之外，對蘇北形形色色的敵人開展鬥爭，也是蘇北根據地建設的一項重要內容。
蘇北在曆史上是有名的土匪出沒地。黃克誠率領部隊抵達這裏後，國民黨頑固派更利用土頑、匪特紛起作亂。他們互相勾結，打砸抗日政府，殺害我方幹部，搶劫殘害群眾，為非作歹，無惡不作。
為了保衛剛剛建立起來的抗日民主政權，鞏固發展根據地，蘇北部隊於1941年上半年開始，抽調主力及地方部隊，大力清剿鎮壓土匪頑劣，迅速將橫行蘇北地區的股匪全部予以剿滅，使該地多年的匪患得以平息。
根據地的建立和發展以及我軍的不斷壯大，引起了日軍的極大驚恐和仇視。
1941年7月，日軍1700餘人，出動裝甲汽艇百餘艘，在飛機大炮掩護下，對以鹽城為中心的蘇北根據地發動了大規模“掃**”，妄圖消滅我華中局及軍部首腦機關，摧毀我蘇北根據地。
開始，華中局及軍部在“保衛鹽城”的口號下，作了以主力對敵實行迎擊、阻擊的軍事部署。
黃克誠基於華北反“掃**”的經驗教訓，認為在敵我強弱懸殊的情況下，不宜對日偽軍搞正麵阻擊，曾建議華中局和軍部機關及早撤離鹽城，轉移到阜寧農村，跳出敵包圍圈；部隊實行分散遊擊，待機轉入反擊。
同時，黃克誠又表示，如果已布置，當由新四軍軍部決定，並由新四軍第三師執行。
新四軍軍部決定“保衛鹽城”，“擊退敵人的進攻”，並直接指揮第三師第七旅、第八旅等部對日偽軍作戰。
後來，鹽城未能守住，機關、學校等撤退。主力部隊利用河網港汊複雜地形對敵阻擊、伏擊殲敵後，轉入日偽軍側後打擊敵人，先後攻占敵偽占據的部分市鎮，牽製了敵之行動。
在蘇中第一師部隊積極出擊、支援下，敵兵力開始南移，對蘇中進行“掃**”。
蘇北根據地部隊隨即轉入全麵反擊，連續收複阜寧、東溝、建陽等城鎮，使敵顧此失彼。
至8月下旬，經我蘇北、蘇中軍民協同作戰，共殲日偽軍3800餘，擊沉敵裝甲汽艇30餘艘，成功粉碎了日寇“掃**”。
除了日寇之外，國民黨頑固派也是我黨進行根據地建設的一大障礙。
以韓德勤為首的國民黨頑固派，始終把我抗日根據地視作眼中釘，不斷尋釁製造摩擦。因此，對國民黨頑固派進行有理、有利、有節的鬥爭，就成為堅持敵後抗戰，鞏固和建設根據地的一項重要任務。
1940年10月黃橋決戰勝利後，韓德勤糾集餘部20000人退守曹甸、車橋、興化一線，依托堅固據點繼續與我為敵，並與向我皖東進犯的國民黨軍相策應，叫囂要恢複黃橋戰役前的狀態。
在這種情況下，如何選擇恰當時機，解決韓德勤頑軍，消除蘇北抗日鬥爭中的一大障礙，是蘇北我軍在同敵偽頑鬥爭中掌握主動權的重要一環。
當時，中原局及華中總指軍部意圖乘勝攻占曹甸，消滅頑韓軍，然後再西援皖東。
但黃克誠則提出暫時不宜攻打曹甸。他認為，從蘇北鬥爭形勢看，我軍剛剛占領淮海、鹽阜地區，頑軍殘部、偽軍、土匪、特務、反動地主武裝等到處騷擾暴亂。根據地內很不穩定。
當務之急，應是剿滅匪頑，發動群眾，鞏固根據地，先把腳跟立穩，然後再相機解決頑韓軍。而且，打曹甸與黃橋作戰情況不同。韓德勤新敗，退守老巢，從抗日統一戰線中同頑固派鬥爭的原則考慮，我應站在自衛立場，不宜主動進攻。從軍事上看，在水網地帶攻堅作戰，對我十分不利。
後來，黨中央同意了攻打曹甸的計劃，並由華中總指揮部直接指揮作戰。
在此情況下，黃克誠堅決執行華中總指揮部作戰命令，由八路軍第五縱隊戰鬥力最強的第一支隊和第二支隊第六八七團分別參加攻打曹甸和車橋的戰鬥，並向華中總指揮部建議增調主力以加強攻擊部隊。
華中總指揮部調集新四軍第一、第二縱隊和八路軍第五縱隊主力，於1940年11月29日開始對曹甸發起攻擊。
我軍部隊采用猛撲的打法，經勇猛衝殺，於12月15日突破頑軍前沿陣地，殲敵8000餘，我軍也傷亡2000餘。此役，我軍未達到戰役目的而撤出戰鬥。
1941年8月，當日軍正對我蘇北根據地進行“掃**”之際，韓德勤指使其部屬江蘇常備第七旅王光夏等部，乘機向我根據地進攻，並在淮海區構築據點，企圖分割我根據地，策應由豫皖地區東犯的反共頑軍湯恩伯部。
針對國民黨頑固派的陰謀，新四軍第三師第八旅第二十二團於9月對頑軍固守的號稱“模範工事”的鄭潭口發起攻擊，全殲守軍600餘，拔除了其插入我根據地內的釘子，取得了蘇北攻堅戰的首次勝利。
當年10月，作為軍部機動部隊的第三師第七旅的一部與兄弟部隊發起程道口戰役，擔任對敵中心據點主攻任務的第七旅第十九團，以勇猛頑強的攻勢，突破敵深溝高壘，攻克程道口據點，王光夏僅率百餘人乘亂化裝逃跑，其餘1500餘頑軍全部就殲。
這一勝利，徹底粉碎了頑軍對淮海區的進攻，使我淮南、淮北、淮海、鹽阜4塊抗日根據地連成一片。
蘇北地區社會情況比較負責，因此，在蘇北根據地開展統一戰線工作，團結一切可以團建的力量支援抗戰，也是根據地建設的一項重要內容。
當時，華中局和新四軍軍部都在蘇北區，劉少奇、陳毅十分重視對各階層有代表性人士的工作，親自與國民黨地方實力派和開明士紳以及廣大知識分子接觸，宣傳我黨團結抗戰的政治主張。
陳毅還倡議創建了“湖海藝文社”，與各界知名人士詩文交往，團結他們參加我黨領導的抗日民主統一戰線，發揮他們在抗戰中的特殊作用。
在劉少奇、陳毅等人的領導下，蘇北抗日根據地的領導同誌也非常注重統戰工作。
在我黨統戰政策的感召下，當地頗具影響的人士，如李明揚、韓紫石、楊芷江、龐友蘭、計雨亭等，紛紛以各種形式支持抗戰，並為抗日做了許多有益的工作。至1942年底，淮海、鹽阜兩區黨委和軍區合並，成立中共蘇北區委、蘇北軍區和蘇北行政公署。
根據地軍民在蘇北區委領導下，加強抗日民主政權建設、經濟建設和文化建設，大力發展地方武裝，多次粉碎日、偽軍大規模的“掃**”和“蠶食”，鞏固和發展了抗日根據地。
鞏固東江抗日根據地
自1940年10月之後，廣東人民抗日遊擊隊第三大隊從海豐挺進東莞大嶺山區，積極開展抗日遊擊戰，並開辟了大嶺山抗日根據地。
11月初，第三大隊在黃潭戰鬥中，英勇殺敵，打擊了日寇的囂張氣焰，擴大了我軍的政治影響。
接著，我們抓住戰機，向莞太、寶太線出擊，襲擊敵人的據點和日軍的來往車輛。同時又進行了清匪肅特，打擊到大嶺山勒收稅款、搜刮民財的偽軍土匪和頑軍，保護了群眾利益。
第三大隊的行動引起了駐莞太線的日本占領軍的恐慌，於是他們便密謀出兵圍攻大嶺山抗日根據地。一場劇烈的戰鬥便是這樣開始了。
1941年6月10日夜裏，駐莞城、太平、橋頭的日軍400多人，在大隊長長瀨的率領下，偷偷地向大嶺山抗日根據地進發。
敵人這次進攻的矛頭直接指向百花洞。他們錯誤地以為這裏是抗日遊擊隊的活動中心，妄圖在這裏一舉把我軍主力消滅。他們兵分兩路，一路從橋頭經大逕、大環撲向百花洞；另一路由長瀨率領從莞城經上下山門、髻嶺，向百花洞合圍。
敵人這個秘密行動，早已被我方情報人員所獲得，於當天晚上便送到了正在百花洞主持召開民運會議的大隊長曾生手上。
曾生立即率領百花洞抗日自衛隊迅速搶占百花洞西南的小山頭製高點，準備迎敵。
同時，派通訊員去大王嶺村向總隊長梁鴻鈞和政委林平報告。他們接獲報告後，當即命令副大隊長鄔強率領跟隨大隊部活動的第三中隊急速趕往百花洞去支援曾生，又命令駐大環村的第二中隊和駐大沙長圳村的第一中隊迅速搶占有利地形，待機出擊進攻之敵。隨即林平和梁鴻鈞便率領大隊部機關人員從後山轉路來與曾生會合。
當時，第三大隊3個中隊總共隻有200多人，隻配有兩挺輕機槍，武器裝備均不如敵人，但他們不怕強敵，為了保護人民生命財產，敢與敵人拚個高低。
11日拂曉，一隊日軍出現在北麵通往百花洞的小路上。曾生一聲令下，抗日自衛隊以猛烈火力向日軍射擊。
日軍遭此突然打擊，頓時陣腳大亂，一部分慌忙趴在地上，利用田埂進行抵抗；一部分拚死搶占北麵的小高地繼續抵抗。
與此同時，長瀨率領的一隊日軍100多人，向第一中隊陣地橫向運動過來。長瀨騎著東洋大馬，揮動著指揮刀，不斷地指指劃劃，神氣十足。
第一中隊中隊長彭沃這時正伏在機槍手呂蘇的身旁，待那隻大洋馬走進機槍射程之內，他立即給呂蘇下令：“瞄準那騎馬的軍官，打！”
呂蘇一連幾個點射，長瀨連人帶馬應聲倒在路邊，滾兩滾就不動彈了。
一時間，第一中隊的機槍、步槍一排排子彈猛烈射向敵群，打得敵人丟下死傷者，紛紛向附近的荔枝園竄去。
彭沃立即下令發起衝鋒。衝在前麵的第二中隊在荔枝園裏正遇著20多名潰逃的日軍，小隊長楊仰仁指揮戰士向敵兵撲去，敵兵慌亂向北端小高地逃走，戰士們緊追不舍，敵群中殿後的一名軍曹手持指揮刀做垂死掙紮，突然掉轉身舉刀號叫著向戰士們撲過來。
衝在前麵的班長吳提祥端起步槍，一枚子彈就擊倒了這個軍曹，繳了他的指揮刀。
此時，敵兵還在拚命地跑。楊仰仁使勁吹響短促的哨音，鼓勵戰士們勇猛[窮追。陳廷禹、林文虎、劉景生3人衝在最前頭，步步緊逼敵兵，與敵兵展開白刃格鬥。
敵兵最後占領了荔枝園背北麵的小高地。第二中隊立即組織火力發起衝鋒。
此時小隊唯一的一挺輕機槍撞針打彎了，火力驟然減弱。敵人乘機以凶猛的炮火朝衝鋒的戰士轟擊，班長張興中彈犧牲，兩名戰士負傷，政治指導員韓藻光向敵人喊話，也被槍擊負傷。
第二中隊第一次衝鋒受阻，便躍進到小高地旁占據有利地形，與敵人形成對峙狀態。
就在第一中隊在荔枝園與日軍拚殺的同時，鄔強率領的第三中隊趕到百花洞村與曾生會合後，迅速占領了大環至百花洞的南麵高地，用火力支援第一中隊作戰。
第二中隊也及時占領了大環北麵山地的製高點，在抗日自衛隊配合下，以火力打擊大環以北山地的日軍，並配合第三中隊堵截日軍往大環的西南退路。
至中午，駐在附近的第五大隊的第一中隊和重機槍中隊以及百花洞附近的大公嶺、髻嶺、連平、大塘、治平、楊西、大沙等鄉的抗日自衛隊先後趕來投入戰鬥。
此刻，從髻嶺、連平、大環到百花洞、大公嶺一帶起伏的山巒，處處是遊擊隊和民兵，把兩路來犯的日軍包圍在百花洞與大環之間的幾個小山頭上，並使用各種火器不斷地向敵人猛烈射擊。
大沙鄉自衛隊那挺英式水龍重機槍和各鄉民兵攜來的土槍土炮發揮了威力，密集的火力打得鬼子進退不得。
各村的群眾聽說“包圍了日本鬼子”，也紛紛拿著木棒、鋤頭、尖頭扁擔登上各個山頭搖著大紅旗敲鑼打鼓助戰。霎時，槍炮聲、呐喊聲、鑼鼓聲響徹山穀，震天動地，呈現了壯闊的人民戰爭場麵。
日軍陷入包圍後，發動了一次又一次的瘋狂反撲，企圖奪路逃命，均被抗日軍民擊退。
激戰至下午15時許，日軍兩次施放煙幕彈，借以掩護再次突圍，在抗日軍民奮勇反擊下，同樣遭到失敗。日軍發現突圍無望，便一邊就地挖掘塹壕，固守待援；一邊放出軍鴿向駐石龍的日軍求援，軍鴿飛至數千米外的大沙鄉時，被大沙自衛隊擊落。
此時，林平、曾生看到敵人已處在窮途末路之中，立即分頭到各部隊進行戰鬥動員，鼓勵全體指戰員再接再厲，抓緊時機殲滅這股敵人。
入夜，日軍收縮隊伍，龜縮在百花洞荔枝園北麵的幾個小高地固守。
彭沃中隊組織小分隊輪番進行襲擾，攪得日軍整夜膽戰心驚。深夜，日軍派兩名士兵經大環村的伯公坳向莞城報訊，在伯公坳出口處被大逕抗日自衛隊截住，一名被打死，另一名逃脫，繳獲一支嶄新的“三八”步槍。
至第二天上午，各處戰鬥還在激烈進行著。日軍出動飛機向被圍困之敵空投糧食、彈藥，部隊和自衛隊的輕重機槍一齊向敵機開火，敵機不敢低飛，空投的物資大部分落在部隊和自衛隊的陣地，成了抗日軍民的戰利品。
日軍再次組織突圍，但在抗日軍民頑強阻擊下未能得逞。直至下午，日軍從廣州、莞城、石龍出動步兵、騎兵1000多人前來救援。抵達戰場後，用大炮亂轟一陣，被圍困的日軍才在炮火和煙幕彈的掩護下奪路衝出重圍，狼狽逃走。
百花洞戰鬥持續了兩天一夜，擊斃日酋長瀨大隊長，斃傷日軍官兵50多人，繳獲長短槍10餘支及彈藥、物資一批，還繳獲幾匹戰馬。第三大隊和抗日自衛隊共傷亡10多人。
這次作戰的勝利。是廣東人民抗日遊擊隊重返惠東寶敵後對昌作戰的一次重大勝利。戰後，踞駐廣州的日軍華南方麵軍頭目自稱；“這是進軍華南以來最丟臉的一仗。”
百花洞戰鬥的勝利，顯示了人民戰爭的強大威力，沉重地打擊了日本侵略軍的囂張氣焰，增強了東江抗日軍民的勝利信心。
1941年12月8日，太平洋戰爭爆發，日軍第三十八師團越過深圳河，在海空軍的配合下向香港新界發起進攻。至25日，駐紮在當地的英軍投降。
當時，中國一大批文化界和愛國民主人士被困在香港，情況十分危急。中共中央南方局書記周恩來分別電示八路軍駐香港辦事處主任廖承誌，迅速將這批人士搶救出來，經澳門、廣州灣或東江轉入大後方。
營救工作在周恩來指揮下，由八路軍駐港辦事處、廣東地方黨組織和廣東人民抗日遊擊隊具體實施。接到指示後，曾山、王作堯領導的兩個大隊，立即組成兩支武工隊，進入港九地區。
從1942年1月開始，經過6個多月的緊張工作，克服重重困難，終於將茅盾、鄒韜奮、戈寶權等文化界精英和民主人士及其家屬共800餘人搶救出來，安全送回大後方。
此外，還搶救了國民黨官員和家眷等10餘人，國際友人近百人。
這一秘密大營救，在國內外產生了深遠的影響。對於擴大中國共產黨及其領導的抗日武裝，在各界人民和海外的影響，促進抗日民族統一戰線的發展，起了積極的作用。
1942年1月下旬，中央南方工作委員會副書記張文彬到達陽台山根據地的白石龍村。主持召開一係列會議。
會議在總結經驗教訓之後，認為在東莞、寶安地區開展遊擊戰爭，應機動靈活地打擊敵人，避免與敵人打硬仗和消耗戰。
為此，會議決定，成立廣東軍政委員會，尹林平任書記；成立廣東人民抗日遊擊總隊，梁鴻鈞任總隊長，林平任政治委員，曾生任副總隊長，王作堯任副總隊長兼參謀長。遊擊總隊下轄第三大隊、第五大隊、寶安大隊、惠陽大隊、港九大隊。
經過這次調整之後，東江敵後抗日根據地有了堅強有力的領導機構，這為迎接即將到來的困難時期做好了必要的準備。
1942年是東江抗日根據地最艱苦的一年。日、偽、頑軍對根據地進行了多次大規模進攻,使活動在陽台山的主力大隊受到嚴重損失。
年底,廣東軍政委員會在九龍西貢烏膠藤村召開幹部會議,傳達周恩來關於要針鋒相對地展開鬥爭的指示,決定堅決反擊頑軍進攻,對日偽采取積極的作戰行動。
從1943年1至11月,廣東人民抗日遊擊總隊共作戰70餘次,斃傷俘日、偽軍1000餘人,部隊發展至4000多人,恢複和發展了惠、東、寶抗日根據地。
至1943年底，東江敵後抗日戰場的形勢好轉，大嶺山、陽台山抗日根據地不但全麵恢複而且連成一片；坪山抗日根據地向東擴展到稔平半島，向西擴展至梧桐山周邊地區，部隊發展至3000多人。
1943年12月2日,廣東人民抗日遊擊隊東江縱隊正式成立,曾生任司令員,尹林平任政治委員,下轄第二、第三、第五、惠陽、寶安、港九、護航7個大隊。
東江縱隊成立後,積極擴大遊擊區,壯大武裝力量,部隊得到迅速發展。有了這支抗日雄獅，東江抗日根據地也得到了鞏固。
鞏固瓊崖抗日根據地
在瓊崖抗日根據地，隨著瓊山、瓊東等縣級人民政權建立以後，瓊崖特委開始根據地開始向五指山一帶推進，開始開辟以五指山為中心的抗日根據地。
五指山環抱白沙、保亭、樂東等縣，是海南島的中心地區，麵積10000多平方千米，約占全島麵積的1/3，人口30餘萬。
該區山大溝深，懸崖絕壁隨處可見，地勢險峻，森林茂密，道路狹小，交通不便。特殊的自然地理環境造成了五指山區易守難攻的軍事地位，雖然不利於機械化部隊和大兵團作戰，但有利於小股部隊的機動隱蔽，有利於遊擊戰爭的進行，往往可以出奇製勝。
五指山區聚居著黎族、苗族同胞，國民黨長期的反動統治和民族壓迫造成了他們強烈的反抗精神和革命要求。
五指山區的這些特點，為中共瓊崖特委，創建和發展五指山中心革命根據地提供了條件。
當然，要開辟以五指山為中心敵後抗日根據地，也有一些困難，其中取得五指山區黎族、苗族同胞的支持，就是諸多困難之一。
基於這一認識，中共瓊崖地方組織很早就在黎族、苗族少數民族地區開展工作。日軍侵瓊後，瓊崖特委派一批黨員到昌江、感恩、樂東等縣的黎族、苗族、漢族雜居區大力宣傳抗日，發動群眾開展敵後遊擊戰爭，先後在昌感地區、樂東縣尖峰地區組織起少數民族的抗日遊擊隊。
1939年12月，瓊崖特委第八次擴大會議根據黨中央指示，提出了必須加強“黎運”工作，團結黎族、苗族等少數民族，發展壯大抗日力量，建立鞏固的抗日根據地的任務。
1940年以後，在黎族、漢族雜居區宣傳黨的抗日主張，開辟遊擊區或根據地。
1940年7月，中共昌感縣委成立了東方峒抗日工作委員會，為在黎族地區創建根據地做準備工作。
至1941年，獨立總隊第三支隊進入白沙縣的七坊、光雅地區，成立了白沙縣人民抗日指揮部，領導人民開展抗日鬥爭。
就這樣，五指山抗日根據地雛形逐漸出現。
從1942年年5月底開始，日軍對根據地進行全麵掃**，分割“蠶食”反複“清剿”。同時，國民黨頑固派也不斷製造摩擦，這個瓊崖抗日根據地的抗戰進入最為困難的階段。
1942年9月1日，中共中央政治局通過《關於統一抗日根據地黨的領導及調整各組織間關係的決定》，強調黨的領導的一元化，指出黨的各級委員會為各地區的最高領導機關，統一各地區的黨政軍民工作的領導，要求嚴格執行民主集中製，下級服從上級、全黨服從中央的原則。
根據黨中央的指示和全瓊抗日戰爭任務，中共瓊崖特委於9月6日至27日，在瓊文抗日根據地的樹德鄉召開了第四屆第九次執委擴大會議。
馮白駒主持會議，並作政治報告。
為了兼顧對全瓊抗日戰爭的領導，會議的第五天，中共瓊崖特委向全瓊黨政軍發出《關於目前瓊崖的政治形勢和我們的緊急任務的指示》。
這個《指示》指出：侵瓊日軍對抗日根據地進行殘酷的“蠶食”和“掃**”，帶來了嚴重的困難，我們必須發揚堅韌不拔的精神，抱定堅強的意誌和勝利的信心，同心合力，艱苦奮鬥，渡過難關，奪取抗日戰爭的最後勝利。
《指示》提出了今後瓊崖黨政軍的三項基本任務：一、要按照互助互讓、共同發展的原則來改善國共兩黨及一切抗戰黨派的關係，加強團結，不給敵人以任何離間的機會；二、要按照抗戰建國的綱領來改善內政，使人民群眾和一切愛國力量更加熱烈地為抗戰服務；三、要繼續堅定全體軍民的必勝信心，克服悲觀情緒，消除僥幸等待心理，一切為著抗戰勝利而奮鬥。
黨中央的指示，馮白駒等代表特委所作的各個報告，使與會者受到鼓舞，一致認為整個瓊崖抗戰的形勢在向好的方麵發展，通過戰爭考驗，黨和黨員在戰爭中起著中流砥柱的作用。
中共瓊崖特委四屆九次擴大會議後，瓊島各抗日根據地、遊擊區的軍民振奮精神，對日本侵略者展開了更積極更廣泛的遊擊戰爭。
日軍驚呼“10月間盤踞在島內東北部一帶的敵共產軍行動活躍起來，不斷發生對環島道路及其附近的日軍陣地及軍用卡車襲擊事件。為對付共產軍的遊擊隊，達到殲滅其目的”，以砂川兼雄中將為最高指揮官的海南警備府指揮侵瓊日軍，從1942年11月1日開始，實施“丫七作戰”計劃。
日軍調集了第十五、十八特別警備隊精銳部隊5000人，配備汽車、裝甲車等快速運輸工具，組成“討伐軍”，在近萬人的偽自衛軍的配合下，對瓊文地區發動更加凶狠的“蠶食”和“掃**”。
這次大規模的“蠶食”和“掃**”，是日軍在高街坡、龍發嶺站穩腳跟後，向瓊文抗日根據地發起進攻的。
日軍首先以其戰鬥力較強的第十五警備隊在空軍的配合下，大肆進攻駐紮在雲龍、道崇、三江、鹹來、永興一帶的獨立總隊第一支隊。
同時，向獨立總隊隊部和第二支隊活動的樹德、大昌、中稅、大坡、南陽一帶施行空軍輪番轟炸。
之後，又以第十八特別警備隊，在飛機和坦克的配合下，向獨立總隊隊部和第二支隊進攻。
日軍依仗其優良的裝備和優勢兵力，在每次進攻之前，先調集兵力，增加周圍各據點的力量，然後以一支戰鬥力較強的部隊，深入到根據地的村莊“討伐”、“掃**”，周圍各據點的敵人則從四麵逐漸由外向裏壓縮。
敵人每進到一村莊，先燒殺搶掠，實行“芳草見火、石頭過刀”，摧毀抗日政權和組織，建立其據點及偽組織。還伐木毀林，修複公路，以“分割”、“控製”抗日根據地。
對根據地的中心地區，如鹹來、樹德、大昌、南陽、蘇尋三、中稅等地，則劃為無人區，瘋狂地實行慘絕人寰的燒光、殺光、搶光的“三光”政策。
對處於外線的瓊山縣二區的石橋、椰子頭、美萬鋪等地，日軍也采取了同樣的辦法加以“掃**”。
國民黨頑軍董伯然部與瓊山、文昌縣的國民黨遊擊隊，乘機紛紛出動，進行側擊，企圖控製獨立總隊的行動。
日軍在偽軍的配合下，大肆對瓊文抗日根據地進行“蠶食”和“掃**”，企圖尋找獨立總隊主力決戰，或者驅壓於一隅，借以壓服抗日民眾，摧毀抗日根據地。
為了領導根據地軍民戰勝敵人的“蠶食”和“掃**”，瓊崖特委於10月發出《反“蠶食”鬥爭指示》，要求普遍開展遊擊戰，積極打擊入侵之敵，粉碎日軍的“蠶食”和“掃**”，保衛抗日根據地，保衛人民的生命財產。
按照馮白駒的指示，政治部起草了一份《緊急動員起來，消滅“討伐軍”，粉碎敵人的“蠶食”、“掃**”》宣傳提綱，發給各部隊作為政治動員材料。
在軍事部署上，決定集中第一、二支隊主力和總部警衛部隊800餘人，20挺輕重機槍，兩個大隊所有的擲彈筒和槍榴彈，組成一支“野戰軍”，由副總隊長莊田、第一支隊長吳克之分任正副指揮。
組織“野戰軍”的主要目的，是伺機對日“討伐軍”進行殲擊，以粉碎其“蠶食”和“掃**”計劃，保衛抗日根據地。
但是，“野戰軍”組建不到一個月，就從實戰中覺察到：日軍兵力強大，裝備精良，機動迅速，又有空軍配合，旨在尋找獨立總隊主力決戰，而獨立總隊竟集中主力對敵人主力，不但不能戰勝敵人，而且會被敵人吃掉自己，這是遊擊戰的大忌。
於是，瓊崖特委立即解散“野戰軍”，各部隊歸還原來建製。並於1942年10月17日作出了《粉碎敵頑“蠶食”政策的決議》，要求各部隊認真研究敵人的行動規律，避實就虛，靈活運用遊擊戰術，不斷殺傷敵人，保存實力。
11月至12月間，瓊崖特委針對敵人進攻的情況，再次發出反“蠶食”鬥爭的指示，要求堅持內線鬥爭的黨政軍民繼續實行堅壁清野，軍民配合，給“蠶食”之敵以迎頭痛擊。
在開展反“蠶食”鬥爭中，特委特別向全軍指出，日軍大規模瘋狂的“蠶食”、“掃**”，是日本侵略者失敗前的掙紮，隻要我們度過這一艱苦時期，勝利就是我們的。我們必須依靠人民，和人民一道堅持反“蠶食”鬥爭，發揚民族正氣，狠狠打擊日本侵略者。
獨立總隊第一、二支隊堅決執行瓊崖特委的決定，在協同各級黨政組織保護抗日群眾，堅壁清野，堅持全民抗戰的同時，吸取前期反“蠶食”反“掃**”鬥爭的經驗教訓，針對敵人的行動規律，組織精幹的遊擊小組，采取破擊、伏擊、襲擊等遊擊戰術，同日軍進行英勇無畏的鬥爭。
這些小組獨立地展開戰鬥，飄忽不定，時南時北，神出鬼沒。當敵人集中進攻時，他們分散活動；當敵人分散進剿時，他們又集中起來打擊敵人。
這種令人捉摸不定的作戰方法，搞得敵人疲於奔命，始終無法找到獨立總隊主力，甚至一個老百姓也找不到。
第一支隊第二大隊的遊擊小分隊，采取這種打法，曾在一天內殺敵40多人。
日軍吃虧後，又改在深夜占領有利地形，布好陣勢，待遊擊小分隊出現時，發動襲擊。
敵變我變，獨立總隊則采取傍晚出動，先發製人。在此期間，第一支隊在三江、蘇尋三、雲龍、道崇、嶺大等鄉共斃傷敵人300多。
1942年12月中，第二支隊第一大隊第二中隊在樹德、大昌、南陽一帶堅持內線鬥爭，在坡頭尾村的一次戰鬥中，敵人幾架飛機低空飛行，向根據地村莊轟炸、掃射。
第二中隊戰士奮起組織對空射擊，用步槍打下了一架日本飛機。這是瓊崖抗戰以來獨立總隊第一次擊落敵機的輝煌戰績。
就這樣，遊擊總隊靈活運用遊擊戰，充分依靠包括黎、苗少數民族、僑胞在內的人民力量，抗擊日軍5個警備隊6000餘人和偽軍5000人的野蠻殘酷進攻。
正如馮白駒事後回憶所說，“不是山藏人，而是人藏人”。共產黨領導的抗日武裝將日本侵略者陷入瓊崖人民戰爭的汪洋大海中。
至1943年1月，在總結了敵人大規模長時間的掃**特點後，瓊崖特委及獨立總隊作出了“堅持內線，挺進外線”的決策。
第一支隊向西挺進，在儒萬山建立了抗日根據地。第二支隊第一大隊和瓊山基幹大隊擴大瓊東南抗日根據地。後又轉戰數月，逐漸恢複了瓊（山）文（昌）抗日根據地，開辟了萬寧、陵水和保亭廣大遊擊區，創建並鞏固了綠現山、儒萬山抗日根據地，將各抗日遊擊根據地連成一片。
蘇中發起金牛山之戰
1941年1月“皖南事變”後，日本侵略軍對華中各根據地進行瘋狂的“掃**”，更艱苦、更殘酷、更頻繁激烈的鬥爭擺在江北新四軍指戰員的麵前，而羅炳輝所領導的新四軍第二師處境尤甚。
為粉碎日軍的“掃**”，經過多次戰鬥實踐，羅炳輝總結出了以伏擊和運動遊擊為內容的梅花樁戰術。其特點：一是部隊的宿營按三角形的駐地部署。如遭敵人襲擊，避免一窩一堆，使敵人優勢的火力難以發揮作用，可以減少自己的傷亡，而且任何一部分都能機動，或對敵人實施反包圍。
二是便於部隊疏散隱蔽。人數少好分散，敵人不易發現，反而容易偷襲敵人。
三是對來犯的敵人可實施多點打擊。當敵人進至梅花樁式的陣地時，我軍可以從側麵，或兩麵、三麵甚至四麵同時對敵火力殺傷，甚至可以用大刀、手榴彈、刺刀消滅敵人。
在1941年4月17日的金牛山戰鬥中，羅炳輝就初試了他創造的“梅花樁”戰術，打得日軍首尾不能相顧，暈頭轉向。
金牛山坐落在六合縣境東北部，距縣城20多千米，四麵為山河環繞，南側同北峨眉山遙遙相對，兩山之間係丘陵及窪地，村莊稠密，便於隱蔽部署兵力，是一個良好的殲敵戰場。
4月中旬，羅炳輝率領新四軍第二師主力進抵金牛山一線。為了有效地殲滅日軍，同時防止日軍報複，羅炳輝將部隊按梅花樁式布置分駐。
當時，第二師的部署是這樣的：第十五團在大井趙一帶，警戒六合及金家集出來的敵軍，並以班為單位成梅花樁式分段活動，如日軍來犯則加以阻擊，並迅速報告。
旅直屬隊駐泉水寺一帶。
第十二團團部位於金牛山南麵的大陳莊、錢窪一帶，所屬3個營，第一營駐車蓬莊、和尚莊一帶，向移居集、謝家集方向警戒，並控製樊家集通向大陳莊的道路；第二營主力位於烏山西南一帶，向八百橋方向警戒；第三營駐厲馬莊等地，向樊家集方向警戒。
4月16日，駐揚州日偽軍700餘人攜重武器乘車至謝家集，旋又至樊家集集中出發，通過安樂橋，兵分兩路：一路直撲新四軍第二師第十二團團部駐地大陳莊，一路進逼第三營駐地厲馬莊。
由於羅炳輝在戰前早已將部隊按梅花樁式分駐，日偽軍無法對新四軍形成包圍圈，隻好以爬行的方式沿田埂秘密接近。
當日偽軍靠近新四軍部隊時，羅炳輝立即命令向日偽軍開火。
在羅炳輝主持撰寫的《戰鬥詳報》中記述這一戰鬥時說：“敵人以爬行沿田埂秘密接近我軍，當為我軍事哨發覺開槍即打，敵人向我猛衝，我即與敵展開血戰。因我軍部署是梅花樁式，敵人不能包圍我，反而為我包圍。”
戰鬥中，第十二團表現非常突出。當時，第十二團團部金牛山南麵的大陳莊、錢窪一帶。
當時，大陳莊是一個僅有五六十戶人家的村莊，村北有一片樹林。團指揮機關設在村南頭地主陳氏兄弟的兩處宅院內。
是日夜，駐揚州日軍獨立第十二旅團兼警備司令南部襄吉糾集儀征等地日偽軍700餘人，攜帶火炮數門，輕重機槍30餘挺、擲彈筒10餘具，從揚州乘汽車至謝家集，而後徒步向樊家集前進，沿途封鎖消息，行動詭秘。
17日拂曉前，日偽軍以漢奸吳益本、楊仁和為向導，從樊家集出發，通過安樂橋後兵分兩路，一路直撲第十二團團部駐地大陳莊，一路進逼第十二團第三營駐地。
狡猾的敵人沿田溝爬行接近我軍駐地。第十二團第三營哨兵聽到響聲，並見黑影蠕動，就立即鳴槍報警，敵人亦開槍射擊。
戰鬥打響後，團參謀長譚知耕被槍聲驚醒，判斷敵人偷襲，即令譯電員孫貴友急報團首長。
隨後，譚知耕又翻身下地，急忙同團首長研究敵情，並建議團長杜國平、政委徐海珊分別去第一、二營指揮戰鬥，而譚知耕則負責指揮團直屬隊轉移後，即去第三營指揮戰鬥。
當團長、政委安全離村後，譚知耕即令作戰參謀周雲速帶團直屬隊由錢窪經孫王葛向南突圍，同一營會合，並交代通信參謀李超帶著電台和譯電員迅速撤離，不得有誤。
當譚知耕布置完畢後，天已大亮，大陳莊已被敵人三麵包圍，警通班長向譚知耕報告說：“前後門都被敵人封鎖了。”
隨行戰士個個緊握手中槍，有的已打開了手榴彈保險蓋，用嚴肅而期待的目光看著譚知耕。
此時，可謂千鈞一發，絕不能猶豫。譚知耕命令說：“打開後門，隨我衝，去三營，千萬不能掉隊！”後門一打開，警通班長和年僅15歲的勤務員就搶先衝出。
敵人發現我軍後，一麵從樹林內向我們猛烈射擊，一麵嗽嗽地叫喊著向我們衝來。
我軍邊打邊衝，勤務員壯烈犧牲，兩名通信員負傷。譚知耕帶領3名通信員到了五裏墩以北，同第三營營長徐萬炳會合。
此時，丁崗、萬雲、大陳莊、車蓬莊均已失守，敵人正全力向五裏墩高地衝來。
譚知耕同徐萬炳商量後，認為五裏墩高地的得失，是這一仗勝敗的關鍵，待部隊集結稍事整理後，即進行反擊，敵人來勢凶猛，遂與我第三營展開了一場反複多次爭奪的火力戰、肉搏戰。
敵人傷亡慘重，偽軍大部潰散。
我軍占領五裏墩高地後，已牢牢控製戰鬥的主動權。接著，譚知耕決定：將團直重機槍排配置在高地村莊的屋頂，用火力掩護七、九連殲滅丁崗、萬雲附近的敵人後，迅猛攻占大陳莊，協同第一營全殲敵人，八連兩個排為預備隊，控製五裏墩陣地，防敵反撲。
該連一一個排控製金牛山製高點，確保側後地安全，指揮所暫設五裏墩，並限令部隊於上午7時30分前準備完畢，發起衝鋒。
7時30分來臨了，金色的太陽驅散了晨霧，反擊戰開始了。譚知耕部架在五裏墩、厲馬莊屋頂及莊前土墩上的4挺機槍，一齊吐出長長的火舌，向萬雲、丁崗之敵掃去。
敵人被壓在火力圈內抬不起頭來，不知所措。正在槍聲密集、殺聲盈野、山鳴穀應之時，徐萬炳一躍而起，高喊著：“同誌們，殺敵立功的時機到了，跟我來，衝啊！”
便帶領七連一排的勇士們，從正麵猛虎撲羊般的首先突入萬雲高地，二、三排由內側同時向高地攻擊。
經近30分鍾的激戰，擊潰了該地敵人，並以部分兵力控製了東側橋頭，切斷了敵人的退路。
與此同時，九連的健兒，乘勢向丁崗之敵發起了猛攻。經過反複衝殺，殲敵一部，在該莊西北側同敵人形成對峙。
部隊稍加調整後，繼續向丁崗之敵再次發起進攻。七連從東側攻擊。九連見援兵到達趁勢衝入敵陣，開展一場肉搏戰。
此時，槍聲雖較稀疏，但刀光閃閃，殺聲震天。經過一個多小時激烈的肉搏戰，我部終於殲滅了該敵大部，占領了丁崗等地。
我軍攻占丁崗高地後，陸家窪高地的敵人突然用重機槍、擲彈筒向我軍猛烈射擊。同時，占領大陳莊之敵向我實施反衝擊，企圖奪回丁崗。
在這種情況下，譚知耕立即趕到了崗，與徐萬炳共同分析了情況。
為徹底殲滅殘敵，譚知耕遂命令八連兩個排立即投入戰鬥，打退敵人反撲。
八連連長和副指導員立即率領部隊迅猛衝擊，並組成以長柄大刀手為主的突擊班，從敵側後繞到陸家窪高墩上，砍死了敵人的重機槍手和擲彈手數人。
敵人失去火力支援，好似泄了氣的皮球，攻勢頓挫。我部迅速打退敵人反撲，奪回了大陳莊。接著，我軍各連憑借奪回萬雲、丁崗、大陳莊的有利態勢，繼續猛攻，將殘敵全部壓在陸家窪一帶墳地。
敵人退居窪地，被我嚴密包圍，無險可守，反攻無望，企圖向東突圍，渡河逃竄。
譚知耕立即趕到北峨眉山頂，命令第三營八、九兩連，在第一營三連的配合下，分三路沿北峨眉山麓撲向敵群。
經過一場短兵相接的戰鬥，我軍殺得敵人東倒西歪，死傷累累，丟盔棄甲，狼狽逃至尹家河。
尹家河水深兩米多，寬約10多米，河床淤泥較深，河上有一座簡易木橋。急於奪路逃命的敵人紛紛擠上木橋，有的被擠掉河中溺死。
此時，我軍立即以機槍火力封鎖橋頭。接著，我儀征縣模範營也從大殷裏方向趕來夾擊敵人。殘敵見進退無路，隻得背水一戰。
此時，我軍戰士的彈藥已告罄，就用特製關雲長式的長柄大刀，同敵人展開肉搏戰。隻見大刀揮舞，殺氣衝天，殺得日偽軍膽戰心寒，有的哭爹喊娘，有的舉槍跪地求饒。
八連一名副排長發現日軍一個少佐指揮官，便怒從心頭起，揮動大刀向對方猛砍，隻聽“哢嚓”一聲，這個敵人的臂膀落了地，又連砍數刀，結束了其性命。副排長也在拚殺中受了傷，仍堅持裹創再戰。
三連九班，也奮勇撲向敵群，與敵人展開了肉搏戰，殺傷敵數十人，全班8名戰士，均壯烈犧牲。
我第二營營部兩名通信用在執行任務時發現敵人，就隱蔽在樹林內，待敵人定近時，便突然開火，擊斃了兩個騎馬逃跑的敵人。經過一個多小時的合力衝殺，殲敵大部，少數殘敵經月塘集逃向儀征。
翌日，儀征日軍脅迫偽政權出麵同我抗日民主政府談判，要求我方準其收回遺棄在戰場上的屍體。
我軍從革命人道主義、擴大政治影響、瓦解敵軍的原則出發，當即允諾，並指定地點，不準敵人越界，不準敵人攜帶武器。
敵人除答應一切照辦外，又提出要求允其派人下河撈遺物。我軍為防止敵人借機突然向河西進攻，動員群眾將遺棄在鄭家槽坊以北的敵人屍體拖過河。並派部隊和民兵在河西占領陣地，如果敵人過河，即堅決予以消滅。
敵人隻好手舉白旗，垂頭喪氣地到指定地點，將數十具屍體及部分武器運走。但是，殘暴的敵人，在撤離途中恣意搶掠民財，並焚毀房屋10餘間，犯下了新的罪行。
金牛山戰鬥是我軍以劣勢裝備擊敗日偽軍優勢裝備的範例。這一仗共斃傷日軍200餘人、偽軍300餘人、俘日軍兩人、偽軍30餘人，給日偽軍以沉重打擊。
在這場戰鬥中，羅炳輝創造的梅花樁戰術發揮了迷惑、擾亂、遲滯和伏擊日偽軍的作用。後來，這場戰役還被譜寫成為了新四軍軍歌——《金牛山上打勝仗》，在蘇皖邊區人民群眾中廣為傳唱：新四軍，真正強，抗日救國的好榜樣。
金牛山上又打了大勝仗。
布下了天羅和地網，殺得鬼子漢奸沒處藏！
羅司令擺下“梅花樁”，
(又作“勢如破竹的‘梅花樁’”)殺傷他四五百，
活捉他幾十雙，
勝利品也挑它幾十筐。揚州的鬼子淚汪汪，汪精衛也大著慌。
……
蘇北抗日根據地保衛戰
1940年秋，淮安北鄉在我黨領導下，建立了抗日民主政權，組織了地方抗日武裝，他們在極其艱苦惡劣的條件下，頑強地抗擊著日、偽軍的掃**。
此時，駐淮安和漣水的日、偽軍挖空心思地收養民族敗類，布下黑線刺探我軍方情報，使鬥爭更加複雜和殘酷。
1941年4月，我新四軍第三師第八旅第二十四團奉旅部命令，開赴蘇北鹽阜區執行地方化和加強地方武裝的任務。部隊從皖東北出發，經淮海區進入鹽阜區蘇家嘴。因為長途行軍，部隊非常疲勞，需要休息，恢複體力。
為了保證部隊安全，團司令部派第一營副營長鞏殿坤率二連82名指戰員輕裝擔任對淮安、淮陰、漣水方向的警戒任務。二連進到茭陵鎮一帶活動，監視上述三城敵人動向。
二連是一營的主力連。連排幹部都是跟著黃克誠將軍南征北戰、東拚西殺、屢建功勳的猛士，但連隊的武器不夠精良，彈藥也不充裕。
3個排隻有兩挺輕機槍，每個戰士除了配有一支老式套筒外，僅配備了4枚手榴彈和兩把刺刀。當時，由於二連副連長孫文魁正在抗大四分校學習，團部特派一營副營長鞏殿坤隨二連行動，以加強領導和指揮。
在鞏殿坤副營長帶領下，二連戰士經常變動駐地，防止敵人襲擊。
4月23日，第一營二連的戰士們在副營長鞏殿坤和連長晉誌雲的率領下，進駐蘇嘴西北約十千米的大胡莊。
鄉親們一看到自己的子弟兵來了，都紛紛拿出自己家的門板，給戰士們鋪下暖和的稻草，戰士們懷抱著武器、鞋都沒脫就呼呼入睡了。
連隊領導經過緊張的現場勘察，決定在莊西北的小西場過夜，並迅速派出警戒。
這是一個東西較長、南北稍短的土圩子。東西兩邊各有一條深約兩米，寬約5米的自然溝，北邊是一條不太深的旱溝，南端有一條低窪的土路，從圩門直通高家**。
在三麵環抱的溝堤上長滿了高矮不等、疏密錯落的樹木。莊內住著10多戶貧困的胡姓農民，有泥草房和牛棚、豬圈六七十間。
這裏與日寇侵占的漣水城相距約9000米。
第二天，二連80多名指戰員在駐地鄉親們的積極幫助下，利用莊子周圍的溝堤、樹叢和莊上厚實的土圍牆，迅速構築了工事和掩體，警戒漣水城日偽軍的行動，以保證主力側翼軍事行動的安全。
然而，天有不測風雲。25日深夜，盤踞於漣水城的侵華日寇華北派遣軍第二十一師團，利用他們隱藏在暗處的耳目，得悉一河之隔的這一“非常情況”，便緊急集合了數百人，帶著4挺重機槍和兩門炮，在烏雲密布的夜半時分渡河來偷襲，直撲大胡莊。
26日淩晨4時許，駐紮在大胡莊農民胡其華家的二連指揮部，獲悉日寇以8倍於二連的兵力前來偷襲的情報，正欲分散轉移開展遊擊時，莊圩外樹叢中的哨兵已鳴槍緊急報警了！
連長晉誌雲迅速登上北牆角的一條板凳，舉起望遠鏡從牆洞向外觀察，透過低矮稀疏的樹枝，隱隱約約望見西北邊的麥地裏黃糊糊的一片正移動過來。
同一時刻，副營長鞏殿坤也發現莊子西邊有同樣情況。連指揮部麵對猝不及防的危急形勢，隨即傳令戰士進入陣地，利用圍牆、堤堆、樹叢、牛棚、豬圈，準備痛擊來犯之敵。
“啪……！”一聲清脆的槍響，打破了拂曉前的寂靜，我哨兵發現了緊急情況，鳴槍報告。
隨著槍聲，敵人像一群惡狼一樣撲了上來，一下子衝進了圩子，把二連攔腰截斷。
有豐富戰鬥經驗的晉誌雲連長迅速指揮一、二排就地展開，利用院牆、豬圈、和房屋的窗口就地反擊，狠揍敵人，兩挺機槍很快將敵人打地縮回了頭。
副營長鞏殿坤甩掉上衣，左手握鬼頭大刀，右手抓著駁殼槍把，大聲高喊：“同誌們，敵人送上門來了，狠狠地打！”
他迅速指揮已有傷亡的三排搶占房屋，把住巷口等幾個有利地形，奮起還擊，終於壓住了敵人突如其來的第一次衝鋒。
敵人是怎麽來的？有多少人？就在指戰員們抓緊時間摸情況的時候，日軍趕著偽軍，緊接著又對二連陣地發起了第二次衝鋒。
霎時，陣地上塵土飛揚、磚瓦橫飛，房頂炸穿了，院牆炸塌了，戰士們一個接一個倒下去。
然而，二連的戰士們英勇頑強，又一個接一個衝上去，敵人的二次衝鋒沒有得逞。
緊接著第三次衝鋒又被打回去。強盜們急紅了眼，連續扔出幾枚毒氣手雷，趁著煙霧，又發起了第四次衝鋒。
這時，二連已經傷亡過半，彈藥也所剩不多了，已經沒有突圍的可能，隻有與敵決一死戰。
副營長鞏殿坤命令大家上好刺刀，當敵偽軍又衝到麵前時，他一躍而起，大聲喊著“殺！”衝向敵人勇猛突刺，戰士們也衝上去與敵人展開殊死肉搏。
被分割在另一邊的連長晉誌雲，沉著指揮一、二排的戰士們將房屋的山牆打通，戰士們能穿牆移動，巧妙地和敵人捉迷藏，把敵人打得暈頭轉向。
尚存的戰士們越戰越勇，子彈打光了用刺刀拚，刺刀拚彎了，用大刀砍，大刀砍鈍了，用槍托掄，用磚頭砸。經過指戰員們浴血奮戰，終於打退了敵人第四次進攻。
幾個小時過去了，凶殘的敵人仍是一籌莫展。於是，敵人再一次露出了強盜本性，他們搶來群眾的柴草，從莊北頭點火燒屋，在呼呼的東北風猛刮下，小西廠頓時濃煙滾滾、烈焰衝天。
“弟兄們，火燒眉毛隻好顧眼前吧！快投降吧！”一個偽軍聲嘶力竭地喊著。
“啪——”身負重傷的鞏副營長一槍撂倒了這個家夥。被激怒的敵人趁著濃煙烈火發起了第五次衝鋒。
二連指戰員們堅定的戰鬥在火海之中。這邊，二連的機槍手犧牲了，戰士剩下的也不多了。
炊事員頑強地從血泊中爬過來，抱著機槍向敵人掃了一梭子子彈。
身負重傷的晉誌雲清楚地知道，他們已經到了最後的時刻，他堅毅沉著地和幾個傷病員拆毀了機槍，將機槍的零件扔到豬圈和土井裏，陣地上一個個傷殘的戰士將自己心愛的武器拆毀，當敵人哇哇衝到跟前時，他們有的抱著敵人滾進濃煙烈火，有的拉響了最後一枚手榴彈，與敵人同歸於盡……另一邊，副營長鞏殿坤同誌看一、二排陣地已經丟失，大火又燒著了自己所在的瓦屋，一批優秀的共產黨員，英雄的人民戰士，無謂的在火海中倒了下去，身邊已經看不到活著的戰士，他熟練的卸下了機槍，使盡力氣砸向一個爬到牆根的敵人，接著，無情的大火將他吞沒了。
陣地上的槍聲漸漸變的稀疏，停了下來，火在吞沒了半個村莊後，終於在兩棟屋子之間一個較大間隔的空地熄滅了。
敵人踩著一片焦土，占據了二連的陣地。鬼子見到有幾個身負重傷的戰士拒不投降，竟喪心病狂的把他們綁在木棍上，放在山芋窖口活活燒死。
那天風沙很大，團部駐地正處在上風頭，以致槍聲聽不見，煙火望不見。
直至一個村幹部跑來報告了情況，團首長才知道二連遭到日偽軍偷襲，團首長當即率第二營和警衛連跑步前來增援大胡莊。
當鬼子發現我軍分兩路向其包圍和攻擊時，便丟下一批屍體，倉皇向漣水城逃竄。
當天，我第二十四團政治處主任李少元帶著政治處工作人員，在地方政府和群眾的協助下打掃戰場，竟沒有發現勇士們一具完整的遺體，連長晉誌雲的遺體已經無法辨認，副營長鞏殿坤全身燒焦，隻剩下一隻穿著鞋子的腳尚可辨認。
人們咽著淚水，強壓著心頭的怒火，一個一個清點著：全連除負重傷躺臥在烈士遺體下邊的一排二班戰士劉本誠幸存外，在陣地上留下了我82位勇士的忠骸。
戰後，通過我地下工作人員了解到，敵人在大胡莊戰鬥中傷亡達百餘人。
就這樣，英雄的二連指戰員們，以壓倒一切敵人的氣概，沉重地打擊了侵略者，為中華民族的解放流盡了最後一滴血。他們氣吞山河的浩然正氣和視死如歸的大無畏精神永垂青史。
後來，淮安人民在這82位勇士的殉難處，建造了“大胡莊戰鬥紀念塔”，豐碑題寫了碑文：“大胡莊戰鬥八十二英烈永垂不朽！”
蘇南抗日根據地保衛戰
塘馬村，位於江蘇溧陽市北部，約有百餘戶人家，它的北麵、西北和東北麵是岡巒起伏的丘陵，東麵、南麵是水鄉平原，利於屯兵，加上這一帶是革命老區，群眾基礎好。
1941年11月，新四軍第六師第十六旅旅部和蘇南地方黨政領導機關，以及醫院、被服廠等後勤機關，還有旅部教導大隊、特務連和第四十八團第二營等就駐紮在塘馬及周圍觀陽、玉華山、戴巷、下梅、邵笪裏等10餘個村莊裏，並在此開會和展開軍訓。
11月27日，旅部獲悉日軍在天王寺、薛埠、金壇等地大量增兵，即準備轉移。但由於對敵“掃**”企圖尚未查明，又考慮雨後路滑黑夜行軍困難,遂決定仍在原地宿營,做好隨時轉移的準備.
11月28日淩晨，時值初冬，重霧彌漫。日軍第十五師團步、騎、炮兵3000餘人以及偽軍800餘人在坦克的掩護下，趁著大霧，分東北、西北、西南三路奔襲塘馬村，企圖消滅新四軍第十六旅旅部和我蘇南地方黨政領導機關。
6時許，派往西北瓦屋山、大山口方向的偵察人員與敵遭遇，擲手榴彈報警，東北觀陽方向的哨兵發現了敵人後，也鳴槍報警，接著西南方向也響起了槍聲。
第十六旅旅長羅忠毅、政委廖海濤，迅速在村西頭劉家祠堂前用望遠鏡察看敵情，發現敵人來勢凶猛。
兩人研究後，立即命令駐守在塘馬東北觀陽村的旅部特務連和西北、西南麵南山窪、邵笪裏一帶的第四十八團第二營狙擊敵人，嚴守陣地；北麵下宅裏、大家莊一帶的第四十七團第二營向塘馬收攏；後周附近的第四十六團九連配合第四十八團第二營阻擊西南方來敵。
同時，羅忠毅、廖海濤決定，機關人員迅速向東轉移，地方工作人員組織群眾往南轉移。
駐守在塘馬村東北的觀陽村附近地域的是旅部特務連，先行與敵交火，以保衛旅部東北側的安全。
當時，駐守在西北邵笪裏和西南南山窪抗擊日寇的是第四十八團第二營四連、五連和六連。6時許，在黃蘭弟營長沉著果斷的指揮下，西北之敵進攻受挫。
西南一路敵人立即策應，向我南山六連陣地猛烈炮擊實施強攻。
六連在營政委廖堃金指揮下，奮勇抗敵，使敵人從西南突破我防線的意圖未能得逞。
經過一小時激戰，第四十八團第二營奉命撤至拖板橋河東岸抗擊敵人。
上午8時許，第十六旅羅忠毅、廖海濤召集10餘位領導幹部到劉家祠堂前召開緊急會議。這時，羅忠毅、廖海濤首長深刻意識到，雖然敵人還未形成包圍圈，但作戰部隊馬上向東轉移，敵人必然尾隨跟進，部隊和黨政軍機關都無法擺脫敵人，有同時被圍殲的可能。
於是羅忠毅、廖海濤又下達了命令：第四十八團第二營在西北和西南，旅部特務連在東北，第四十八團特務連在南，繼續抗擊敵人。廖堃金率六連兩個排60餘人撤離，直接掩護黨政軍機關轉移。
羅旅長雖勸廖政委先行撤離，但沒有能說服得了。兩人仍舊在指揮部隊吸引抗擊敵人，以使黨政軍機關轉移得更遠一點。
9時許，又經一個小時的抗擊，羅忠毅、廖海濤傳令旅部特務連和第四十八團第二營四、五兩個連，及六連一個排，集中收攏到塘馬東南1500米的王家莊，繼續抗擊拖住敵人。
10時許，敵騎兵切斷了我掩護部隊向東的退路，向王家莊陣地發起多路合擊。
在王家莊血戰中，兩美流彈擊中了羅旅長的頭部，羅旅長壯烈殉國。
中午時分，我後周橋陣地上，日偽軍在炮火的支持下，不斷發起攻擊。旅部特務連指戰員們依托河堤頑強抗擊，排長林傑等50餘位同誌壯烈犧牲，橋麵被屍體鋪滿，河水被鮮血染紅，終因寡不敵眾，後周橋失守。
衝過橋的敵人與王家莊北和東麵的敵人都壓了過來，把第四十八團第二營和旅部特務連餘部，完全包圍在王家莊方圓不足1000平方米的區域內。
廖海濤率領指戰員們利用土牆、土包、樹林等作為掩護，與敵展開了殊死血戰。
激戰中，指戰員們子彈打完了，上刺刀與敵人搏鬥。廖海濤在率部突圍時肩背著犧牲戰士的兩支步槍，手提機槍射擊敵人。
突然一發炸彈在他身邊爆炸，彈片擊中腹部，但他仍頑強地指揮戰士作戰，腸子蠕動著往外冒，塞進去又流出來。警衛員立即到茅棚村找來了門板，將廖政委抬到了村上一戶農家，讓他躺在草堆邊。
廖海濤不顧傷痛向黃蘭弟營長等囑咐，要帶領大家拚死突圍。黃蘭弟等隻好奉命離去，囑托房東大嫂照應廖政委。
日偽軍進入茅棚村後，大嫂迅速用稻草將廖政委掩蓋好。下午15時許，日偽軍撤離後，房東大嫂急忙將稻草搬開，看到廖海濤雙眼緊閉，早已停止了呼吸。
塘馬外圍和王家莊戰鬥，持續了6個多小時，270多名幹部和戰士犧牲，另有200多人被打散，旅部特務連隻剩指導員雷應清等數人，他們和第四十八團第二營10多人向東突圍而出來。
同時，塘馬戰鬥給敵人以重創，日軍傷亡也有300多人，並吸引了敵人兵力，為黨政軍機關千餘人堅持到晚上、利用夜暗突圍贏得了時間。
下午15時許，第二營教導員廖堃金率領的60餘人和五連指導員陳浩率領的“小鬼班”10多人，六連周德利排長負責的重機槍班及勤雜人員等，分別在陸甲和西陽村完成狙擊敵人的任務後，到達戴家橋。
同時，王直、王勝率領的旅部和蘇南地方黨政領導機關1000餘人也到達了戴家橋東的清水瀆及楊店，因東麵長**湖不僅無船可渡，還有日軍炮艇巡邏，隻好暫時集結在那裏。
戴家橋是個10多戶的小村，村前有條六七米寬的大河，河上有座橋，隻要能守住橋，不讓西邊跟蹤而來的敵人過河，堅持到天黑，我黨政軍機關人員就可伺機轉移。
於是，王直、王勝等召集廖堃金等幹部召開了緊急會議，將90餘名戰鬥人員組成一個連，死守戴家橋，打退了敵人的多次進攻。
下午16時許，敵火力猛烈向我橋頭陣地和戴家村轟擊，企圖繞開戴家橋，向橋北迂回渡河攻擊，但這一企圖又被識破，攻擊受挫。
不久，敵人又發起了第三次猛攻，敵以猛烈的輕重機槍火力掃射作為掩護，一部分鬼子衝上橋頭。
六連周德利排長親自用重機槍射擊，好多個鬼子被擊斃在橋上，其餘乖乖地退了下去。
21時許，一股敵人又來偷渡，被我打退，後又發現成批的敵人湧向河邊準備偷渡，我幹部用駁殼槍，戰士用步槍逐個點擊。
六連三班長馬俊又從機關人員手中要了兩枚手榴彈和10多枚子彈，一溜煙跑至敵人對麵猛擲狠射，敵人偷渡計劃告吹。
就這樣，戴家橋戰鬥整整苦戰了近7個小時，使敵人未能前進一步。
敵人被阻於戴家橋以西，傷亡慘重，夜暗降臨，中止了進攻。在戴家橋對岸沿河點起了篝火，在估計我軍突圍可能經過的製高點和路口警戒，並增加了長**湖麵的巡邏艇，阻我撤向長滆，準備天亮後進而加以圍殲。這時，西麵和東麵日軍已經封鎖，要向南突圍經國民黨頑軍防區，必會被頑軍繳械。隻有沿運河向北，越過運河向西，隱蔽穿過日軍封鎖，到黃金山附近，爾後再往西南到溧水，才能到達廖海濤政委臨終指示的第四十六團駐地。
首要的困難是怎麽越過運河？
晚上22時左右，外出偵察的溧陽縣抗日民主政府縣長陳練升和偵察員回來了，他們在張村和指前標之間那段運河的一段狹窄處發現了一個被水淹沒十分隱蔽的“水麵橋”。
晚23時，黨政軍機關開始隱蔽突圍。旅部教導隊擔任前衛，王直率旅部機關和黨政機關為本隊，王勝率堅守戴家橋人員擔任後衛，借著夜色的掩護，1000餘人的隊伍向北運動，向西越過運河。
在篝火與篝火之間穿過敵封鎖線，急行軍35千米，進入大**圩，從九裏灣的北麵奔社頭，天亮前全部到達羅村的上阮、下阮村和後周的黃金山、橫山崗地區，突出了敵軍重圍。
爾後，蘇南保安司令部仍回茅山地區，蘇南督察專員公署到長滆地區隨第四十七團團部行動，第十六旅旅部、蘇皖區黨委和一部分部隊於第二天到達溧水白馬橋地區與第四十六團會合。
塘馬之戰，動天地，泣鬼神，旅長羅忠毅、政委廖海濤等270餘位指戰員壯烈犧牲，受到較大損失。
但這一戰，我軍斃敵500餘人，粉碎了敵人企圖一舉消滅新四軍第十六旅旅部和蘇南地方黨政領導機關的陰謀，而且使蘇南黨政軍機關人員1000餘人突出重圍，為我黨我軍保存了一大批領導骨幹和有生力量。
這對於堅持和發展蘇南抗日根據地，奪取抗日戰爭的勝利作出了重要貢獻。