不一會兒，幾架敵機朝王家坪飛過來，3枚燃燒彈落在毛澤東院內。一聲巨響，四周圍全被火光煙霧籠罩了！
毛澤東站起來走到門口，看了看院子裏正在滅火的戰士說：“你們先去防空洞避一避，我辦完公再說。”又回到了辦公桌邊。
警衛參謀從院子裏撿了一塊炸彈片，走進毛澤東辦公室，請他早點動身。毛澤東放下手中的筆，接過餘熱未散的彈片，在手裏掂了掂說：“嗬，這個很好，可以打兩把菜刀用！”
黨中央決策保衛延安
解放戰爭發展至1947年1月，我人民解放軍已消滅了國民黨正規軍56個旅，粉碎了國民黨的“全麵進攻”。
蔣介石為了挽救其失敗的命運，準備對陝甘寧邊區和山東解放區發起所謂“重點進攻”。
2月底，蔣介石從南京飛到西安，召集他在西安的軍政大員，親自安排侵犯延安和陝甘寧邊區的軍事部署。戰火將要燒到延安，整個解放區都在加緊備戰。
毛澤東和周恩來也由楊家嶺搬到棗園後溝窯洞辦公。在緊張的戰備氣氛中，1947年春節來到了，緊張的時局並沒有影響延安人民歡度春節。正月初三上午，老鄉們來到棗園給毛主席和中央首長拜年。
朱德總司令把大家招呼到小禮堂裏，讓工作人員給後溝打電話，看毛主席能不能來。葉子龍接到電話就去向毛主席報告。
毛澤東忙了一個晚上剛剛躺在**，聽到葉子龍的聲音馬上起來說：“當然要去，往年春節我們都是和老鄉們一起過的，今年時局緊張，更要和老鄉們一起過春節！”朱德總司令正在小禮堂和老鄉們交談著，大家看到毛主席進來，都擁上前去和毛主席握手。
毛澤東笑著對大家說：“拜年、拜年！”滿禮堂的人喜氣洋洋。
毛澤東將帽子脫下放在桌子上，站起來開始講話。他說：“老鄉們，我們年年都在一起歡度春節，今年與往年有些不同。大家知道蔣介石說話從來不算數，他們撕毀停戰協定，發動了內戰。可是由於他們不得人心，7個月來，到處都在打敗仗，已經被我軍消滅了56個旅。於是他集中兵力，準備來打我們延安。”
他接著說：“蔣介石進攻延安，隻會加快他的滅亡，雖然我們的兵沒有他的多，裝備沒有他的好，但我們的軍隊民兵，全邊區的老百姓都動員起來，就一定能夠打敗蔣介石，打敗胡宗南。”
飯廳裏幾張小桌拚成一張大方桌，擺滿了酒菜。毛澤東和朱德招呼老鄉們入座，又給老鄉們每人斟了酒，大家一邊喝酒，一邊吃菜，一邊繼續拉話。
毛澤東說：“胡宗南想從邊區大門外打進來，你們害怕不害怕？”。
老鄉們眾口回答：“有毛主席在延安，我們不怕”。
毛澤東又說：“蔣介石決心打內戰，把他後方的兵也調來了。從前胡宗南的軍隊不抗日，現在要來打我們，你們說，該怎麽辦？”
老鄉們異口同聲說：“胡宗南來了，咱跟他拚！”
毛澤東讚許地點頭說：“對，我們就是要跟他們拚！不過，拚要有個拚法，既要敢於拚，又要善於拚。敵人要進攻延安，來的軍隊很多，我們的軍隊少，硬拚是要吃虧的。為了保存力量，誘敵深入，消滅敵人有生力量，最後徹底消滅他們，我們可能要暫時撤離延安。這一點，你們想到沒有？”
毛澤東提出的問題，他們都沒有想過。聽說撤離延安，大家一下子沒有心思吃飯了。
毛澤東看到老鄉們的心情，接著說：“對於蔣介石、胡宗南的進攻，我們一定能夠打敗它。一定要有堅定的信心。問題是怎麽個打法。”
他打著比方向大家講了黨中央的戰略。
他說：“比如有一個人，背了很重的包袱，包袱裏盡是金銀財寶，走在路上碰上攔路打劫的強盜，要搶他的財寶。這個人該怎麽辦呢？如果他舍不得暫時扔掉包袱，他的手足就不很靈便，跟強盜對打起來，他就打不贏，就可能被強盜打死，這樣金銀財寶也就丟了。反過來，如果他把包袱一扔，輕裝上陣，那就能使出全身武藝，跟強盜對拚，不但能把強盜打跑，還可能把強盜打死，最後也就保住了金銀財寶。我們暫時放棄延安，就是把包袱讓敵人背上，使自己打起仗來更主動，更靈活，這樣就能大量消滅敵人，到了一定時機，再舉行反攻，延安就會回到我們手裏。”
毛澤東的一席話，形象、生動、深入淺出，老鄉們一下感到心明眼亮。飯廳的氣氛又變得活躍起來了。大家高興地說：“撤離延安原來是毛主席的一條妙計！照毛主席的法子打，蔣介石、胡宗南準定能打垮。”
鄉親們聽說毛主席忙得一夜沒有休息，心情更加激動，都勸毛主席早點休息。
毛澤東站起來，對老鄉們的關心表示感謝，並請朱總司令陪大家，他同鄉親們一一握手，鄉親們戀戀不舍地把毛澤東送出飯廳。
毛澤東的新春談話，大大地激發了我軍民保衛延安的決心和信心。黨中央毛主席對於敵人的重點進攻，其實早有預料，並且進行了謀劃。
1946年11月10日，中央軍委決定取消晉綏野戰軍和晉北野戰軍番號，將兩個野戰部隊分別整編為晉綏軍區第一、第二、第三縱隊。第一縱隊由張宗遜任司令員，廖漢生任政治委員，下轄獨立第一旅和第三五八旅。
這時，國民黨軍胡宗南集團抽調10個旅和一個裝甲團，企圖偷襲延安。中央軍委急令第一縱隊開往陝甘寧邊區，參加保衛延安作戰。
張宗遜、廖漢生接到命令，立即率部從陽高附近出發，11月中旬到達延安以南的七裏鋪。
12月7日，毛澤東和朱德檢閱部隊，這給張宗遜和全縱隊指戰員極大鼓舞，他們一致表示：堅決粉碎國民黨軍的進攻，以實際行動保衛黨中央。
1947年2月10日，中央軍委決定由晉綏軍區第一縱隊和陝甘寧晉綏聯防軍所轄新編第四旅、教導旅和警備第一、第三旅等6個旅共28000餘人，組成陝甘寧野戰集團軍，張宗遜任司令員，習仲勳任政治委員，準備參加保衛延安的作戰。
為了保衛延安，西北野戰軍司令員兼政治委員、中國人民解放軍副總司令彭德懷做了許多努力。他在1946年10月間，代中央軍委起草了關於保衛延安的部署。
彭德懷說：“胡宗南部正積極準備進攻延安，我必須破壞此陰謀。”為此，他命令晉綏軍區張宗遜迅即率領兩個主力旅開延安，越快越好。同時致電陳賡：望布置晉南地方兵團在三角地區加緊活動，牽製推遲胡宗南進攻延安。
為了進一步加強戰備工作，彭德懷和習仲勳受黨中央的委托，於1946年12月中旬到山西離石高家溝，主持召開有賀龍、陳賡、李井泉、王震、羅貴波等參加的陝甘寧、晉綏和晉冀魯豫的太嶽地區的高幹會議。
會議上研究了加強統一領導，兩區的聯防部署和密切配合作戰，開辟呂梁區工作等問題，以回擊敵人對陝甘寧邊區的進犯。
隨後，彭德懷即代中央軍委擬電規定：陳賡第四縱隊的建製仍屬劉鄧集團，軍事指揮暫直屬軍委。至1947年2月，國民黨軍胡宗南部已是箭在弦上，即將進攻陝甘寧邊區。
2月下旬，彭德懷再次寫了關於保衛延安的部署，要求防禦部隊利用第一線堅固陣地，有利地形，依靠優越的群眾條件，頑強抗擊，消耗疲憊敵人，以利主力出擊。
3月上旬，彭德懷在軍委指示裏調整了延安的防衛力量和守備任務。同時令王震率第三五九旅及獨立第四旅從延水關西渡，隱蔽集結延長附近，以增強保衛邊區的力量。
在黨中央和中央軍委領導下，在彭德懷的具體指導下，陝甘寧邊區軍民為粉碎國民黨重點進攻做了大量的準備工作，為以後西北解放戰爭的勝利創造了條件。
國民黨政府向解放區發動全麵進攻8個月後，被迫放棄全麵進攻。軍事、政治、經濟的多重失敗讓蔣介石氣急敗壞，心神不寧。他坐在桌邊，盯著牆上的掛毯，眼神卻好像空得什麽也沒有看見。
蔣介石真後悔當初沒聽從美國顧問要重點進攻的建議，打蛇打七寸，擒賊先擒王嘛，延安是共產黨的神經中樞，必須集中優勢兵力全力摧毀之。
一個想法在蔣介石的腦海中慢慢成形：要變全麵進攻為重點進攻，重點就是延安，還有跟陝北相對的山東，一個“啞鈴”，兩個拳頭打向共產黨。魯中和延安正是共產黨的左膀右臂，先砍掉這兩隻胳膊和一個腦袋，然後再出兵東北，夾擊中原，一統河山的大好前景就在眼前！這樣的重任交給誰才能放心呢？
蔣介石想起了胡宗南。
胡宗南是蔣介石的得意門生，黃埔軍校第一期畢業，為蔣介石嫡係親信。早在20世紀30年代，他就在陝西、甘肅一帶擔任“剿共”軍務，紅軍在長征北上和西征中都和他交過手。抗戰初期，胡宗南曾參加淞滬戰役。
為了對付延安，1938年時蔣介石就讓胡宗南脫離了抗日前線，率第十七軍團駐陝甘地區，包圍和封鎖黨中央所在地陝甘寧邊區。現在該派他顯顯身手了。
1947年2月28日，蔣介石急電胡宗南赴南京，具體部署進攻延安，想以攻占延安來實現其“摧毀匪方黨、政、軍神經中樞，動搖其軍心，瓦解其鬥誌，削弱其國際地位”的心願。
蔣介石把在西北的34個旅25萬兵力組成南、西、北3個集團，以其“西北行轅”的馬鴻逵、馬步芳和“晉陝綏邊區總部”的鄧寶珊軍在西線和北線鉗製配合，以第一戰區胡宗南主力從南線突破，奪取延安。
蔣介石的意圖是驅逐中共中央和解放軍總部出西北，在延安及其附近圍殲西北解放軍，或逼解放軍東渡黃河，由胡宗南部與黃河以東的國民黨軍夾擊而殲滅之。
蔣介石手拿彭德懷的卷宗，警告胡宗南要好好研究自己的對手：“他這個人有兩大優點，一是忠於信仰；二是有帥才。我要是有了彭德懷，共產黨的軍隊就不會這麽壯大了。毛澤東很精明，他手下的一批猛將都能獨當一麵，你要小心呢！”
早在20世紀30年代，蔣介石就想變彭德懷為他的將軍。他寫信給彭德懷許諾，隻要願意放棄共產黨的事業，就保證其榮譽和報酬。他也給葉劍英、周恩來等人同樣的保證，但均沒得到任何回答。這些共產黨人繼續從事反蔣的革命行動。實際上，蔣介石從來沒有爭取到重要的紅軍將領。
胡宗南走後，蔣介石立即電令西北行轅副主任馬鴻逵、馬步芳，要他們集中整編第十八師、第八十一師、第八十二師共10個旅54000人，由寧夏之銀川、同心、甘肅之鎮原向東攻擊，又電令晉陝綏邊區總部主任鄧寶珊，集中第二十二軍兩個旅共12000人由榆林向南攻擊，牽製我軍力量，配合胡宗南奪取延安。
又命令空軍副總司令王叔銘親自指揮從鄭州、太原、西安等地調來的94架飛機，輪番轟炸我陝北各駐地，企圖將我黨一網打盡。
蔣介石這支養精蓄銳的王牌軍，現在就要對延安和整個陝甘寧邊區采取“犁庭掃穴”的行動了。
1947年3月11日，蔣介石的飛機開始轟炸延安。蔣本人則親赴魯中指揮國民黨軍進攻山東陳毅和粟裕的部隊。
胡宗南躊躇滿誌地回到西安，立即與部下熊向暉一起部署進攻延安的軍事行動。熊向暉畢恭畢敬地說：“司令叫我來，不知有什麽急事？”
胡宗南說：“根據委座的指示，此次戰役要三分軍事，七分政治。打仗嘛，我懂，搞政治，我是一竅不通，這個戲非你唱不可。你馬上搞一個七分政治預案，提出我們攻打延安的理由和占領延安後的施政綱領。要把調門唱得高高的，比共產黨還共產黨。這樣的大文章非你這個秀才來做不行啊！”
熊向暉從胡宗南手裏接過兩份卷宗，便被反鎖在房間裏，做起文章來。當熊向暉看到絕密文件時，幾乎驚呆了。原來這就是經蔣介石親自批準的《攻略延安方案》。
熊向暉屏住呼吸一行一行地看下去。方案詳細擬定了進攻延安的開始時間和兵力部署，對這麽重要的情報他當然是照抄不誤。
第二天，胡宗南從熊向暉手裏接過他連夜起草的國民黨軍解放延安及陝北地區的《施政綱領》，當即批示：“送總統審閱。”
但胡宗南萬萬想不到的是，當這些絕密文件在送到蔣介石辦公桌上的同時，隨著無線電波飛越重重山嶺，也落到了毛澤東、周恩來的手裏。
原來，熊向暉是周恩來早在抗戰時期就投放在胡宗南身邊的一枚棋子。
事後毛澤東對人說：“一個熊向暉至少頂兩個師！”這時，毛澤東開始考慮，誰有能力率領延安不足20000人的部隊抵擋幾十倍於自己的敵人的進攻。
陝甘寧邊區的部隊，除抗戰後期從晉察冀調來的教導旅和由太行調來的新編第四旅外，第一縱隊及正在西渡的第二縱隊都是從晉綏軍區調來的。
全部野戰軍僅6個旅，26000多人，與國民黨軍的25萬兵力之比約為1∶10；加上地方兵團警備第一旅和第三旅，也隻有30000多人，約為1∶8。
不僅兵力處於絕對劣勢，而且武器裝備差，槍炮少，彈藥奇缺。陝甘寧邊區隻有150多萬人口，土地貧瘠，野戰軍的兵員補充和物資供應都極為困難。
雖然是老解放區、老部隊、老將領，但條件差、裝備差、部隊少，所謂三老三少。搞得好，勉強維持現狀，搞不好，隻得重新打遊擊。
黨中央在全麵分析了敵我情況後，確定基本的作戰方針是：誘敵深入，必要時放棄延安，與敵在延安以北的山區周旋，陷敵於十分疲憊、十分缺糧之困境，然後抓住有利戰機，集中優勢兵力在運動中逐批加以消滅，鉗製胡宗南集團主力於陝北戰場，以利解放軍在其他戰場打擊與消滅敵人，收複失地。
要實現這個計劃，必須有一位勇敢善戰的指揮員來統帥軍隊。當時諸位將領都在前線指揮作戰。賀龍雖是陝甘寧晉綏聯防軍司令員，但他不在延安。隻有彭德懷是最恰當的人選。
不久，彭德懷被周恩來叫到毛澤東的窯洞裏，當著中央秘書長任弼時三人的麵交談由彭德懷指揮軍隊抵抗胡宗南軍的問題。
彭德懷很痛快地臨危受命，為黨分憂。可以說是彭德懷主動請戰的，結果他的準備沒用上，白忙了一個晚上的構思。
對於胡宗南這個對手，彭德懷是有一定了解的。
1939年初，彭德懷去重慶與蔣介石會談後路過西安，為解決國民黨反共摩擦問題，曾與胡宗南有過接觸。當時，胡宗南方30歲出頭，頗負盛名。
彭德懷回到前方，有人問他對胡宗南印象如何？彭德懷回答：此人誌大才疏。
身經百戰的彭德懷，盡管過去對胡宗南有“誌大才疏”的4個字評價，此時，他絕無輕敵之意，在棗園日夜研究著來自前方和地下工作者發來的一切有關胡宗南的情報，分析胡宗南進攻延安的兵力配備和部署。
1947年3月8日下午，延安各界50000多人，在商會會場舉行了保衛邊區動員大會。周恩來副主席、朱德總司令，彭德懷副總司令，邊區政府主席林伯渠和鄧穎超等領導都來到會場。
林伯渠致開幕詞後，朱總司令講話，他說：“我們今天開的是動員大會。為什麽動員？因為蔣介石已經關死了和平的大門，蔣介石要堅決打下去，我們也隻有打下去。這個動員大會，就是動員打仗！”
周恩來接著講話，他說：“蔣介石、胡宗南要來進攻我們邊區，這已經是第三次了，許多人認為上兩次沒有來，這次也許不會來。同誌們，不要這樣想，這一次他是決定要來的。為什麽要來？因為他在全國許多地方都打了敗仗，過去8個月，我們消滅了他們56個旅，捉了他100多個將官，所以他要拿我們邊區出氣。”
他接著說：“陝甘寧邊區是中國的首席解放區。我們現在要打勝仗，就要消滅進攻邊區的蔣胡匪軍。我們要做各個解放區的老大哥，就要打勝仗。我們有毛主席、朱總司令的直接領導，一定能夠打勝仗！”
講到這裏，他舉起手臂，號召大家：“動員起來，保衛我們的邊區，保衛我們的土地，保衛延安，保衛毛主席！我們一定能勝利！”
彭德懷在講話時，習慣地揮動著粗壯的右臂。他以洪亮的聲音說：11年前紅軍和敵人是一與二十之比，我們打了勝仗，現在我們要打勝仗，將來還要打勝仗！胡宗南的35個團有很大可能被消滅在這裏。那時恐怕我們要打到西安去了。
台下的萬名幹部、群眾立即報以雷鳴般的掌聲和口號聲。會場沸騰了。軍民們高呼：“團結起來打勝仗！”“堅決粉碎胡匪軍的進攻！”
動員大會在震天動地的口號聲中閉幕了。延安軍民積極行動起來，做好戰爭準備。會後，彭德懷即赴延安南邊一線的主要防禦地帶觀察地形，檢查工事，和前線指揮員研究作戰方案。
彭德懷對重要防禦地段的每一片山林，每一條小路，每一個山口崾峴都認真察看一遍，對擔任金盆灣重要防禦陣地的教導旅的團以上指揮員說：我們麵對的敵人是強大的，要準備打硬仗，打惡仗。
3月10日晚，胡宗南到洛川召開旅以上軍官會議，宣布進攻延安的作戰計劃，成立了前線指揮所。
胡宗南對眾將領說：“領袖授命我們進攻延安，徹底摧毀共產黨的根據地，大家要不負領袖重托，奮勇作戰，建立奇功。”
胡宗南信心十足地說：“3天之內占延安，隻要占了延安，我軍就得過河。”
兩天後，胡宗南以近百架飛機對延安及附近地區狂轟濫炸。同時以其第一和第二十九兩個整編軍共14萬餘兵力，由董釗、劉戡率領，分左右兩路從洛川宜川之線出動，采用鉗形攻勢直撲延安。
3月16日，中央軍委發布命令：“邊區各兵團及一切部隊，自3月17日起，統歸彭德懷、習仲勳同誌指揮。彭德懷乃出任西北野戰軍統帥，直接指揮西北戰場上的野戰部隊作戰。”
根據軍委命令，以張宗遜、廖漢生的第一縱隊、王震的第二縱隊和羅元發的教導旅、張賢約的新四旅，組成西北野戰軍。
彭德懷任司令員兼政委，習仲勳任副政委。和彭德懷一起受命的習仲勳，當時任中共西北局書記。他長期在西北地區工作，深諳陝甘寧地理民情，與邊區幹部和群眾有密切聯係。
陝北戰場的戰況，關係著黨中央的安危，牽動著全國的戰局。彭德懷受命於陝北危難之際，不難想象，他肩上的擔子該有多重。
彭德懷在王家坪開會時，中央命他負責西北，有的同誌就說，隊伍隻20000多人，是不是太少了呢？
彭德懷在會上說：不是人少的問題，問題在於我能不能代表這20000多人的勇敢，做他們的表率。
根據中央軍委的部署，教導旅及警三旅第七團共5000餘人，在富縣、臨真鎮以北地區，采取機動防禦抗擊進犯之敵。
張宗遜第一縱隊為右防禦兵團，新四旅為預備隊，位於富縣西南地區待機。
防禦部隊在“保衛黨中央，保衛毛主席”口號的鼓舞下，從3月13日起，依托既設陣地，交替掩護，節節抗擊進攻之敵，並不斷實施反擊。
西華池戰役遇強敵
以張宗遜和習仲勳為首的陝甘寧野戰集團軍組建後，除以教導旅和警備第七團及延安軍分區獨立團守備黃河以西、鹹榆公路以東富縣、臨真地區，保障延安之安全，警備第一旅收複關中地區並堅持鬥爭外，決心集中第一縱隊及新編第四旅、警備第三旅打擊進犯隴東之敵，相機出擊關中國民黨區。
1947年2月9日清晨，胡宗南乘專車來到三原整編第二十九軍軍部，召集參加對“囊形地帶”作戰部隊旅長以上的軍官舉行作戰會議。
參加會議的有：西安綏署副主任裴昌會、副參謀長薛敏泉、參謀處長汪承釗、整編第二十九軍軍長劉戡、參謀長文於一、整編第三十六師師氏鍾鬆、整編第七十六師師長廖昂、整編第十二旅旅長陳子幹、整編第二十四旅旅長張新、整編第四十八旅旅長何奇、整編第一二三旅旅長劉子奇以及其他高級幕僚共20多人。
胡宗南用意很明顯：占領延安，把西北人民解放軍趕過黃河，迅速結束陝甘寧解放區的戰事。
2月14日拂曉，按照胡宗南決定的作戰方案，劉戡命令部隊從三麵開始向“囊形地帶”進攻。當胡宗南的部隊進入這一地區時，原在該地區的陝甘寧部隊新四旅早就從容主動向北撤走了。
除胡宗南的第十二旅在爺台嶺一度與解放軍掩護撤退的部隊發生戰鬥外，幾乎沒打什麽仗。胡宗南的進犯部隊除了占領這塊地方外，什麽也沒有得到。
胡宗南旋即命令整編第七十六師師長廖昂率該師和整編第十七師所屬之第四十八旅向隴東慶陽、合水進軍，企圖吸引我軍西調，然後集中主力襲取延安。廖昂率領的這支部隊均係胡宗南的精銳，共15000餘人。
2月28日，何奇率領的第四十八旅進占赤城鎮。駐守該鎮的解放軍主力已安全轉移。
3月1日，第四十八旅沒有經過任何戰鬥到達板橋，正準備宿營時，突然又奉命向合水進發。
由於天色昏暗，人疲馬困，夜渡馬蓮河時有不少人墜河而死。渡河後又沿山溝往源上爬，一路盡是羊腸小道，溝深壁陡，所以行動緩慢，至3月2日下午16時許才進抵合水。
何奇的部隊到達合水時，隻有東北角山頭有機槍向部隊掃射，但很快就撤走了。何奇令部隊搜索全城，結果僅發現一個老漢和一隻山羊。至黃昏時，何奇的部隊在合水宿營。
大約薄暮時分，突然爆炸聲迭起，何奇急忙命令部隊搶占陣地，做好戰鬥準備。整個部隊像驚弓之鳥，惶惶不已。過了約一個小時，才發現是幾名士兵在搜尋食物時，不慎觸發地雷，算是一場虛驚。
何奇得知實情後，氣得大罵：“真他媽的幾個廢物！”還沒待何奇旅長定下神來，軍座又來了新的電令：第四十八旅在攻占合水後仍由原路撤回寧縣。
何奇急忙召集旅部負責人研究退路，多數人認為，經西華池到寧縣是一條捷徑，晝夜兼程一日可達，最後決定經西華池南下。
西華池位於合水縣南源上，是陝甘寧邊區合水縣的一個城鎮。鎮內南北大街長達1000多米，商號居民共約1000戶。
該鎮北通甘肅隴東各縣，南通陝西關中，為陝甘兩省貨物集散重地，商業比較繁榮，物資豐富。從地形來看，西華池和隴東其他地區一樣，具有高原溝壑地區的特點，鎮東西兩側都是南北向的大溝，在軍事上利於防守，而不利於進攻。
我軍偵悉敵第四十八旅南撤至西華他的情報後，中央軍委於3月2日電令陝甘寧野戰集團軍：集中全力殲滅其一部，即可推遲敵進攻延安計劃，迅速消滅敵第四十八旅，我主力轉向關中，殲守備之敵。
陝甘寧野戰集團軍指揮部遂以第一縱隊第三五八旅和新編第四旅進攻西華池。第一縱隊獨立第一旅除以一個團對板橋之敵防禦外，其他部隊隨第三五八旅機動；警備第三旅第五團向赤城方向警戒。
而何奇令第一四二團為前衛，先到西華池宿營了解情況。
3月3日下午，第一四二團到達西華池。何奇這次取道西華他的一個主要目的是為了搜掠糧食。因此，大部隊到達西華池後，部隊隻顧找倉庫，擄掠糧、鹽及其他物資，誰也沒把派遣警戒當回事。
當天夜間，我軍三五八旅以第八團配屬山炮4門為主攻，預定當日晚20時50分從於家堡、雙柳村出發，經五裏溝泉向西華池攻擊前進，如五裏溝泉有敵，則先以一部消滅之，主力向西華池進攻；以第七一五團為二梯隊，在第八團後跟進；第七一六團為預備隊，配置在五裏溝泉、楊溝老附近地域。
警三旅第五團2日原在西華池縣城以北15千米的柳溝一帶，3日14時獲悉敵人撤退，第五團奉命追擊，20時追至縣城發覺敵人已經撤走。該團就繼續經柏樹塬向板橋方向追擊。
23時許，第八團部隊進至三裏店以南、西華池北側地區，隨即組織進攻。決定以第一營沿凹道隱蔽接近敵軍，向西華池的新街實施突擊。
突破後，再以第二營擴大戰果。但該營先頭分隊因為地形不熟，大約是轉到了鎮的東北邊，正好從敵戰車防禦連的陣地附近突入，遭到該連的頑強抵抗，數次攻擊未成，難以繼續發展。
第八團又令第二營在第一營右翼進入戰鬥，從西華池西北端向東攻擊。但該營先頭分隊進至城牆缺口處，遭敵火猛烈射擊，被迫撤出。不過第四十八旅戰車防禦連也損失重大，排哨傷亡殆盡，排長帶了少數人退入連部後院屋頂。
當晚的進攻總起來看不順利，失掉了突然性。不過，戰鬥打響之後，警三旅第五團聽到西華池附近槍聲緊密，正在向這個方向趕。獨立第一旅、新四旅也進至西華池附近。總的態勢，解放軍仍然具有絕對的優勢。
另外，何奇自信滿滿，隻以為是遊擊隊偷襲，並未重視。當七裏店宿營的第一四二團團長陳定行聽到槍聲激烈，打電話過去詢問時，何奇還挺鎮定地告訴對方，隻是擾亂，沒有什麽。
3月5日晨，哨兵突然遭到解放軍密集隊形的攻擊，同時戰車防禦炮連的後院也遭到解放軍炮火轟擊。激戰3小時，戰車防禦炮連傷亡大半，排哨傷亡殆盡。
閻迸傑即向何奇請求增援，何奇總算明白這不是解放軍的擾亂進攻，打電話要陳定行帶第一四二團向旅部靠攏等待天明後空軍的支援。陳定行正在布置調動之際，何奇又來電要該團先派一個營跑步增援，可見情況緊急。
陳定行這邊剛剛將第一營派走，第三營陣地就遭到解放軍的襲擊，接著左翼又被突破，營長盧少陵被打死。一部分解放軍直撲該團團部，和第一四二團特務連發生激烈戰鬥。
至拂曉，第一四二團除留一個連掩護以外，主力向西華池靠近。
等天亮後，陳定行才發現自己這個團全部人馬都暴露在曠野之中，成了東側山頭解放軍馬克沁重機槍的靶子。槍聲尖厲，流彈飛舞，該團隻好疏散匍匐前進，慢慢向西華池靠近。
解放軍奪取哨兵後，直撲敵輜重營住地，並於天明時打垮輜重營，解放軍主力全部突入西華池，大街中部北段街道全被解放軍占領。
這時敵旅部和第一四二團、第一四三團的電話線已中斷，完全失去聯絡，形成了各自為戰的局麵。戰至上午10時，敵旅直屬部隊已傷亡過半。
炮火稍息時，何奇派來通信連的一個步兵排支援戰車防禦炮連，並令炮連轉移到街西，占領旅部北堡子門堅守；令輜重營和第一四三團放棄街東地區，撤到街西地區固守待援。
當戰車防禦連向堡子門轉移時，騎兵排已全部垮下來了，敵旅部側背受到嚴重威脅。
大約11時，解放軍發起了第二次攻勢，堡子門守兵幾乎全部被打死。
何奇手頭控製不了部隊，一時像熱禍上的螞蟻，在院子裏轉圈圈。他時而登上旅部大院的門樓，想等來第一四二團，但不見影子；時而登上北房房頂觀察第一四三團和輜重營等方麵的情況。
正當在何奇在房頂察看時，一枚機槍子彈射中了他，何奇帶傷退回房間。他叫副旅長萬又麟把第四十八旅在西華池被圍情況立即電告胡宗南，請求速派援解圍。
胡宗南接到電報，非常氣憤，當即回電：“作為旅長，你不聽指揮，擅自行動，造成如此被動局麵，現在必須死守西華池，別無他路。”
何奇收到了胡宗南發來的電報，本以為胡宗南會通報援軍進展的情況，誰知被胡宗南在電報中痛斥一頓，又急又氣，長出了一口氣，閉目不語，幾分鍾後便一命嗚呼。
萬又麟見旅長死了，怕控製不了局麵，要求旅部知情人員封鎖消息，並立即召開部隊軍官開會，宣布：“目前戰況十分緊張，現在由我負責指揮全旅作戰，任何人不得棄守陣地擅自後退，違者嚴辦！”
同時，萬致電西安綏署：西華池危急，請從速派援解圍。當天下午，胡宗南複電：“先派飛機助戰，另有大軍前來解圍，望固守待援。”
5日中午，胡宗南派來的飛機空投糧食和彈藥，由於整編第四十八旅被打得七零八落，龜縮鎮內，陣地狹小，空投很難準確，部分糧彈落入解放軍陣地。
下午13時許，敵第一四二團由南邊衝入西華池，第一、第二營當時接替了戰車防禦炮連的陣地，第三營企圖擊退攻入大街中段和北段的解放軍，以便與第一四三團會合。經過反複爭奪，解放軍主動放棄了幾個陣地，但第一四二團傷亡慘重，大部分是被子榴彈炸死炸傷的。
薄暮以後，胡宗南派來的援軍還未到來，幾位團長都向萬又麟建議：夜戰是解放軍的拿手好戲，晚上解放軍很可能偷襲我們，我們最好乘夜突圍，保存實力。
但萬又麟認為，第一四三團正在包圍之中，其他部隊突圍出去，也不一定能夠安全跑脫，特別是綏署命令死守待援，萬一突圍失敗，沒法向胡宗南交代。
因此，命令各部隊務必堅守陣地等援解圍。夜幕降臨後，我第一縱隊和新四旅發起全線總攻，炮聲隆隆，硝煙滾滾，殺聲震天。
敵第一四二團陣地上的守軍抵抗不住，很快垮了下來，向南逃跑，敵團長、營長一直在製止，但無濟於事等跑到西華池鎮外，才停下來。
由於天黑，解放軍沒有跟蹤追擊。團長陳定行怕擅自撤離陣地要殺頭，又命令各營率領部隊恢複原陣地繼續抵抗。
第一四三團正麵陣地在解放軍的猛烈攻擊下很快被突破，團長楊蔭寰急電向陳定行求援，但陳定行已自身難保，哪有心思和力量去救援第一四三團呢！
我解放軍越迫越近,第四十八旅守兵傷亡過半，而援軍遲遲沒有消息，旅部即將覆滅，萬又麟妄圖做最後的掙紮。他命令配屬的重迫擊炮連以兩門美式重迫擊炮對準西大街中段的解放軍占領區，從北向南進行麵掃射。
敵人氣急敗壞，不僅炮擊共產黨的部隊，而且不管這一地區的國民黨軍和商民、百姓、傷員、民夫等人的性命，連續發射了100多枚炮彈，其中不少是燃燒彈，一時火光四起，滿天通紅，人喊馬嘶，很多人被炸死炸傷或燒死燒傷。
我解放軍見敵人野蠻地炮擊，再加上地形不熟悉，偵察不周，未能集中兵力連續攻擊，暫時撤出村外，敵第四十八旅旅部才轉危為安。後因敵頑抗待援，加上敵第二十四旅正趕來增援，我陝甘寧野戰集團軍命令攻擊部隊撤出戰鬥。
西華池戰鬥中，毛澤東一進守著電話機，整夜沒有合眼。
3月5日清晨，前線傳來我軍殲敵3000餘人、擊斃敵第四十八旅旅長何奇的消息時，毛澤東馬上命令嘉獎作戰部隊。我軍用繳獲的武器彈藥補充了自己，第二天又向南線進攻，迎擊由南進犯延安的敵人。
西華池戰鬥，我與敵以4：1的優勢兵力，雖給敵以殲滅性打擊，終因地形生疏、戰前準備不足，部署欠妥，攻擊部隊協同不利，未能將敵全部殲滅。
張宗遜、習仲勳和第三五八旅、新四旅、警一旅幹部都清楚這一仗沒能打好，沒能徹底摸清敵情，也沒能抓住戰機，部隊損失太慘重了。從隴東一撤到富縣，他們就開起了檢討會，從司令員到每名戰鬥員，一個不少都要作反省和自我批評。
3月8日，保衛邊區、保衛延安大會召開，周恩來、朱德、彭德懷都講了話。彭德懷在會上宣布：毛主席、黨中央決定讓我來指揮保衛延安的戰鬥。
10日和11日，彭德懷視察了金盆灣、茶坊等地的防禦準備情況，12日返回延安。大約就在這一天，軍委在棗園小禮堂召開了旅以上幹部會。彭德懷、劉少奇主持會議並講了話。
會議總結了西華池戰鬥的經驗教訓，並決定撤銷陝甘寧野戰集團軍番號，恢複原建製，張宗遜和廖漢生分任第一縱隊司令員和政委。
3月14日，軍委致電張宗遜、習仲勳，要求習仲勳回延安和彭德懷一起主持全局，並與3月16日正式發布命令，以第一、第二縱隊、新四旅、教導旅等組成西北野戰軍，“上述各兵團及邊區一切部隊自3月17日起統歸彭德懷、習仲勳同誌指揮”。
從國民黨方麵來看，這一初戰並未動搖其“犁庭掃穴”的決心，但出師不利、折損大將，對士氣則有潛移默化的影響。
胡宗南一方麵故示瀟灑，將此視之為“老虎頭上拔了一根毛”；另一方麵卻諱莫如深，盡量淡化該戰鬥，將隨之而來的延安之戰大吹大擂。
胡宗決心要奪占延安，為自己在蔣介石麵前爭功邀寵。奪占和保衛延安的戰鬥隨之打響了。
黨中央主動撤離延安
延安曾是我黨中央所在地，人民稱之為“革命聖地”。那巍巍的寶塔山成為紅色延安的標誌，曾經有多少熱血青年為了一個理想奔赴那裏，去投身革命。這個地方也就成了國民黨集團的眼中釘，肉中刺。
1947年3月中旬，胡宗南奉蔣介石之命調動23萬人馬，氣勢洶洶直撲延安而來。
3月12日的一大早，敵機就對我延安開始了轟炸，一架架敵機飛得很低，嘶叫著掠過低空，一枚枚重磅炸彈和燃燒彈使整個延安硝煙彌漫，塵土飛揚。
也就是在這一天，毛澤東讓朱德和劉少奇率領一部分機關遷到相對安全點的瓦窯堡辦公，而他自己和周恩來、彭德懷留在王家坪的我解放軍總部辦公，這裏正在敵機的轟炸範圍之內，十分危險。
警衛人員多次勸毛澤東轉移，可他不走，一定要看看胡宗南的兵是個什麽樣子。
3月13日，胡宗南向延安發動猛攻，50多架敵機對延安轟炸了一整天。敵機將目標集中對準了我中央所在地，和解放軍總部機關毛澤東的住地，在強烈的爆炸聲中，毛澤東所在的窯洞附近落下了好多單片，窯洞得玻璃碎了一地，爆炸產生的氣體使人喘不過氣來，空氣凝聚在高度的緊張中，警衛人員最擔心的是毛澤東的安全。
然而此時的毛澤東對身邊發生的一切全不在意，他坐在那裏，專心致誌地看著地圖，左手端起茶杯慢慢地喝一口茶，右手的紅藍鉛筆在地圖上畫著調兵路線，所有的警衛人員都對毛澤東的冷靜沉著驚得目瞪口呆。
毛澤東還風趣的和警衛人員說：“客人走了嗎？”
警衛人員被毛澤東問傻了，不解地回答：“我們這裏來過客人嗎？”
毛主席用鉛筆指指天，笑著說：“飛機啊，這些家夥喧賓奪主，很是討人嫌啊！”
警衛人員被毛澤東的幽默逗樂了。
3月16日，中央決定：劉少奇、朱德、任弼時率中央機關部分工作人員撤離延安，遷到瓦窯堡辦公。為了指揮作戰方便，毛澤東由棗園搬到王家坪軍委總部辦公。
這天中午，毛澤東和周恩來，彭德懷正在研究戰爭形勢，敵機扔下的兩枚重磅炸彈在門前同時爆炸，巨大的氣流一下子衝進屋子，像刮起的強台風，這突如其來情況讓人猝不及防，警衛人員趕緊跑過去保護首長。
這時毛澤東穩穩地坐在那裏，對衝過來的警衛人員說：“他們刮得風不行啊，級別太差啊，連我一個人都吹不動，我們的風要刮起來那可不得了，要將他們連根拔哩！”毛澤東的這一番話把大家都逗樂了。
周恩來和彭德懷多次勸毛澤東盡早撤離延安，毛澤東說：“我是要最後撤離延安的。”
連日來，敵人飛機天天轟炸，一枚重磅炸彈在王家坪毛澤東窯洞前爆炸。
毛澤東休息起來，看到辦公室東西都不見了，問王勇：“這裏東西都哪裏去了？”
王勇說：“龍參謀長說下午要走，已收拾起來了。”毛澤東笑著說：“不走，不走，快把地圖掛起來，把用具放好。”
用具放好後，毛澤東坐下來，又開始緊張地工作。
不一會兒，幾架敵機朝王家坪飛過來，3枚燃燒彈落在毛澤東院內。一聲巨響，四周圍全被火光煙霧籠罩了！
毛澤東站起來走到門口，看了看院子裏正在滅火的戰士說：“你們先去防空洞避一避，我辦完公再說。”又回到了桌邊。
警衛參謀從院子裏撿了一塊炸彈片，走進毛澤東辦公室，請他早點動身。毛澤東放下手中的筆，接過餘熱未散的彈片，在手裏掂了掂說：“嗬，這個很好，可以打兩把菜刀用！”
毛澤東不走，卻關心著沒有走的首長和群眾。他對警衛排長閻長林說：“你們趕快去看看群眾受到什麽損失沒有？”他又親自去楊家嶺催促徐特立等老同誌趕快轉移。
我中央警備團有一個重機槍連能對空射擊，於是便組成3個組，分布在延安的高山上擔任防空任務。開始敵機低空飛行，我軍打了敵人幾次以後，他們就不敢再低空飛行轟炸了。
正當邊區軍民準備為保衛延安與胡宗南決戰時，黨中央、毛澤東高瞻遠矚，決定主動放棄延安，黨中央、毛澤東仍留在陝北，指揮全國解放戰爭，並直接決策陝北我軍作戰的方針。
在這大敵壓境的情況下，指揮陝北部隊的賀龍正忙於處理晉綏的問題，不能趕回陝北。當時任軍委副主席兼總參謀長的彭德懷，主動請纓，向中央提出由他來指揮陝北的2000多部隊和10倍於我的敵人作戰。
中央軍委當即同意了他的請求，決定所有在陝甘寧邊區的部隊和地方武裝，統歸彭德懷指揮。
3月16日，中央軍委決定撤銷陝甘寧野戰集團軍番號，成立西北野戰軍，彭德懷任司令員兼政委，習仲勳任副政委。
這時，教導旅和警備第七團和地方武裝在延安以南三四十千米的臨鎮、金盆灣至牛武、茶坊一線組成第一和第二防禦地帶。
軍委命令第一縱隊和新四旅、警備第三旅等部迅速從隴東趕到甘泉地區，構築第三防禦地帶狙擊敵人，掩護黨中央機關和群眾撤出延安。軍委還命令晉綏第二縱隊由晉西北兼程趕至延安以東地區集結。
胡宗南集團在南線發起猛烈進攻。
戰鬥一開始，敵人即使用了15個旅14萬人，分左右兩個兵團，由整編第一軍軍長董釗和整編第二十九軍軍長劉勘帶領，從宜川、洛川出動，胡宗南親到洛川坐鎮指揮，他狂妄地叫嚷：“3天之內占領延安。”
敵人第一線攻擊部隊12個旅80000餘人，以強烈的炮火轟擊我軍陣地，然後以步兵輕裝從荒山中開路，以密集隊形蜂擁地向前衝。
敵人的進攻首先遭到教導旅、警備第七團的抗擊。敵我兵力雖然眾寡懸殊，然而邊區軍民士氣高昂，由於軍委正確領導在敵人進攻之前贏得了構築防禦工事的時間，全體軍民在“保衛黨中央，保衛毛主席”的戰鬥口號鼓舞下，積極利用山地、梢林，順著山頂構成支撐點，有些地形改造成斷崖陡壁，構築了寬大正麵的野戰防禦陣地。
延安直屬分區的民兵、遊擊隊埋設地雷、破壞道路，配合部隊開展遊擊戰和爆炸運動。
第一縱隊從3月15日起和敵人接觸，多次打退敵人的進攻，與敵人寸土必爭，白天以少量兵力固守要點，適時實施反衝擊，夜間以夜戰的特長不斷襲擊敵人。敵人每前進一步都付出很大傷亡的代價，每天隻能推進幾千米，敵人3天之內占領延安的狂妄計劃失敗了。
在西北野戰軍的掩護下，延安實行堅壁清野，轉移工廠和糧食，不讓國民黨從延安得到一點東西。不僅糧食都帶走，就連桌椅板凳、門窗也不留下。延安變成了一座空城。
黨中央認為，麵對強大的敵人，取得戰爭的勝利，不在於一城一地的得失，而在於消滅敵人。陝甘寧解放區的軍民按照計劃有序地進行撤退。
要放棄革命聖地延安，中央警備團有不少戰士在思想上感情上一時轉不過彎來，他們說：“我們要與延安共存亡，堅決保衛黨中央、保衛毛主席，決不讓胡宗南占領延安”。
絕大多數指戰員說：“我們是保衛黨中央保衛毛主席的部隊，要堅決服從黨中央毛主席的命令，黨中央毛主席指向哪裏，我們就打到哪裏！”
毛澤東說：“當天空中出現烏雲的時候，不過是暫時的現象。黑暗即將過去，曙光就在前頭。蔣介石打仗是為了爭地盤，占領延安他好開大會慶祝。我們打仗是要俘虜他的兵員，繳獲他的裝備，消滅他的有生力量來壯大自己。這樣，他打他的，我打我的。等到蔣介石算清這筆賬，後悔就晚了。”
毛澤東強調指出：“失地是為了複地，為了全國的勝利。他胡宗南來延安，我們讓給他，但他沒有想到國民黨蔣介石是兔子尾巴長不了啦！我們撤離延安，意味著要解放西安、解放南京、解放全中國，這就是戰爭的轉折點。
毛澤東還接見了從山西前來保衛延安的新四旅、教導旅的部分幹部，向他們說明了黨中央和中央軍委決定撤離延安的戰略意圖與對敵鬥爭的策略。
新四旅在隴東西華池參加過殲敵第四十八旅的戰鬥後，接西北野戰軍司令部的命令，晝夜兼程趕回延安，投入了保衛延安、保衛黨中央的戰鬥。
第十六團團長袁學凱在機場附近檢查工作時，碰上毛澤東派出了解敵機轟炸情況的閻長林。袁學凱團長向閻長林說了自己和同誌們的心願，渴望能親眼見見毛主席。
閻長林當晚回去向毛澤東匯報以後，毛澤東說：“他們很辛苦，應該見見他們，人可以多來幾個。”毛澤東特別囑咐：明天他們來了，要把飯搞得好一點。
接到毛澤東要接見新四旅團以上幹部的電話，同誌們幸福的心情，難以用語言形容。旅長張賢約、副旅長程悅長安排了一下工作，就帶上同誌們向王家坪走去。到後不一會，毛澤東穿著粗呢製服，圓口布鞋，笑著從裏屋出來望著大家說：“你們看，要搬家了，要給胡宗南騰延安嘛，忙一些。”
說著便大笑起來，引得同誌們也大笑起來。
毛澤東一麵說著，一麵和同誌們一一握手，親切地望著每位同誌，詢問了西華池戰役的情況和戰士們的情緒。接著問：“我們要撤出延安，戰士們有些什麽意見？”
旅首長回答說：“指戰員們都擁護黨中央的決定。但隻要黨中央下令，戰士們決心狠狠打擊敵人。哪怕是最後剩下一個人，也要堅決保衛黨中央、保衛延安、保衛毛主席！”
毛澤東笑著又問：“你們有些什麽想法？”
袁學凱團長說：“一槍不放，就把延安讓給敵人，真有些不甘心！”
毛澤東笑著說：“你可以放幾槍呀！你完全可以放幾槍歡迎胡宗南嘛，告訴他：我們走了，延安這個包袱送給你們背上吧！”
毛澤東指出：“胡宗南要來延安，那就讓他來嘛，不隻延安，東北、華北還有別的解放區，必要時我們暫時都會讓一點地方給他們，讓他們多背上幾個包袱，他們背不動了，還是要給我們放下的。隻要我們好好打幾個大勝仗，不隻是延安要回到我們手裏，西安、武漢、南京、上海、北平也會回到我們手裏。全中國都是人民的，都要回到人民手裏。”
毛主席又強調說：“作戰不在一城一地的得失，主要是要消滅敵人的有生力量，才能保存自己，收複失地。‘存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失。’我們暫時放棄延安就是把包袱讓給敵人背上，使自己打起仗來更主動更靈活，而敵人背的包袱越多越走不動，到那時，我們就能大量消滅敵人……將來人民會看到，蔣介石占領延安絕不是他的勝利，而是搬起石頭砸自己的腳，他就要倒黴了。”
毛澤東接著說：“現在我們要主動地放棄它，戰士們是會有些反映的。一定要給大家講清楚，我軍作戰曆來不在於一城一地的得失，主要是消滅敵人的有生力量。”
“人們很快就會看到，蔣介石占領延安，絕不是他們的勝利，而是他失敗的開始。我們要拿一個延安換一個全中國，你們回去問問戰士們，看大家願意不願意？”
“你們這些幹部首先要把問題想通，然後才能給戰士們講清楚。隻要戰士們認清目前戰爭的形勢，懂得了黨的路線，我們就一定能夠打勝仗。”
隨後他詳細分析了解放戰爭的形勢。他說：“蔣介石失敗的命運已經注定，我們有一切把握取得最後的勝利。但這並不是說我們麵前沒有困難。不看到我們的困難是不對的，看到了，就會主動地想辦法克服它。”
毛澤東對陝北戰場的困難作了實事求是的分析，並且提出了解決的辦法。接著，他又給大家講了陝北戰場作戰的方針和任務。
毛澤東的講話使同誌們受到教育，覺得好像一下聰明多了。
袁學凱團長說：“請主席放心，我們一定照您的指示去辦。但也有個要求，現在敵人進攻得緊，請主席早點轉移到河東去。”
毛澤東笑著說：“我也有個想法，就是撤出延安，還想留在陝北，和你們一起拖住胡宗南，消滅胡宗南。”他反複叮囑大家，要加強部隊的政治工作，經常學習黨的政策，準備用百折不撓的精神克服困難。
閻長林再次催大家吃飯。
毛澤東說：“好，咱們一起吃飯吧！”
飯後，同誌們戀戀不舍地告辭起身，毛澤東再次囑咐大家：“回去給全體指戰員講清楚，延安永遠是我們的。少則一年，多則兩年，我們還要回來的。”
毛澤東把同誌們送到門口，一邊和大家握手，一邊笑著說：“好啊！我們下一次在哪裏見麵呢，可能不在延安了，也許在南京、上海或者是北平吧！”
1947年3月18日，延安的中央機關和群眾已全部疏散轉移完畢。敵人開始對延安第六天轟炸，大炮聲、機槍聲連著嘶叫，胡宗南的進攻由空中到地麵迫近延安。這時，毛澤東、周恩來等中央領導人仍在王家坪。
彭德懷按毛澤東的指示，電告前線務必堅守一星期，以保證中央機關安全撤離。
彭德懷把毛澤東的警衛參謀和警衛排長叫到他的窯洞裏，神情十分嚴肅，鄭重地對他們說：現在，全黨、全軍和全國人民都關心黨中央、毛主席的安全，很多同誌希望毛主席早過黃河。可是毛主席不同意，不願在敵人打來的時候離開陝北人民，而要留在陝北指揮作戰。你們是直接保衛黨中央、毛主席安全的戰士，一定要保證毛主席的絕對安全。
最後，彭德懷斷然囑咐：“主席說要最後撤離延安，他一向是說到做到，從不顧個人安危的，但我們要在必要時，抬也要把他抬走。”
當天下午，中央和中共西北局的部分成員，在王家坪毛澤東住處的窯洞裏開會，研究撤出延安後的工作和西北野戰軍的作戰部署。
10年來，延安是黨中央所在地，而現在就要告別了。
毛澤東和大家一樣，心情很難平靜。會後，彭德懷、習仲勳等再三催請毛澤東啟行。
這時延安市內的群眾在我解放軍的掩護下全部撤走，這時的延安其實已是一座空城了。敵人的槍聲越來越近，已經逼近延安的七裏鋪和吳家棗園了，而這時毛澤東窯洞裏的燈還在通亮。
隻見毛澤東穩如泰山，不慌不忙，批閱文件揮筆疾書，沒有一點撤離的意思。警衛團的同誌又一次請毛主席趕快動身出發。
毛澤東笑著說：“不要緊，來得及。大路朝天，一人半邊，他走他的，我走我的，他在那個山頭，我在這個山頭，有什麽可怕的？”
這可把大家急壞了，彭德懷、周恩來和所有的人都勸毛澤東趕緊撤離。
毛澤東詢問了群眾和大部隊的情況，得知都已安全轉移，毛澤東滿意的哼了一聲說：很好啊，那我們吃完飯再走。
這下可遭了，大家知道毛澤東是有言在先的，撤離延安時，毛澤東曾說：“我是要最後撤離延安的，我還要看看胡宗南的兵是個什麽樣子呢！”
這時槍聲已經近在耳畔了，可沒有辦法，警衛人員趕緊放好碗筷，毛澤東慢悠悠地吃著，其實毛澤東平時吃飯特別快，可以說是狼吞虎咽，可今天吃得特別慢。彭德懷一進窯洞就喊道：“老毛，為什麽還不走？趕緊走，你再不走，我叫別人用擔架把你抬走。你得聽我的，我現在是司令員，我對黨負責，你得聽我的。”
彭德懷又說：“你要我當野戰軍司令。現在我要打仗，可你壓根不聽我指揮，敵人到眼前了，你還不撤，拖我的後腿。這是我的戰區，你應該服從我的命令！你不走，妨礙我們下一步的安排，你必須馬上離開。”
彭德懷幾乎是吼著向毛澤東的警衛參謀和警衛排長催促：“快走快走，一分鍾也不要待了！”
毛澤東說：“不急，不急。我還要吃晚飯呢！”
彭德懷耐不住性子：“龜兒子的兵有什麽好看的？走——走——走，部隊代你看了，你一分鍾也不要待了，馬上給我走！”
毛澤東望望心急如火的彭德懷，固執地繼續往嘴裏送飯。彭德懷無奈，想奪筷子又忍住了，轉臉向警衛人員和秘書發脾氣，要他們馬上收拾東西。
毛澤東這才很不情願地站起身，環視一下房屋的四周，命令道：“把房間打掃幹淨，帶不了的書籍都要擺放整齊，讓胡宗南的兵讀一讀馬列主義也有好處。”
毛澤東一聲不響地走出窯洞，自言自語說：“我本來還想看看胡宗南的兵是什麽樣子，可是彭老總不幹，他讓部隊代看，我惹不起他，那就這樣辦吧！”
毛澤東在窯洞外對彭德懷說：“胡宗南占領延安，也挽救不了蔣介石滅亡的命運。”
毛澤東又伸出一個指頭對著彭德懷說：“你隻要一個月能消滅敵人一個團，不用3年就可以收複延安。”
18時，中央警備團團長劉輝山、政治委員張廷楨、參謀長古遠新和政治處主任張耀祠帶領兩個連和一個騎兵中隊，保衛黨中央和毛澤東撤離延安。
就這樣，在一片槍炮聲中，中央警備團保衛黨中央和毛澤東安全撤離了延安，踏上了轉戰陝北的征途。
轉移途中要經過延安機場，為防止敵人的偵察部隊在那裏設埋伏、埋地雷，時為中央前委警衛科科長的慕豐韻被派往先期偵察地形。
慕豐韻帶了個騎兵連就過去了，那個時候也沒有掃雷器，怎麽辦呢？他就告訴騎兵連，拉一條直線，衝過去。有地雷就響了，沒有地雷就過去了。值得慶幸的是沒有地雷，隊伍平安地通過了，很快消失在山川之間。國民黨軍經過長達6天的激烈戰鬥，於1947年3月19日6時30分，由第一六七旅第四九九團第三營四連攻入延安城門，把中華民國的國旗升到了城門樓上，這似乎象征著延安已經被“光複”了。
但城內外仍有戰鬥在繼續。第七十八旅當天上午數次向鳳凰山攻擊，均被我軍在延安西城門側擊火力所擊退。國民黨軍費了不少力氣，以戰車五連的一個排加入作戰，直至大約中午時分才將我軍驅逐。
另一個方向上，我軍大部分已經於淩晨撤走，隻留下一些小部隊和整編第九十師保持接觸。由於接到胡宗南要讓嫡係第一旅先進入延安的命令，雖然阻力並不大，但整編第九十師進展卻十分緩慢，至當天下午15時才分別攻占延安城西飛機場及清涼山。隨後，整編第二十七師的第四十七旅，也推進到延安城南的七裏鋪。
僅僅一個小時之後，國民黨中央社就迫不及待地發出消息，稱“今（19日）上午10時，已收複延安”。
胡宗南部隊占領空城延安後，便立即著手部署下一步的軍事行動。蔣介石也於當日來到延安督戰。胡宗南命令整編第一軍軍長董釗率5個整編旅50000餘人，向延安西北方向安塞猛撲過來，希望能找到西北野戰軍的主力部隊。
而此時的毛澤東已經在前往劉家渠村的路上。為尋找撤離延安的黨中央機關和西北野戰軍主力，國民黨的飛機發現了這支人數很少的隊伍，開始對其進行低空掃射。毛澤東和隨行人員撤離延安後第一次遇到了敵機的進攻。
毛澤東乘坐的汽車擋風玻璃被打破了一個洞。但毛澤東很樂觀也很風趣，他說：“唉，敵人就這麽大本事，4架飛機就是把擋風玻璃打幾個洞嘛！”他還將碎掉的有散紋的玻璃比作一朵花。
這讓時為中央警備團戰士的鄔吉成津津樂道。
3月21日，毛澤東率中央機關來到高家鹼村，並在這裏過了一夜。國民黨中央社散布謠言，說毛澤東帶少數人員，帶著很多金銀財寶，向延安東北方向逃竄。
毛澤東聽到以後對劉長明等人說：“他說咱們向東北方向，這一次咱們是向東北方向；說逃竄那未必，我們是主動撤離延安，未必是逃竄；說少數人員這也對，我們就少數人員。但是說我們有大量的金銀財寶，你們看你們有沒有，翻翻你們兜裏有沒有金銀財寶。我們什麽都沒有。”
3月25日，毛澤東與朱德、劉少奇，周恩來、任弼時等在子長縣王家坪會合。當天，毛澤東從任弼時那裏毛澤東率領黨中央和解放軍總部轉戰陝北聽到了山西文水縣年僅15歲的女共產黨員劉胡蘭英勇就義的事跡，深受感動，當即揮筆寫下了“生的偉大，死的光榮”8個大字。
不久，黨中央和毛澤東決定留在陝北不走。黨中央和毛澤東留在陝北，彭德懷深知其分量：西北戰場能否粉碎敵人的重點進攻，關係著解放戰爭的全局。他每到一地，住處尚未找好，即催促通信科迅速架設電台，同中央電台保持聯係。
部隊準備行動或轉移時，凡接到中央軍委、毛澤東發來的注有“AAAA”或“AAAAC”的十萬火急的電報，彭德懷就把譯電員和警衛分隊留下來等到收完、譯完之後才走。
每次重要的戰役戰鬥，他都及時向中央報告請示，認真執行中央和中央軍委對野戰軍的指示。這樣，陝北戰場和黨中央意圖息息相通，並與全國各戰場緊密配合。中央留在陝北，陝北戰場的勝負進退，都關係著中央的安全，牽動著億萬人民的心，並為中外所矚目。
彭德懷對身邊的工作人員說：“中央把這麽重的擔子交給我，我要是指揮不好，犯了錯誤，那就是我彭德懷無能，對人民犯了罪，對不起中央的重托。”
又說：“帶兵打仗是十分嚴肅而責任重大的事，稍一不慎就要死人，人命關天呀！”