12月5日，兵團決定第十三縱隊除留第三十九師監視海陽之敵，主力西移左村地區。第十三縱隊、第九縱隊均做準備參加打援或參加攻城。東海南海軍分區等地方部隊監視煙台整編第八師。東兵團設司令部於玉泉莊直接指揮作戰。
萊陽地處膠東半島中心，東臨五龍河，南臨煙青公路，東北與海陽接壤，西南與即墨毗鄰，南接黃海。為膠東半島的交通樞紐，是敵我必爭的戰略要地。
日本投降後，萊陽是膠東黨委、膠東行署、膠東軍區領導機關所在地，許世友當時是膠東軍區司令員，對萊陽縣城的情況非常熟悉，有深厚的感情。
敵人發動“九月攻勢”占領萊陽後，把這個膠東內地最大的縣城作為鍥入膠東腹地的主要堡壘和補給基地，苦心經營，在這個長寬都不足2000米的萊陽城周圍大肆修築工事，兩個多月中在城門、城角、四關村莊和亭山等處大量設置明碉暗堡，陣地編成主要憑借城牆和城壕守備，形成以城防為重點的防禦體係。
此外，加強了對外圍要點的控製，以子母堡構成外圍支撐點；對城關則選擇獨立廟宇、學校或開闊地，以堡群控製之，利用三四米高的土牆基，在城牆根修了一圈堅固的堡壘、蓋溝、外壕，外壕前麵還有設置兩三道鹿茨、陷阱、梅花樁；城內縱深以城隍廟為中心構築核心陣地，作為其最後支撐點，以便死守待援。
敵人在兵力、火器配備上，主要陣地均以其正規部隊守備，土雜武裝配備子城關及城內巷戰守備和保護炮兵陣地；街口都設了柵欄門，晝夜崗哨不離。各種火器可互相支援，組成密集的火網，具有較強的殺傷力。
在周邊各縣鄉已經被我軍重新占領的情況，膠東各地還鄉團、惡霸地主、偽雜土頑等怕在國民黨軍進攻時欠下的血債遭我軍民報複，大量湧入萊陽城。
華東野戰軍第七縱隊擔任攻城任務，為了加強攻城火力，兵團又及時給配屬了一個榴彈炮連和第十三縱隊重迫擊炮連。
縱隊指揮所和榴彈炮陣地設於萊陽城外10千米左右的大陶漳村北處。重迫擊炮連在攻克亭兒山後設於那裏，近距離支援攻城。
12月3日，華東野戰軍部隊逼近萊陽城。4日黃昏，對萊陽城四關發起突然攻擊，第十九師攻西關，第二十師攻南關，第二十一師攻東關。
四關的敵還鄉團一觸即潰，為防止進城被解放軍尾隨進入，國民黨軍從城內往外打潰兵，城外的還鄉團處於兩方火力夾擊之中，大部分潰散、傷亡。
華東野戰軍迅速截斷了外圍的敵人與城內敵人的聯係，並逐步清掃外圍敵人的據點及四關。占領四關後，華東野戰軍除以一部兵力繼續肅清外圍據點東亭兒山等頑敵，主力開始進行攻城準備。
第七縱隊是萊蕪戰役前組建的新部隊，由新四軍第七師擴編而來，抗戰時主要在安徽打遊擊，很少打進攻戰，這是第七縱隊解放戰爭中的首次城市攻堅戰，因為缺乏必要攻堅武器和手段，隻有通過坑道爆破和炸藥包等老戰術攻城，這種戰法費時費力並且容易暴露目標，但實在是沒有辦法的辦法。
第二十、第二十一師由城南、城東在城牆下進行坑道作業。敵在我攻城準備階段，不斷地集中炮火，輪番轟擊華東野戰軍在四關的陣地。
這時，敵援軍已經與我阻援部隊接觸，為爭取時間殲滅萊陽的敵人，兵團首長不待坑道全部完成，即命令提前發起攻城。
9日淩晨2時，華東野戰軍發起總攻，各師在已占領的攻擊準備陣地同時發起攻擊。
第二十師先用坑道爆破，由於坑道未達城牆，結果沒有發揮作用，最後強行登城，遭遇敵人密集火力阻擊。拂曉前，第二十師第六十團終於由南門以東突破，隨後該師第五十八團及第二十一師、第十九師也於拂曉前先後從東，西門突破城防。展開了分割攻殲守城之敵的激烈巷戰。
9日中午，第二十師攻克城內敵榴彈炮陣地，繳獲榴彈炮兩門，殲敵一個連。第十九師突破後於城西北角殲敵兩個排，並於西南角攻占敵山炮陣地，於西至泊殲敵一個連。
該師第五十七團攻擊城北東亭兒山時，守敵在城內之敵接應下，突圍竄進北門，第五十七團跟蹤追擊攻入北門，並迅速向南發展，殲敵一個排。第二十一師於城東北角殲敵一個排，於文廟殲敵一個連。
各部激戰至黃昏基本掃清各股分散敵人，而國民黨軍城防被我突破後，即開始收縮兵力，除被包圍截殲者外，其他千餘人全部退入城隍廟核心陣地集中扼守。
城隍廟是一座峭拔的大型建築，地勢較高，可瞰製全城，坐落在城東北角，東北、正北至西北均環繞有丈餘深的大水塘，外岸背貼北城牆，西隔一塊空****的開闊地與縣政府相鄰，南隔一條寬街是磚瓦建築的住宅，東南西南也毗鄰民房，南，東南，西南雖然有民房但是距離較遠，地形開闊。
自9月占領萊陽以來，敵軍就以此為核心陣地，加固工事改建陣地，在容易被進攻的南牆外正麵和左右兩麵挖了條又寬又深的幹壕溝，壕溝中央還建了個大碉堡，陣地工事較為堅固，火力組織極其嚴密，各種火器相互支援並有夜間射擊設施。
各工事有相互貫通的夾壁牆、壕，築有糧食彈藥庫，並且工事內有一水井，早有以此做長期固守的準備。在敵我對峙期間，每日以迫擊炮壓製華野第七縱隊的進攻。
9日晚，華野部隊開始部署，第十九師攻擊城隍廟西南麵之縣政府，第二十師由南向北，第二十一師由東北向西南，開展對城隍廟的攻擊，縣政府經一晝夜激戰後被解放軍占領。
10日淩晨2時，華東野戰軍發起總攻，突擊隊從街頭的民宅中躍出衝過街道，以集束手榴彈開道，一個個縱身跳入壕溝，但在暗堡瘋狂火力下沒能衝過去。
原來壕溝中央還建了個大碉堡這其實是個假目標，而在外壕裏麵四角修下的地平線下幾座從外麵無法發現的並有蓋溝相連的暗堡才是致命的火力點。
11日淩晨，第二十師、第二十一師再度猛攻，這一次雖然衝過了外壕，衝上了城隍廟的圍牆，但衝上去的戰士全落進了前後左右的交叉火力網，一個個掉下壕溝，野戰軍隻好在拂曉停止進攻。
這時，範漢傑嚴令敵增援部隊在12日奪下萊陽西南的水溝頭，速逼萊陽城。並再次嚴令守軍死守待援，妄圖破壞華東野戰軍的攻城打援計劃。
守城之敵因華東野戰軍攻擊受挫，氣焰相當囂張，在華東野戰軍兩次進攻失利後拒不投降。同時敵援軍又在快速逼近。
情況十分危急，中央軍委電示許世友：“如無把握，應及早放棄，最後圍殲該敵，以期掌握機動兵力，打擊來援之敵。”
許世友怎肯讓這麽個圍攻了10多天的殘敵逃脫，決定增加攻城兵力，迅速殲滅守城殘敵，爾後，集中兵力，打擊援敵。
12日上午，第三十七師接受了增援任務，於當晚務必全殲殘敵。部隊經急行軍於16時30分沿第二十師進攻路線由南關進入交接，19時部隊進入攻擊出發陣地。
零時30分，華野開始炮火準備，第三十七師兵分兩路，並肩攻擊。由於夜間對敵人火力沒有偵察清楚，攻擊出發點也沒有來得及構築工事，攻擊發起後遇到敵人壕溝內暗堡火力封鎖和大炮攔擊，各攻擊點都沒有爆破成功，被迫停止攻擊。
13日11時，華東野戰軍發起第二次攻擊。這天上午國民黨軍空軍多次飛臨萊陽上空給殘敵空投彈藥物資，但因地方狹小和我軍輕重機槍對空射擊，大部分物資落入華東野戰軍手中。
第三十七師從東南、西南再次發動攻勢。各營機炮連連長帶各自火箭筒排歸團部直接指揮，集中使用，並各自帶炸藥包和燃燒彈，配合各步兵連爆破手一起衝鋒。在我軍炮火掩護下將外牆大部分摧毀，戰鬥持續了約兩小時，再次告停。
戰況迫使華東野戰軍冷靜下來，開始認真研究當時敵人暗火力點的位置及如何打法。
華東野戰軍首長專門到東北角觀察了地形、敵情，發現此地冬季水位低，塘邊可以通過，地形開闊，不易接近，而且敵人對這個方向的防禦也不像對南麵和西麵那樣重視。而且，從東北角又有利組織火力掩護爆破和突擊。
於是許世友決定從東北角發起新的攻擊。這時華野二縱的阻援戰鬥也連連吃緊，許世友強令第十三縱隊司令員周誌堅親率山炮連到第一線支援指導，並要求師的領導必須直接到主攻部隊的營、連，下達了當晚必須攻殲守敵的命令。
13日黃昏，第三次攻擊開始了。城東北和西北的華野炮兵全力炮擊了兩個小時，各營機炮連的重機槍和大炮集中射擊，據點裏的敵人淹沒在火海。
華東野戰軍從三個方向開始突擊，各團組織了敢死隊，全部端著上了刺刀的槍衝鋒，全部使用特製的辣椒手榴彈開道，各營機炮連連長直接率領火箭筒排伴隨突擊隊衝鋒。
東北角果然是敵人的防禦弱點，華野在東北角炸開一條通道，順利通過了缺口，衝進了圍牆。接著，萊陽南麵也被華野突破。
敵人仍在利用暗壕和地堡等拚命抵抗。但終究抵擋不住源源不斷湧進據點內的一個個突擊連隊，敵軍終於無力支撐。
當華東野戰軍開始向萊陽調集時，範漢傑即已察覺，他準備以萊陽來吸引住華東野戰軍主力，以求決戰。於是當萊陽被圍後，即從各處調集大軍增援萊陽。
水溝頭原是萊陽西南一個大鎮，橫跨洙河，中扼煙青公路，南視鶴山，北望平原，離萊陽城不到50千米，是膠東大陸通往青島的交通樞紐，為通往萊陽的咽喉要道，鎮外為百米寬的河灘，地形開闊便於防守，道路兩側也是丘陵起伏，便於構築野戰工事，自古即為萊陽外圍必守的重鎮。
當城隍廟戰鬥正酣之際，國民黨的援軍第一梯隊4個旅向我第二縱隊阻擊陣地水溝頭發起攻擊，攻城與打援的戰鬥，分別在萊陽城與水溝頭激烈進行著。
水溝頭一戰，華東野戰軍第二縱隊在阻擊戰共殲滅國民黨軍3000餘人，一直堅持到攻克萊陽，完成阻擊任務。1947年12月13日萊陽攻堅戰結束後，東線兵團領導決定放棄水溝頭。
攻克萊陽城給敵人一個沉重的打擊。但範漢傑並不甘休，在水溝頭一帶重新集中了6個旅的兵力，妄圖重占萊陽城。
為打擊重占萊陽城的敵人，保衛華東野戰軍解放萊陽城的戰果，許世友於迅速調整部署：第七縱隊與南海獨立團急速繞過大沽河，迂回到國民黨增援部隊背後，切斷國民黨增援部隊的後方補給線；第九縱隊進駐河頭店一帶阻擊由水溝頭經河頭店迂回萊陽城的國民黨軍；第十三縱隊在萊陽城西以將軍頂為中心，南北展開，扼守煙青公路，從正麵阻擊由水溝頭東犯企圖奪回萊陽城的國民黨軍。
將軍頂因村裏有個將軍墳而得名。將軍墳海拔隻有96米，直徑大約有15米。傳說古代有個將軍死後葬在這裏，因此得名。
別看這個小土丘不引人注目，由於它是這一丘陵地帶的最高點，也是萊青公路的咽喉，因此成為敵我雙方激烈爭奪的要隘。
12月19日，國民黨軍前進到將軍頂一帶。19日8時，將軍頂阻擊戰打響了，戰鬥打得非常激烈，雙方都傷亡慘重。
戰鬥持續到25日，這一天，膠東保衛戰中最大的一場惡戰揭幕了。
8時30分，敵第五十四師集中了全師的榴彈炮、迫擊炮，密集的炮火傾瀉到華東野戰軍第一一三團第一營的陣地上。同時，國民黨軍出動了4架飛機，在整個戰區上空盤旋、轟炸、掃射，冰雹似的炸彈把華東野戰軍不到一平方千米的陣地炸成一片火海。
在一片硝煙中，敵人以4個團的兵力，在密集的火力掩護下，向第一營陣地發起了集團式衝鋒。
被埋在土裏的戰士們迅速從打塌了的戰壕裏鑽出來，用成束的手榴彈和機槍迎擊敵人，連續打退了敵人4次進攻。
多次攻擊無效，國民黨軍準備孤注一擲。
下午13時，敵人投入了最後的預備隊，在其旅、團長親自督戰下，又以整營整營的兵力，在飛機大炮掩護下蜂擁而上，再次將華東野戰軍前沿陣地突破，並依此為依托，繼續向第一一二團三連陣地猛烈攻擊。
這時，華東野戰軍集中全師所有炮火一齊砸上密集的敵群，但是，敵人仍在逐次增加兵力，依仗其人多、武器好，從將軍頂的西側迂回到北側，妄圖在正、側兩麵在華野第一一三團第三營扼守的高地和將軍頂陣地實行全麵突破，衝擊與反衝擊在狹窄的陣地內和開闊地上進行著。
激烈的戰鬥在26日拂曉時分結束，國民黨軍終於被擊退。經過7晝夜的激戰，26日進攻將軍頂的國民黨軍敗退青島，整個萊陽戰役遂告結束。
萊陽戰役是敵我雙方在膠東中心地帶的一次大規模決戰。也是範漢傑的“膠東兵團”的最後一次作戰。雙方投入了共達20餘萬人，在五龍河畔、水溝頭、將軍頂進行了殊死搏鬥。
萊陽戰役，曆時22天，共殲國民黨軍及土頑雜牌軍17000多人，擊毀坦克5輛，繳獲汽車20輛和輕重武器若幹及大批軍用物資。萊陽戰役的勝利，標誌著膠東保衛戰取得了完全勝利，恢複了保衛戰開始時的膠東內地局麵。
膠濟路西段戰役
1948年的春天，膠東大地萬物複蘇。華東野戰軍司令許世友笑了，他怎麽能不欣喜呢？這是一個充滿光明的春天。
劉鄧大軍千裏躍進大別山，陳毅、粟裕率華野外線兵團馳騁於江、淮之間，迫使國民黨軍隊由戰略進攻轉入戰略防禦，這標誌著人民解放軍已拉開了大反攻的序幕。
膠東的敵人與許世友兵團廝殺了5個多月之後，猶如驚弓之鳥，已完全失去了組織大規模戰役進攻的能力。
為進一步開展華東戰局，並策應中原我軍的作戰，1948年1月31日，中央軍委決定以許世友、譚震林率第七、第九、第十三縱隊改為山東兵團，也稱華東野戰軍第二兵團，並指揮渤海縱隊、魯中縱隊等，擔負山東戰場的作戰任務。
此時，山東國民黨軍除原有的第二、第三綏靖區外，在臨沂、兗州、青島，又增設了第九、第十、第十一綏靖區；並以部分保安部隊擴編成整編第二、第三十二、第三十五師，以增強守備兵力。
但在整編第五十四、第七十二、第七十五師先後調往東北、蘇北和魯西南戰場後，山東戰場敵軍僅有戰鬥力較弱的13個整編師共26個旅的兵力，以津浦路濟南至徐州段為防守重點；而在膠濟路西段的周村、張店、鄒平、淄川等地，隻以整編第三十二師及保安團隊分散守備。
“從山東的局勢來看，敵人已轉向點線防禦了，他們盤踞在濟南、青島、煙台、兗州等城市，除加強交通線上的防守外，不可能主動進攻了，我們還是提前動手才是。”譚震林向許世友建議。
譚震林，1902年出生於湖南省攸縣城關鎮一個普通工人家庭，1926年加入中國共產黨。1931年11月被選為中華蘇維埃共和國臨時中央政府執行委員、中央革命軍事委員會委員，並參加中央蘇區第四次反“圍剿”。
抗日戰爭爆發後，譚震林率領第三支隊進入皖南地區開展遊擊戰爭，開辟抗日根據地。1945年6月當選為黨的第七屆中央委員。
解放戰爭中，譚震林同司令員粟裕指揮蘇中戰役，取得重大勝利。1947年1月任華東野戰軍副政治委員，參與指揮萊蕪、孟良崮等戰役。現在又兼任山東兵團政治委員，與司令員許世友一起戰鬥。
對於譚震林的建議，許世友非常重視。而且，許世友更著急，黨中央毛澤東已經有了明確指示，那就是先掃清膠東之敵，再收複津浦路濟南至徐州一線，然後集中力量，攻取濟南，解放山東全境。
“橫掃膠濟路，這是我們的口號。可是膠濟路縱深很長，先打哪一路敵人呢？”許世友帶著詢問的口氣說。
譚震林想了一下說：“現在膠濟路西段有敵整編第三十二師等部隊共計40000餘人。其防地東起張店，西至明水，北起齊東，南至博山。與其他防區相比，西部守軍的力量是較弱的。我們把突破口選擇在這裏，先從周村、張店下手。”
“不過，最好開個會，把師以上指揮員都請來，研究一下再決定。”譚震林提醒。
“當然要開會，我們兩人有天大的本事，仗還得靠大家打嘛。我們的軍事會要開成諸葛亮會，聽聽下麵的建議，最後我們再拍板。”
於是，在許世友的主持下，山東兵團召開了作戰會議，主要內容當時是討論春季攻勢的問題。
許世友聲如洪鍾，興奮地說：“今天我們開的是諸葛亮會，研究下一步作戰，下麵請參謀處長介紹一下敵情。”
參謀處長走出來，簡單介紹了下當前的知情。他說：“國民黨軍統帥部已經撤銷膠東兵團，調整編第五十四師至北寧路，膠東半島由第十一綏靖區率整編第六十四師等部5個旅守青島外圍，整編第八師4個旅守煙台、福山、蓬萊、龍口等沿海各城；膠濟路則由整編第四十五、第三十二師分別防守濰縣、昌樂及張店、周村、淄川等地，兵力分散，完全陷於被動挨打地位。”
許世友揮動著大手接著講道：“春季進攻迫在眉睫，我準備先進攻膠濟路西段，相比而言，這裏的敵人實力要差一點，周村處於孤立之地，先吃掉這股敵人，對我們很有利啊！你們各位都發發言，看怎麽打好。”
聶鳳智站起身，發表自己的看法說：“我主張采取遠途奔襲，一下子插到敵人指揮中心去，同時進攻張店、周村，然後迅速向外，擴張戰果。這種打法出其不意，可以起到打亂敵人部署、便於我們速戰速決的效果。”
聶鳳智，湖北省禮山縣人。1929年1月參加中國工農紅軍，參加鄂豫皖革命根據地第一至第四次反“圍剿”作戰和西征入川。抗日戰爭中，任膠東軍區中海軍分區司令員，率部參加鞏固發展膠東抗日根據地和堅持敵後抗日遊擊戰爭。
解放戰爭全麵爆發後，華東野戰軍組成山東兵團，堅持山東內線作戰。許世友任山東兵團司令員，譚震林任政委。因許世友不再兼任第九縱隊司令員，聶鳳智正式出任第九縱隊司令員一職，深得許世友信任。
聶鳳智講完，有人讚同，有人反對。有一個師長說：“我認為這種方案太冒險，鑽到敵人肚子裏，會四麵受敵，很容易被敵人包餃子。”
聶鳳智思考了一下，解釋說：“周村、張店地區國民黨軍防禦地域寬、兵力分散，這是敵人的弱點。從表麵上看是有危險性，但還是有機可乘，成功的把握很大。因此，我堅持中心突破。”
譚震林接過話茬兒說：“這是險中取勝，過去我們打過不少中間突破戰，基本上都成功了，打仗就是要有冒險精神。”
聽到這裏，許世友拍板了。他說：“采取長途奔襲和“挖心戰術”，先進攻西段，突進去打，使敵人失去指揮中心，全局混亂，爾後攻殲周圍各據點守軍，並相機求殲援軍一部。攻打周村的任務就交給第九縱隊了。大家還有什麽意見？”
見大家都沒有異議，許世友果斷地說：“就這麽定了，第九縱隊攻占周村，第七縱隊攻占張店，第十三縱隊留在平度、掖縣監視青島敵人。魯中、渤海軍區部隊的任務是配合主力作戰，向駐地敵人進攻，迷惑敵人。”
一切部署停當，華東野戰軍山東兵團立即發動了膠濟鐵路西段攻勢。為隱蔽戰役企圖，兵團部率第七、第九縱隊由掖縣秘密向周村、張店開進，3月8日到達廣饒一帶集結；渤海縱隊、魯中縱隊及渤海軍區部隊也相機向鄒平、淄川出動。
不過，向膠濟路以西挺進屬於長途奔襲，是有很長一段路程的。當時兵團的主力部隊位於掖縣、平度等地，不爬山，不涉水，一天不走50千米，7天的時間是走不到指定地點的。
而且天公也不作美，華東野戰軍山東兵團前進的時候，突然下起了暴雨。雨中行進的部隊，彈藥受潮，被裝濕透，重裝備行進更加困難。
參謀處向許世友報告，由於受暴雨影響，各部隊行進速度參差不齊，第七縱隊已到達張店，而第九縱隊還在路上。
許世友沉吟了一下，指示說：“不求整齊劃一，先到的先打，還在路上的加快行軍速度。”
3月11日拂曉，山東兵團第七縱隊冒傾盆大雨逼近張店，首先發起了攻擊。
戰鬥進行得非常順利，第七縱隊還乘國民黨守軍西撤之機，於途中對其實施截擊，俘其2400餘人。不過有部分敵人逃到了周村。
同一天晚上，聶鳳智率第九縱隊到達周村。周村並不是一個小村莊，可以說比一般縣城還大。而且因為張店被攻擊，現在已經有了警覺。再加上張店投奔的逃兵，兵力大增。
情況變了，是否還要按原計劃進行呢？第九縱隊司令員聶鳳智如坐針氈，可一時又與第七縱隊聯絡不上，也得不到許世友的指示。
劉浩天政委說：“是不是等一下，得到兵團的指示後再作決定？”
“來不及了啊！敵人全集中在這裏，正在我們眼皮底下搶修工事，他們會背水一戰，我們得早動手。”聶鳳智緊皺眉頭。
“打！”聶鳳智一拍桌子說，“有問題我負責，現在就立即準備，天亮開戰。”
12日晨，周村外圍守軍向周村收縮，第九縱隊即趁其部署尚未調整完畢之際，一舉突入，經18小時激戰，攻克周村，全殲守軍15000餘人。
此時，許世友才得到了第九縱隊攻克周村的消息。
他很高興，對譚震林說：“第九縱隊打得好，這一下全局就活了。”
接著，第七縱隊乘勝包圍淄川。國民黨陸軍總司令部徐州司令部急調兩個師東援，然而被解放軍阻擊於明水地區。
此時，周圍各據點守軍驚惶失措，紛紛潰逃。21日，第七縱隊等部乘勝擴張戰果，相繼攻克鄒平、淄川等地，並殲守軍和濟南援軍部。
渤海縱隊和魯中、渤海軍區部隊在積極配合作戰中，也各殲敵一部。
此役，人民解放軍華東野戰軍山東兵團共殲國民黨軍39000餘人，收複周村，張店、鄒平、桓台、章丘等14個城鎮及廣大地區，使渤海、魯中解放區連成一片。
兗州戰役
1948年夏，黨中央軍委為了打通與魯西南的聯係，從戰略上配合華東野戰軍西線兵團的夏季作戰，指示華東野戰軍山東兵團：華東野戰軍在組織西線兵團發起豫東戰役的同時，山東兵團出擊津浦路中段，逐步消滅泰安至臨城各點國民黨守軍，進逼徐州，打通與魯西南的聯係，配合西線兵團作戰，孤立濟南，創造攻克濟南的條件。
遵照毛澤東關於進一步集中優勢兵力殲滅敵人的指示和中央軍委命令，華東野戰軍山東兵團開始出擊津浦鐵路中段，由北向南逐步殲滅泰安至臨城各點守敵，進逼徐州，這就是兗州戰役，又稱津浦路中段戰役。
黨中央、毛澤東和中央軍委之所以發布這樣的命令，是與當時的形勢分不開的。
1948年，全國戰局形勢發生了重大變化。人民解放軍南征北戰，取得節節勝利。在人民解放軍的強大攻勢下，國民黨被迫由“全麵防禦”轉入“重點防禦”，裁並綏區，擴充新的兵團，加強對大中城市和鐵路線的控製。
山東境內的國民黨軍隊竭力固守“一條臂膊”津浦鐵路和“三個要點”濟南、兗州、青島，企圖以此阻撓華野內外線兵團匯合，拖住華野主力，並指揮各要點的國民黨守軍以防禦為主，伺機反攻，挽救其敗局。
兗州地處交通要道，素有“九省通衢，齊魯咽喉”之稱，故為曆代兵家必爭之地。國民黨蔣介石對兗州要地非常重視，以第十綏靖區中將司令李玉堂和整編第十二軍中將軍長兼第十二師師長霍守義及其所屬的部隊和保安隊等11個團的兵力，守備著東至新泰，西到濟寧，南抵滕縣，北達南驛的地段。
兗州不僅是保障濟南國民黨軍隊陸路補給的要地，而且扼魯中與魯西間的交通，是國民黨魯中、魯西南的物資集散地。
兗州城內的守敵在原有高大堅固的城牆上，又構築了以城牆為依托，以地堡群為骨幹的防禦體係。
李玉堂、霍守義自恃工事堅固，防守嚴密，曾誇口稱：“兗州城是鐵打的！”並命人在城西北角的石砌碉堡上，鐫刻了“天下第一堡”5個大字。
膠濟線戰役勝利之後，華野山東兵團主力集結於兗州地區休整待機。接到中央軍委的指示後，山東兵團立即揮師南下，準備作戰。
敵人發覺了華野西線兵團南渡及山東兵團出擊津浦路徐濟段的意圖，急令霍守義加強對濟寧、兗州、汶上的守備，以第一三九旅4個營守備金鄉，劉汝明守備菏澤。
5月28日，華東野戰軍司令員陳毅、副司令員粟裕於製訂了打擊顧敵和津浦路徐濟段殲敵的作戰計劃，並電告黨中央。
毛澤東和中央軍委29日複電明確指示：“第一步占領泰安、泗水、大汶口、曲阜。第二步相機攻占汶上、濟寧、兗州三點中之一點，並求得調動他點之敵增援而殲滅之，逐步攻占汶、濟、兗三點。第三步，相機攻占鄒、滕、臨、韓……”
山東兵團司令員許世友、華東野戰軍副政治委員兼山東兵團政治委員譚震林針對國民黨軍第二“綏靖”區與第十“綏靖”區結合部兵力薄弱的弱點，決心以一部兵力配合地方武裝監視濟南、青島等地國民黨軍，以主力首先攻占泰安及其南北地區，開辟戰場，切斷濟南和兗州的聯係，爾後圍攻兗州，吸引徐州國民黨軍北援，相機予以殲滅。
5月29日，山東兵團首先選擇國民黨第二綏靖區與第十綏靖區的結合部泰安為主要攻擊方向，以魯中部隊4個團圍攻泰安國民黨守軍第八十四師第一五五旅，相機奪取泰安。
以第七縱隊一部插向泰安以南，第十三縱隊一部插向泰安以北，開辟泰安南北戰場，調動濟南、兗州的國民黨軍隊增援泰安，於運動中殲滅國民黨軍隊有生力量；渤海部隊向濟南以東章丘、龍山進擊；魯南部隊破襲津浦路徐兗段鐵路，以鉗製國民黨軍隊。
當山東兵團各部向泰安運動之際，泰安國民黨守軍第八十四師第一一五旅在人民軍隊的震懾下不戰而逃，津浦路沿線各點新泰、肥城、泗水、大汶口、界首等地的國民黨軍隊紛紛效仿，或北逃濟南，或南竄兗州。
山東兵團在完成了第一階段的作戰計劃後，根據戰場的形勢變化，於6月1日提出了第二階段肅清兗州外圍據點，進逼兗州的兩個作戰方案上報中央軍委、華東局和華野：一個方案是以第十三縱隊攻占曲阜後，再占鄒縣，相機攻占滕縣；魯中部隊則監視兗、濟、汶的國民黨軍隊，並相機攻占寧陽；第七縱隊控製泰安及其以北；第九縱隊仍在原地不動，完成這步則休整，待雨季過去再組織新的戰役。
一個方案是以第七縱隊擔任第十三縱隊任務，完成後，以第十三縱隊主力配合魯中部隊攻占兗州，相機攻占濟寧、汶上；第九縱隊調泰安及以北地區，準備打援。
華野認為執行第二個方案有利，軍委同意華野意見，電示山東兵團執行第二方案。
山東兵團各部抓住戰機，果斷地向泰安南北兩麵迅速擴大戰果，在運動中消滅敵人。各部連克數鎮，勢如破竹，控製鐵路線100多千米。
20餘天的戰鬥，殲滅國民黨軍20000餘人，收複縣城8座。國民黨正規軍兩個團、保安部隊3個團，以及曲阜、泰安、泗水、新泰、蒙陰、費縣、萊蕪等7個縣大隊悉數被殲。
山東兵團收複曲阜、鄒縣、寧陽後，兗州南北150千米的鐵路線被人民軍隊控製。
山東兵團按照毛澤東和中央軍委的指示，於6月20日以第七縱隊和魯中部隊包圍兗州，第九、第十三縱隊等部密切注視徐州、濟南的國民黨軍隊，準備打援。
山東兵團的戰略意圖是圍城打援，以求調動徐州、濟南的國民黨軍隊出援兗州，分散徐州方麵豫東戰場的兵力，策應外線兵團作戰，同時調動國民黨援軍於運動中殲滅之。
6月22日，華野外線兵團攻克開封，徐州的國民黨軍隊決心北援兗州，調國民黨整編第二十五師、第八十三師和第三快速縱隊，沿津浦路車運北上。
此時，山東兵團第九、第十三縱隊奉命除第三十八師留置泰安地區監視國民黨軍隊外，大部南下泗水、曲阜一帶，迎擊徐州北援兗州的國民黨軍隊。
但因敵軍進展迅速，第九縱隊、第十三縱隊未及進入打援指定位置，國民黨第二十五師已到達滕縣。山東兵團隻好調用攻城部隊南下打援。
這時，徐州北援的國民黨軍隊又接到蔣介石電令要改援豫東，而濟南的國民黨軍隊又遲遲未動，山東兵團已無援可打。
不過，在這種情況下，兗州國民黨守軍更加孤立。山東兵團決定抓住戰機，集中兵力攻下兗州。按照軍委指示，攻兗部隊再度加強了對兗州的包圍。
自7月1日起，山東兵團對兗州緊縮包圍，迫近城郊。7月4日，山東兵團第六十二團攻入西關。西關爭奪戰十分激烈。
國民黨軍隊除使用原守備西門、城防的第三三二團、第三三三團外，又調用其總預備隊第三三一團進行反撲。經激烈爭奪，山東兵團第六十二團於7月7日全克西關。
至此，人民軍隊掃清了城郊國民黨軍隊的外圍據點，從四麵包圍了兗州。
解放軍攻占西關後，為了不使國民黨軍隊有喘息的機會，山東兵團決定攻占兗州城。此時，山東兵團兵力部署是：第十三縱隊歸第七縱隊指揮，配合攻城，魯中部隊歸兵團指揮，從北麵佯攻鉗製，第三十九師進至城東佯攻配合，第九縱隊集結泗水地區阻殲濟南方麵援敵。
根據既定攻擊方向，選擇老西門南北為攻擊點。攻擊任務的劃分是：第十三縱隊攻擊新老西門之間，以老西門為攻擊重點，突破後沿東西大街以北向東發展；、第七縱隊第二十師攻擊老西門以南地段，攻擊重點應緊靠老西門，突破後與第十九師打通，主力沿東西大街以南向東發展，協同第十九師圍殲東西大街以南的國民黨軍隊；第十九師第五十五團向南逼進，相機登城，第五十六團攻擊西南城角，突破後與第二十師打通，向東接應第五十五團登城，協同第二十師殲滅東西大街以南的國民黨軍隊，第五十七團集結城南，待機殲滅可能向西南突圍的國民黨軍隊；第二十一師占領二十裏堡以西地帶，監視濟寧方麵的國民黨軍隊，以確保主力攻城及側後安全。
7月8日，山東兵團第二十二師及第十三縱隊向西關地帶開進，各以一部接替西關、舊關第二十一師及魯中部隊陣地，並進行大規模的迫近作業，構築各種對抗堡及火力陣地，在國民黨軍隊陣地前建立了綿亙複雜、規模巨大的攻擊陣地。
11日晚完成巨大迫近作業工程後，攻城部隊全部進入出擊陣地。
7月12日17時，華野山東兵團各部向兗州發起總攻。人民軍隊以12門榴彈炮、7門野炮、3門山炮組成火力隊，一齊向老西門、新西門以南及其縱深射擊。
經過兩個多小時的炮火攻擊，兗州老西門、新西門均被打開缺口。在炮火的掩護下，山東兵團攻城部隊以3個師的兵力，向老西門正麵突擊。
在通過外壕時，架橋不成，第七縱隊第六十團一連架橋班不顧敵人的火力掃射，全班下水，站在深及嘴邊的泥水中，以身體為橋樁，用肩膀扛起了木橋，讓突擊隊順利從橋上通過，首先登上城垣。
21時，各突擊團沿著城牆突破口往城內衝擊，第五十八團及第三十七師相繼登城。第五十六團因架橋未成，改從第五十八團的突破口登城。
13日2時，第一零九團、第六十團於中禦橋街殲滅國民黨軍一個騎兵大隊及輜重營。
3時50分，第七縱隊指揮員向兵團司令員許世友報告：“第二十師突破口被敵人封鎖。”
許司令當即指示：“命令外邊的部隊往裏衝。”
攻城部隊重新打開突破口，部隊潮水般湧入城內。經10個多小時的戰鬥，至13日11時，兗州城區西部被人民軍隊控製。
至15時，城內西部和北部已被人民軍隊占領。16時，城內國民黨守軍見大勢已去，開始由新東門和老東門分路向東南突圍。
人民軍隊除以重炮火力轟擊外，第七縱隊第十九師和第二十師各一部又協同第十三縱隊第三十七師、第三十八師作戰，猛追窮寇，將國民黨軍隊全殲於兗州城東郊。
兗州戰役共殲國民黨軍63000餘人，收複和攻克泰安、曲阜、鄒縣、兗州、濟寧等城鎮12座，有力地策應了西線兵團在豫東作戰，使魯中南、魯西解放區連成一片，進一步孤立了濟南國民黨軍。
華東戰場攻克兗州，取得津浦線徐濟段夏季攻勢的徹底勝利，除黨中央、中央軍委的英明領導，各戰場的協同進攻，廣大指戰員的英勇作戰外，山東解放區尤其是魯中南人民，在各級黨和政府的領導下，全力以赴，支援前線，也是勝利的重要原因之一。
攻克兗州，拔除了國民黨軍隊在津浦路中段的戰略要點，控製了徐濟鐵路350千米，為以後人民軍隊攻取濟南創造了有利條件。
山東兵團及地方部隊經4個半月作戰，共殲敵14.5萬餘人，解放了大片地區，使濟南敵軍處於解放軍四麵包圍之中，從根本上改變了山東戰局。
在此期間，山東兵團遂行的作戰任務主要是內線作戰條件下的城市攻堅戰，其主要特點是：援敵兵力單薄，前進遲緩，我有較充裕的攻城準備時間，而且有解放區群眾的大力支援。
在這種情況下，山東兵團一般多采用穩紮穩打方針。即：進行大量的土工作業，組織嚴密的炮兵火力，使用大量炸藥，以火炮、爆破、突擊的緊密結合，逐次奪取敵人各道陣地，直至最後殲滅守敵。