1937年3月25日，春意盎然的杭州，夜幕剛剛降臨，喧鬧了一天的西湖漸漸恢複了平靜。隻見一輛小轎車在西湖邊昭慶寺旁的一幢幽靜、名曰“柏廬”的別墅門口停了下來。
車裏第一個走出來的是一位中年男子，他瘦削的臉上，透著堅毅，濃眉下的一雙大眼炯炯有神。他就是名震中外的中國共產黨的主要領導人之一周恩來同誌。
隨後下車的是專程從上海陪他到杭州的中共聯絡代表潘漢年和國民黨聯絡代表張衝。
此次秘密來杭，周恩來肩負著全黨的重托，將與國民黨最高領導人蔣介石直接會麵，談判國共兩黨停止內戰，聯合抗戰的重大事宜。
西安談判達成初步意向
在和平解決西安事變時，蔣介石當麵表示，希望能在南京與周恩來直接會商兩黨合作的事宜。中共中央注意到這一意向，周恩來的南京之行已在醞釀之中。
可是，在張學良送蔣介石去南京被扣後，中共中央考慮到周恩來的安全，改變了原先的計劃。
1937年1月5日和6日，毛澤東等連日給在西安的周恩來、秦邦憲發去電報：“此時則無人能證明恩來去寧後，不為張學良第二。”“恩來絕對不可去南京。”
但是，黨中央仍對和平談判寄予希望，便改派潘漢年前往南京，並表明自己的態度：“周暫難分身，一俟大局略定，即可出見蔣。”“共產黨在對內和平對外抗戰基礎上全力讚助蔣。”
在蔣介石扣押張學良後，2月2日東北軍青年官槍殺了第六十七軍軍長王以哲，東北軍內部出現混亂。
國民黨內也發生微妙變化。親日派頭子軍界大老何應欽因為在蔣介石被拘期間企圖篡位，被蔣介石冷落。顧祝同地位逐漸提升，他是剛剛被蔣介石任命的方麵大員西安行營主任。賀衷寒是國民黨軍委政訓處中將處長，張衝是被蔣介石任命的談判代表。
在國民黨結束10年錯誤政策的情況下，國共兩黨的談判進入新的階段。從1937年2月開始國共雙方的大規模內戰確已停止。
但張學良去南京被蔣介石扣押事件在很大程度上已經消弱了東北軍、西北軍和紅軍三位一體的談判地位。此時，我西路軍已經處於十分困難地位。
1937年2月8日，國民黨軍事委員會西安行營主任兼第一集團軍總司令顧祝同率中央軍進駐西安。蔣介石委派他為全權代表，後來又增派張衝和賀衷寒，參與在西安舉行的與周恩來的談判。中國共產黨後來也增派葉劍英參加。
顧祝同到西安的當天，會談便正式開始。顧祝同表示，紅軍可以在西安設立辦事處。
當日，張聞天、毛澤東給周恩來拍來電報，提出談判中應要求將紅軍編製設為12個師，4個軍，以林彪、賀龍、劉伯承、徐向前為各軍軍長，4個軍編成一路軍，設正副總司令，由朱德、彭德懷擔任；軍餉按中央軍待遇，或先每月接濟80至100萬元；如成立國防委員會，紅軍應派代表參加；國民黨保證不逮捕中共黨員，不破壞中共組織，保證中共對紅軍的領導。
國民黨在會談中提出，取消蘇維埃政府改為特區；改變紅軍番號名稱，照國軍編製，由國民政府軍事委員會派政訓人員及聯絡員，其他地區遊擊隊改為民團。
周恩來在會談中，將中共中央致國民黨五屆三中全會電交給顧祝同，希望國共兩黨能再次合作，共赴國難。
雙方的會談雖然仍有分歧點，但還是取得了一些成果：（一）中共承認國民黨在全國的領導，停止武裝暴動及沒收地主土地，實行禦侮救亡的統一綱領。國民政府分期釋放政治犯，對中共黨員、中共組織不再逮捕、破壞，允許中共適時公開。（二）取消蘇維埃製度，改為中華民國特區政府，受國民政府指導，實施普選製。（三）紅軍改編為國民革命軍，接受國民政府軍委會和蔣介石的統一指揮和領導。其他邊區部隊改為地方部隊。（四）中共派代表參加國民會議，軍隊派代表參加國防會議。（五）希望國民黨三中全會對中共提出的和平統一團結禦侮及容許民主自由的主張有進一步的表示。
2月15日，國民黨五屆三中全會開幕，通過決議取消紅軍，取消蘇維埃政府，但實際上基本上確立了停止內戰、國共合作的原則。
蔣介石在會議上說：“如果讓步超出了限度，隻有出於抗戰之一途”。這是他第一次用“抗戰”這個詞。
蔣介石企圖通過談判限製延安的紅軍實力，不讓共產黨有繼續發展的可能。2月16日，蔣介石密電顧祝同，紅軍人數“中央準編其4團製師之兩師，照中央編製。8團兵力當在15000人。以上之數，不能再多”。關於幹部“各師之參謀長與師內各級之副，自副師長乃至副排長人員，應由中央派充也”。“其他對於政治者待軍事辦法商妥後，再由恩來來京另議”。
國民黨五屆三中全會後，與會的張衝準備返回西安繼續參加談判。臨行前，蔣介石召見張衝，並向他交了底牌：共產黨要等憲法公布後公開；特別區恐怕中央的法令不能容；紅軍可以改編為3師9團，不可再加。張衝回到西安，代表蔣介石再與周恩來談判，轉述了蔣介石的意見，並介紹國民黨五屆三中全會的情況。周恩來對會議通過的《關於根絕赤禍之決議案》表示遺憾，保留將來聲明的權利。他還告訴張衝：中共目前無意參加政府，隻要求參加國防機關。
自當日起至3月8日，周恩來與張衝會談6次。其間，周恩來還利用自己曾是黃埔軍校政治部主任的身份，多次與黃埔畢業生談話，並請中共中央派曾是黃埔一期生的陳賡來西安，同做黃埔係的工作，以利國共和談的順利進行。
談判中，張衝的態度友善而又積極，他提出紅軍主力可編4個師16個團，另編兩個徒手工兵師，共6萬人。為使和談能達到預期的目的，他還建議中共通過在蘇聯的蔣經國做蔣介石的工作。
周恩來立即將張衝的意見向延安匯報。3月3日，張聞天、毛澤東即拍來電報，同意紅軍的改編意見，指出，現在談判的中心內容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全國各方麵的工作得以開始”。
但是，當張衝的意見轉至南京時，蔣介石卻予以否決，隻允許紅軍改編為3個師9個團。
中共中央書記處在研究了蔣介石的意見後，給周恩來指示，談判中仍以4個師為基準，如果蔣介石執意“堅持3個師時，亦隻得照辦”，以表現合作的誠意。
經過一個月的彼此交流、磋商乃至爭論，雙方的意向也逐漸趨於統一，正是在這個基礎上，3月8日，周恩來、葉劍英和顧祝同、張衝、賀衷寒再次坐下來，共同商討形成一個總結性的條文，並決定由周恩來負責文字的起草，這便是“三八協議”，其主要內容是：（一）中國共產黨承認服從三民主義的國家和國民黨的領導地位，徹底取消暴動政策和沒收地主土地政策，停止赤化運動；國民政府分批釋放監禁中的中共黨員，容許共產黨在適當時期內公開。
（二）取消蘇維埃政府及其製度，將目前紅軍駐在地區改為陝甘寧行政區，執行國民政府統一法令與民選製度，其行政人員經民選推薦，由國民政府任命；行政經費由行政院及省政府規定。
（三）紅軍取消，改編為國民革命軍，服從國民政府軍事委員會及蔣介石的統一指揮，其編製人員、給養及補充與國軍同等待遇，其各級人員由自己推薦，呈報軍委會任命，政訓工作由軍委會派人聯絡；將紅軍中最精壯者編為3個國防師，計6旅12團及其他直屬之工、炮、通信、輜重等部隊，在3個國防師上設某路軍總指揮部；將紅軍的地方部隊改編為地方民團或保安隊；紅軍學校辦完本期後結束；此外，在河西走廊令馬步芳、馬步青部停止對紅軍西路軍的進攻。
可是，這個協議卻因賀衷寒的修改而改變了內容，這便是：紅軍改編為3個師後，每師隻能有1萬人，共3萬人，政訓人員由南京政府派人參加，各級的副職也由南京政府委派，取消“民選製度”，改“民選推薦”為“地方推薦”，甚至刪去了協議中的停止攻擊紅軍西路軍的條款等等。
這是稍微改頭換麵的蔣介石收編提案，周恩來當即拒絕。國民黨方麵的反複使周恩來深感不滿，他一針見血地指出，賀衷寒是要以紅軍西路軍困陷河西地區，而“束縛我們”、“脅迫我們”。
周恩來認為在西安與顧、賀繼續談判，已經沒有實際價值，要求直接與蔣介石麵談，以期問題的根本解決。中共中央書記處同意周恩來的意見。
3月13日晚，周恩來會見張衝，提出將“三八協議”直接送達蔣介石的要求，表示：賀案是我們所否認的，但是，兩黨合作抗日和擁護蔣委員長的方針，不會因賀案而發生動搖。
14日早，周恩來得到中共中央來電，直接抄送顧祝同和張衝，並準備立即返延。中共中央此舉頓時使西安的氣氛緊張起來。顧祝同不得不請張衝轉告周恩來，稱“此事實為賀（衷寒）所弄壞”，要張衝根據原案再談，張衝也來向周恩來說明賀案作廢，但周恩來根據中共中央關於應停止西安談判的指示明確加以拒絕。
周恩來稱：“賀案作廢固好，原案做基礎我方仍有意見。”如每個國防師人數至少一萬千，騎兵要求一個團，地方武裝人數亦應有規定，河西問題須有辦法，等等，這些均須回延討論。
當然，為使對方不致引起誤解，在顧祝同的堅持下，周恩來仍於15、16兩日與顧、張等接連舉行了兩次會談之後，才返回延安。
16日，周恩來返回延安。之後，於19日攜中共中央已經草擬好的談判條件回到西安。20日，周恩來將該文件示以張衝，它包括中共方麵承認之十條與要求國民黨之五條。
對於中共中央之新方案，張衝感到難以接受，但為便於使周恩來麵見蔣介石起見，張衝勸周恩來不必把新方案全文拿給顧祝同看，以免因顧祝同不滿而走不脫。此時，因蔣介石有電約周赴滬，故顧祝同也不加留難。蔣電稱：“請約恩來兄廿二至廿五日到滬再約地相晤，一切皆要嚴守秘密。”
22日，周恩來與張衝同機飛往上海，並很快轉赴杭州，與已經等候在那裏的蔣介石開始談判。
杭州談判順利完成
1937年3月25日，春意盎然的杭州，夜幕剛剛降臨，喧鬧了一天的西湖漸漸恢複了平靜。隻見一輛小轎車在西湖邊昭慶寺旁的一幢幽靜、名曰“柏廬”的別墅門口停了下來。
車裏第一個走出來的是一位中年男子，他瘦削的臉上，透著堅毅，濃眉下的一雙大眼炯炯有神。他就是名震中外的中國共產黨的主要領導人之一周恩來同誌。
隨後下車的是專程從上海陪他到杭州的中共聯絡代表潘漢年和國民黨聯絡代表張衝。
此次秘密來杭，周恩來肩負著全黨的重托，將與國民黨最高領導人蔣介石直接會麵，談判國共兩黨停止內戰，聯合抗戰的重大事宜。
蔣介石接到張衝轉達的周恩來意見後，答應與周恩來在杭州會談。3月下旬，周恩來乘飛機前往杭州。抵達上海時，他抽空與宋美齡會晤，請她將中共中央書記處關於談判的十五條意見轉交蔣介石。
一到杭州，周恩來便在潘漢年的陪同下，與蔣介石進行談判。麵對著蔣介石這位曾經合作過，又曾經血戰過的老對手，周恩來心裏很不平靜。
蔣介石這個人，周恩來不是不熟悉。從遠處說多少有點同鄉關係，從近處講也在黃埔共過事，一起北伐過，也一起東征過。但信誓旦旦的蔣介石說變就變，十年前“四一二”對共產黨人大屠殺，就是個證明。前不久又扣留了從西安送他回南京的東北軍將領張學良，更為他背信棄義增添了拙劣的一筆。
如此的手段，如此的為人，使中共黨內不得不對蔣介石去年年底親口表示請周恩來去南京直接談判的承諾表示懷疑。
周恩來首先闡明中共對國共合作的立場，是維護民族解放、民主自由、民生改善的共同綱領，所以，絕不能忍受“投降”、“收編”的誣蔑。談話重申中共十五項談判條件，並提出幾點具體的要求：（一）陝甘寧邊區成為整個行政區，不能分割；（二）紅軍改編後人數須達4萬餘人；（三）3個師上必須設總指揮部；（四）國民黨不能派遣副佐及政訓人員；（五）紅軍學校必須辦完本期；（六）紅軍防地須增加。
聽完周恩來的講話，蔣介石說：中共有民族意識，革命精神，是新生力量，幾個月的和平運動影響很好。他還說，國共由於分家，致使十年革命失敗，造成軍閥割據和帝國主義者占領中國的局麵，國共兩黨要各自檢查過去的錯誤。
接著，他又指出，希望這次合作是永久的，即便他死後，也不要分裂，免得因內亂造成英、日聯合瓜分中國，因此，要商量一個永久合作的辦法。
在談到合作的具體問題時，蔣介石說：這些都是小節，容易解決。中共在幾個月後便可參加國民大會、國防會議；陝甘寧行政區可以是整個的，由中共推薦南京政府方麵的人任正職，中共派人任副職；紅軍改編為3個師，4萬餘人，可以設總指揮部；絕不派人破壞中共的部隊；糧食接濟定額設法解決。最後，蔣介石提到永久合作應有一個有效的辦法。
周恩來表示製定共同綱領是最好的辦法。蔣介石同意並要周恩來立刻回延安，希望中共議出一個共同綱領。
周恩來杭州之行，取得成效，不管怎麽說，蔣介石總算在口頭上答應紅軍保持4萬餘人，承諾陝甘寧為一個統一的行政區。
3月30日，周恩來攜帶同蔣介石聯係的密電碼返回延安。中共中央政治局立即召開會議，聽取周恩來所做的關於杭州談判的報告，針對蔣介石的提議，決定起草一個永久合作的民族統一戰線綱領。
會議期間，周恩來致電蔣介石：“歸膚施後述及先生合作誠意，均極興奮，現黨中央正開會計議綱領及如何與先生永久合作問題。”
周恩來期待著再與蔣介石的談判，並為此做細致的準備。他在給中共中央的報告中，提出下次談判的方案：“（一）我方起草一個民族統一戰線的綱領（以抗日十大綱領及國民黨第一次代表大會宣言為共同基礎），包含國共兩黨及讚成這個綱領的各黨派及政治團體，共同推舉蔣為領袖。（二）我們提出修改國民大會組織法選舉法的草案，征蔣同意，如蔣同意上述統一綱領及這一修改，我們可以答應讚助蔣為總統。（三）我們準備提出修改憲法的草案，在全國範圍內進行民主運動以影響蔣。（四）對其他具體問題，我們堅持在不妨礙蘇區實行民主製度及共產黨在紅軍中的獨立領導的原則之下進行一切談判。故對行政區的問題擬接受，紅軍改編以4萬5千人為定數，地方部隊另編1萬人，如此，除老弱婦女外，便無多餘精壯青年。（五）如基本上及具體問題上均能滿意解決，則我們擬以黨的名義發表合作宣言，以爭取公開活動，否則擬采取拖延辦法，待事態發展，以便促蔣讓步。”
這時，通過中共中央與斯大林的交涉，蔣經國已從蘇聯回國。分別多年的蔣氏父子得以團聚，多少給正在進行中的國共談判增添了有利因素。
周恩來抓住這一時機，給在西安的葉劍英拍去電報，指示李克農與張衝同去上海，麵見蔣經國，讓他從中影響蔣介石。
中共中央認真研究了周恩來關於下次會談的方案，在4月20日召開的政治局會議上，就製定民族統一戰線綱領、修改國民大會組織法和選舉法等問題，進行了認真、慎重的討論。會上討論了由吳亮平起草的《關於禦侮救亡、複興中國的民族統一綱領草案》。
周恩來就綱領的細則做了詳細說明，指出，統一戰線必須承認中共的獨立性、國際性和階級性三原則。統一戰線的原則是：以共同綱領為行動的準則；建立聯合組織；在蔣介石承認此綱領的條件下，中共可承認他為領袖。關於聯盟的組織原則：凡各黨派各革命團體均可參加；聯盟中保持各組織獨立性，允許自由退盟等。
在延安的3個星期，中央政治局連連開會，就下一步談判的原則、策略，進行了認真的準備。
25日，周恩來等乘車赴西安，準備南下再次與蔣介石會談。後因途中受阻，返回延安。第二天，又改乘飛機抵達西安。
到達西安後，周恩來與顧祝同、張衝等交換了意見。接著，又與顧祝同就軍事問題進行談判，商定紅軍的經費再給5萬元；紅軍夏衣在6月中旬發放；紅軍西路軍被俘人員已到蘭州的，可送西安或發衣被；中共將和南方各蘇區聯絡等。顧祝同均答應向蔣請示。
第一次廬山談判遇僵局
1937年6月4日，周恩來來到廬山。此時，蔣介石正在廬山籌辦暑期訓練團。從8日到15日，周恩來同蔣介石進行了多次交談，宋美齡、張衝也在座。
周恩來先將《關於禦侮救亡、複興中國的民族統一綱領（草案）》交予蔣介石。可是，周恩來卻發現，蔣介石雖然沒有推翻杭州會談，但是卻增加了一些附加條件，使談判難以進行下去。
杭州談判時，蔣介石讓中共先拿出一個合作的綱領來，可是，當周恩來帶來中共草擬的綱領時，他卻漠然置之，另外提出成立國民革命同盟會的主張，故伎重演，還想將共產黨溶化於國民黨之中。
蔣介石費盡心機，允許共黨適時公開不提了，反而規定共黨派代表參加國民大會時不以共黨的名義。三個師上設總司令部也不提了，要毛澤東、朱德出洋，代之以設政治訓練處，並說該處可以代行指揮權。
如此出爾反爾，變幻莫測，盡在周恩來的意料之中。他有針對性地回答說：所提成立國民革命同盟會組織，事關重大，必須請示中共中央後，才能做出決定；紅軍改編後不應設立政治訓練處，而應設總司令部或總指揮部；邊區政府的人事安排也是很不合理的。
周恩來還同宋子文、宋美齡等會談，陳述紅軍改編後，3個師以上的統帥機關應以軍事名義，而不能以政訓處代替。
對於這些帶有根本性的原則問題，周恩來與蔣介石爭執很激烈，分歧很大，雖經宋子文、宋美齡、張衝等往返磋商，蔣介石仍然固執己見，談判自然難以進行。
由於蔣介石態度的逆轉，第一次廬山談判沒有結果。不久，周恩來返回延安，中共中央聽取了談判情況的匯報，研究了蔣介石的意見，但仍然準備顧全抗日大局，做出妥協和讓步。中央書記處決定由周恩來負責起草談判新方案。
這個新方案考慮到蔣介石的意見，原則上同意組織國民革命同盟會，但要求先確定共同綱領，以便奠定同盟會及兩黨合作之政治基礎。同盟會組織原則，在共同承認綱領的基礎上，可同意國共兩方麵各推出同數幹部組織最高會議。另以蔣為主席，承認其依據綱領有最後決定之權。
由於蔣介石提出中國共產黨應先發表宣言，所以，中國共產黨準備7月中旬發表宣言，在宣言發表後，如蔣同意設立總的軍事指揮部，紅軍即待其名義發表後改編，否則即於8月1日自行宣布改編，采用國民革命軍暫編軍、師名義，編3個正規師，共4.5萬人。
陝甘寧邊區於7月實行民主選舉，在張繼、宋子文、於右任3人中，選舉一人任邊區行政長官，共產黨方麵由林伯渠任副長官。
國共談判中，最棘手的問題是改編後的紅軍指揮部。
蔣介石設想，紅軍改編後，國民政府將派去所謂政訓處，以取代軍事指揮部，並將毛澤東、朱德派出國外考察，讓改編後的紅軍失去核心，這樣，就使他所精心設計的改編真正成為收編。
6月22日，周恩來致電蔣介石，專門談及軍事指揮機關的問題，表示中共可以再次讓步，改編後的紅軍可以政治機關名義指揮，但是，朱德應為這個機關的主任。
周恩來強調，時下，朱德不能離去，紅軍倘若改編，將有許多工作要做。同時，他告訴顧祝同、張衝：“朱德的去留影響極大，請向蔣進言，朱不離軍隊。”
中國共產黨以大局為重，主動讓步，為第二次廬山談判打開了大門。
6月23日，周恩來在會見美國學者T?A?彼森時向他介紹國共兩黨談判的情況，指出日本的侵略損害了中國各個階級，為進行了十年軍事鬥爭的國共兩黨提供了重新合作的基礎。但這種合作隻能逐步地實現。
這時，蔣介石決定召開廬山談話會，邀請社會各界名流共商國是。6月26日，南京方麵來電催周恩來再上廬山，繼續談判。
中共方麵複電說要等擬好兩黨合作宣言與得蔣介石複電後，周恩來即行前往。
促成第二次廬山談判
1937年7月4日，周恩來和博古、林伯渠到西安。
7日，他們飛抵上海，也就在這天，震驚中外的盧溝橋事變發生。
7月7日夜，日本侵略軍向北平西南郊的盧溝橋發動進攻，國民黨第二十九軍官兵奮起抵抗，全國性的抗日戰爭開始了。
七七事變加速啟動了第二次廬山談判。次日，中共中央向全國發出了《中國共產黨為日軍進攻盧溝橋通電》，呼籲全國同胞、政府與軍隊“團結起來，築成民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵掠”。
毛澤東、朱德、彭德懷、賀龍、林彪、劉伯承、徐向前7人還聯名對蔣介石發出電報：“廬山蔣委員長均鑒：日寇進攻盧溝橋，實行其武裝奪取華北之已定步驟。……平津為華北重鎮，萬不容再有疏失。敬懇嚴令29軍，奮勇抵抗，並本三中全會禦侮抗戰之旨，實行全國總動員，保衛平津，保衛華北，收複失地。紅軍將士，鹹願在委員長領導之下，為國效命，與敵周旋，以達保土衛國之目的，迫切陳詞，不勝屏營待命。”
7月9日，彭德懷、賀龍、劉伯承、林彪、徐向前、葉劍英、左權、蕭克、徐海東等紅軍將領聯名向國民政府主席林森、軍事委員會委員長蔣介石等發出通電：“德懷等以抗日救國為職誌，枕戈待旦，請纓殺敵，已非一日。當華北危急存亡之緊要關頭，敬敢籲請我國民政府迅調大軍增援河北，勿使忠勇之廿九軍陷於孤軍抗戰，紅軍願即改名為國民革命軍，並請授命為抗日前驅，與日寇決一死戰。”
7月14日中共中央讓葉劍英通過西安行營轉告蔣介石：“願在蔣指揮下努力抗敵，紅軍主力準備隨時出動抗日，已令各軍十天內準備完畢，待令出動，同意擔任平綏線國防。”
上述電文充分宣示了中共的誠意，為第二次廬山談判創造了良好的氣氛。
7月13日，周恩來和博古、林伯渠到達廬山。當天張衝會見周恩來，傳達了蔣介石的意見：關於中共所擬國民革命同盟會綱領可以討論，紅軍改編後“各師須直隸行營，政治機關隻管聯絡”。
7月15日，中共代表向蔣介石提交了周恩來在7月4日起草的《中國共產黨為公布國共合作宣言》。
《宣言》以團結抗日，實行民主政治為主旨，提出了共產黨奮鬥的總目標是：(一)戰勝日本帝國主義的侵略，爭取中華民族的獨立自由與解放；(二)實現民權政治；(三)實現中國人民的幸福和愉快的生活。《宣言》還重申了中共的四項保證。
上次廬山談判時，蔣介石提出中共應先發表宣言，可是，當《中共中央為公布國共合作宣言》送達時，蔣介石又予以刁難，以修改其中的一些內容為借口，就是不願公開發表中共中央的宣言。
盡管如此，黨中央仍把民族的利益置於至高無上的地位，表示：“願在蔣指揮下努力抗戰，紅軍主力準備隨時出動抗日，已令各軍十天內準備完畢，待令出動，同意擔任平綏國防。”
可是，蔣介石卻重新提出紅軍改編後，各師須直隸行營，政治機關隻管聯絡，再也不提3個師以上的政治機關可以代行指揮權了。這種態度當然是周恩來難以接受的。
第二天，周恩來致函蔣介石：“華北炮火正濃，國內問題更應迅速解決，其急者為蘇區改製與紅軍改編之具體實施。”
同時，周恩來明確指出，蔣介石的意見和態度與上次廬山談判，出入太大，不僅事情難做，而且，恐怕會妨礙到以後的合作事宜，談判又成僵持局麵。
這時，黨中央考慮到全民抗戰形勢的來之不易，仍是顧全大局，求同存異。7月17日，張聞天、毛澤東電示周恩來、博古、林伯渠；從大局出發，在談判中對紅軍改編後的指揮機關可以承認平時設政訓處指揮，朱德為正主任，彭德懷為副主任。但戰時不能不設軍事指揮部，以資統帥。
周恩來根據這一精神，就談判的問題草擬出12條意見，通過宋美齡轉交給蔣介石。
這些意見的內容歸納起來就是：國民黨中央公開表明讚同《中共中央為公布國共合作宣言》，各報刊可公開發表；迅速發表陝甘寧政府名義，從張繼、宋子文、於右任3人中擇1人擔任正職，由林伯渠任副職，其範圍包括現在所轄18縣，其疆界請國民政府行政院和邊區政府劃定；國共雙方派人分赴鄂豫皖、閩浙贛、閩粵贛、湘鄂贛等地聯絡與傳達國共合作方針，對南方紅軍遊擊隊實行改編；允許中共在延安出版的《解放》周刊在全國發行；紅軍改編的具體意見。
但是，蔣介石對周恩來的12條意見，沒有任何回應的表示，還是堅持紅軍改編後不設統一的軍事指揮機關，3個師的管理直屬行營；3個師的參謀長由南京派遣；政治主任隻能轉達人事、指揮的安排，可以周恩來為主任、毛澤東為副主任。
事實上，如果按照蔣介石的如意算盤，紅軍改編後沒有統一的軍事指揮機關，一切聽命於蔣的“行營”，那麽不要多長時間，改編後的紅軍就會發生質的變化，再也不是中國共產黨領導的武裝隊伍了。
如此心懷叵測，周恩來當即嚴正表示：蔣對紅軍改編後的指揮與人事的意見，我黨絕不能接受。談判再次陷入僵局，周恩來等離開廬山到達上海。
7月20日，張聞天、毛澤東致電周恩來、博古、林伯渠：“日軍進攻之勢已成，抗戰有實現之可能。”“我們決采取蔣不讓步，不再與談之方針。”要求周恩來和林伯渠暫留上海，以觀察形勢的發展變化，等待重開談判。
隨著華北局勢日益危急，全民抗戰已成山雨欲來之勢。周恩來在上海注意到形勢的發展，致電張聞天、毛澤東，建議紅軍改編的工作應先行開展，不管形勢如何變化，都要“立即自行改編3個方麵軍、6個單位的統一組織，每個方麵軍編足1萬5千人，獨立軍、師都編入，加強幹部，使各方麵軍都能獨立工作”。
27日，他們到達西安，當日在與蔣鼎文會談時，即得到蔣介石的口信：紅軍迅速改編，出動抗日。
針對蔣介石的催促，周恩來讓蔣鼎文轉告蔣介石：紅軍同意改編，同意開拔，但是國民黨應立即發表《中共中央為公布國共合作宣言》。
回到延安後，周恩來參加中央關於紅軍改編出動抗日的會議，決定：立即爭取西安行營的同意，將紅軍集中三原改編，編足4萬5千人，3個師以上設總指揮部，朱德任正職，彭德懷任副職。
7月29、30日，北平、天津相繼淪陷，蔣介石終於發表《告抗戰全軍將士書》，聲稱：“和平既然絕望，隻有抗戰到底。”
形勢急轉直下，民族危亡迫在眉睫，紅軍改編已是刻不容緩。周恩來和博古立即趕赴雲陽鎮，出席紅軍前敵總指揮部召開的紅軍高級幹部會議，共議紅軍改編、出動抗日的問題，並同朱德、彭德懷、任弼時等商定紅軍改編中的編製、分布、幹部配備等問題。
就在此時，葉劍英從西安拍來電報，告訴周恩來，桂係將領李宗仁、白崇禧，川軍將領劉湘將去南京，出席國民政府軍事委員會召開的國防會議。
周恩來料想中國共產黨也將被邀參加會議，為了掌握團結抗日的主動權，他致電毛澤東、張聞天，提出中共應派人參加，爭取公開合法的地位。
果然，8月1日，毛澤東轉來張衝的急電：蔣介石密邀毛澤東、朱德、周恩來速至南京共商國防問題。停頓下來的國共談判又峰回路轉，柳暗花明。
周恩來電複張衝：如開國防會議，則同朱德、葉劍英去；如係談話會，則同林伯渠、博古、葉劍英去。張衝立即複電，告訴是開國防會，望毛澤東、朱德、周恩來到南京參加會議。南京方麵連日電文，其急迫的心情已是不言而喻。
南京談判最終實現合作
在南京舉行的第五次談判，紅軍改編和出動抗日將是最突出的問題，周恩來對此做了認真的準備。
1937年8月4日，他和朱德、博古、林伯渠、彭德懷、任弼時認真研究和討論後，向中央提出了《關於全國對日抗戰及紅軍參戰問題的意見》和《關於紅軍主力出去抗戰的意見》。
第二天，周恩來便收到張聞天、毛澤東的複電，其中指出，紅軍擔負的是“獨立自主的遊擊運動戰，鉗製敵人大部分，消滅敵人一部”。“在一定地區內協助正麵友軍作戰”。遵循“按情況使用兵力的原則，在此原則下，承認開拔兵力”。
周恩來和朱德等來到西安後，得知紅軍西路軍的1000多名被俘人員關押在西安，便立即派孔石泉前往了解情況。
在確認情況屬實後，他立即前往西安行營，直接同蔣鼎文交涉，要求予以釋放。當天，便有30名西路軍幹部獲釋，接著又有210餘人獲釋，這是一個良好的開端，周恩來滿懷希望和信心。
9日，周恩來同朱德、葉劍英飛抵南京。在南京期間，他們活動頻繁，多次與馮玉祥、白崇禧、劉湘和龍雲等會晤，處於秘密狀態的共產黨，在經曆十年風雨後，終於得以公開活動。
在國民政府軍政談話會上，周恩來再次闡明中共中央關於對日抗戰的方針意見，指出，當前戰爭中，必須培養出可以獨立持久的能力。在正麵防禦上，不可以停頓於一線及數線的陣地，而應當由陣地戰轉為平原與山地的擴大運動戰。另一方麵，則要采取遊擊戰。朱德也做了發言。他們的意見，獲得與會者的好評，對於國民政府製定全國抗戰的戰略方針，產生了積極的影響。
可是，在討論國共合作的具體問題上，蔣介石仍然挑刺，提出種種非議，為7月間就交予的《中共中央為公布國共合作宣言》，他一直不予發布。
當周恩來重提此事時，他讓康澤出麵對周恩來說，中共的宣言不宜提“民主”，應一律改為“民用”；要取消對民族、民權、民生的解釋；不同意提同國民黨獲得諒解而共赴國難等。
就在康澤與周恩來會談的第二天，日軍突然發動對上海的大規模進攻。上海軍民奮起抵抗，“八?一三”淞滬抗戰爆發，戰火逐步向國民政府所在地南京蔓延。蔣介石措手不及，心中的那點僥幸，徹底破滅，下決心與日本決戰。
周恩來緊緊把握時機，立即向中共中央請示，在將要進行的談判中，我們應努力達到：（一）努力抗戰，以鞏固蔣介石的抗戰決心；（二）紅軍立即改編，爭取開動；（三）力爭發表《中共中央為公布國共合作宣言》；（四）催促發表正副總指揮。
大敵當前，蔣介石不得不同意中共中央的條件，國共談判中久拖不決的問題，終於得到落實。
18日，蔣介石同意紅軍改編為國民革命軍第八路軍，任命朱德、彭德懷為正副總指揮，並於22日正式發表文告。紅軍改編後的指揮機關和人事任命問題，總算得以解決。
根據中共中央書記處的指示，周恩來多次與國民黨談判，強調八路軍可以充任戰略的遊擊支隊，在總的戰略方針下，進行獨立自主的遊擊戰爭。
蔣介石、何應欽同意八路軍充任戰略遊擊支隊，執行側麵戰，協助友軍，擾亂與鉗製日軍大部並消滅一部分的作戰任務。
八路軍的戰略任務確定後，周恩來和葉劍英立即致電毛澤東等，部隊仍以迅速開拔為有利，提議：“至少應以一個旅為先遣部隊，先行東進。”
毛澤東當日複電彭德懷、任弼時：“同意恩來提議”。紅一軍團為先遣部隊，即日出動。自8月下旬起，八路軍3個師的主力陸續由韓城等處東渡黃河，經同蒲鐵路開赴抗日前線。
紅軍主力的改編剛一落實，周恩來便考慮與蔣介石討論南方紅軍遊擊隊的改編和中共合法機構的問題。何應欽代表蔣介石同周恩來具體商談，他同意中共派人到南方各遊擊區，傳達中共中央指示，並協助紅軍遊擊隊改編為國民革命軍新編第四軍。
通過這次與蔣介石等的談判，國民黨允許在南京、上海等地設立中共代表團和八路軍辦事處。後來，又在武漢、長沙、蘭州等地設立中共代表團辦事處、八路軍辦事處、新四軍通訊處等。
談判中，周恩來強烈要求國民黨釋放被關押的共產黨員。8月18日，他和葉劍英到“首都反省院”，看望被捕的中共黨員，經過反複交涉，當天，夏之栩、熊天荊、王根英獲釋。隨後，陶鑄、錢瑛、劉寧一、帥孟奇、張琴秋等也都獲釋。
還是在廬山談判時，周恩來便提出中共在南京公開出版發行《新華日報》。當再次磋商此事時，很快便收到國民黨中央宣傳部長邵力子的批文。
周恩來十分高興，立即和朱德前往拜望國民黨元老、監察院院長於右任，請他為《新華日報》題寫報名，於右任欣然應允。
8月21日，周恩來要參加將在洛川召開的中央政治局擴大會議，離開南京前往西安，談判中的未竟事宜，交由葉劍英等繼續談判和交涉。
9月22日，國民黨中央通訊社發表《中國共產黨為公布國共合作宣言》。23日，蔣介石發表《對中國共產黨宣言的談話》，實際上承認了中國共產黨的合法地位。
國共兩黨實現第二次合作，以國共合作為主體的抗日民族統一戰線正式形成。