楊森自從兵敗退鄂，沒有一天不想回四川報仇。吳佩孚一心想聯絡楊森收服四川，完成自己武力統一的部分計劃，所以暗令長江上遊總司令王汝勤竭力為楊森提供給養和軍械。楊森因此得以補充軍實，休養士卒。這樣過了幾個月，楊森見自己的實力已經複原，便向吳佩孚獻計收服四川，並願為先鋒。吳佩孚因川中局勢穩定，認為時機未到，令他待機而動，另一麵卻令人暗地慫恿劉成勳部下健將鄧錫侯、陳國棟倒戈。鄧錫侯等人當時雖不曾完全答應，但也稍稍敷衍，雙方時有信使往返，因而引起了劉成勳的懷疑。十二年二月，鄧錫侯和劉成勳因防地和軍餉問題決裂。鄧錫侯一麵和陳國棟向成都發起猛攻，一麵電催吳佩孚派楊森迅速入川，解決時局。吳佩孚認為時機已到，立即電令楊森入川，攻打川東的但懋辛軍，免得但軍去攻鄧、陳的後路。同時，又委派盧金山為援川軍總指揮，王汝勤為援川軍總司令，入川助楊攻劉。
但懋辛原本就不經戰，根本抵擋不住楊森、盧金山的生力軍，幾番交戰後，便由萬縣退至重慶。而後，但懋辛不敢迎戰，隻是死守，盼望劉成勳打敗鄧錫侯後分兵來救。不料，劉成勳因軍心不穩，被鄧錫侯打敗，困守成都。鄧錫侯等人圍著成都四麵攻打，徹夜不絕，兩方槍炮都很猛烈，嚇得城內百姓個個膽戰心驚，哀求中立派劉文輝、陳洪範等人出麵調停。劉文輝當即派代表前去勸停，請劉成勳自動退出成都，鄧錫侯的軍隊停止追擊。但懋辛得了這消息不禁大驚，又聽說敵軍新加入趙榮華一旅北軍，料到重慶不能再守，當即退守瀘州，而後派出代表向楊森求和。楊森得到重慶後打算休養生息，因此四川各方麵的戰事忽然沉寂起來。
就在這個時候，潛伏多時的熊克武突然冒了出來。他聯絡了周西成、湯子模、顏德基等軍隊開到瀘州，協助但懋辛反攻楊森。此時，鄧錫侯已受同派軍隊的推戴，自任為川軍總司令，屯駐成都。想不到熊克武突然來攻，鄧軍慌忙抵禦，雙方激戰了一晝夜，最終鄧軍支撐不住，把剛從劉成勳手裏奪得的成都，奉送給了熊克武。這時川軍的實力派分為三派：第一派是傾向南政府的熊克武派，占有成都、瀘州等地，劉成勳、賴心輝、石青陽、周西成、湯子模、顏德基、但懋辛等都屬熊氏一派；第二派是受吳佩孚唆使的楊森派，如鄧錫侯、陳國棟、袁祖銘、趙榮華、盧金山、王汝勤以及在川北的劉存厚、田頌堯等都屬這一派；第三派如劉湘、劉文輝、陳洪範等，雖號稱中立，其實卻接近楊森，後來竟加入楊森派，和熊克武宣戰。
楊森率領本部軍隊從敘州出發，連續攻克犍為、嘉定等處，浩浩****地殺向成都。一直到合江場，楊軍也沒遇到一個敵兵，楊森十分驚異，唯恐熊克武有計，不敢再前進，隻好按兵不動，靜待中、右兩路的消息，再定攻守之計。楊軍剛紮下營，忽然接到消息說周西成繞過合江，已從瀘州方麵向楊軍後路逆襲，聲勢浩大，很快就要來攻打敘州了。楊森大吃一驚，急忙分兵救應。部下參謀廖光道：“周西成莫非是虛張聲勢，我們如果分兵回救，豈不中了他的詭計？”楊森道：“我也知道他是虛張聲勢，但總不能置之不理。假如我們一味前進，他也不妨弄假成真，真來個逆襲，那時我軍前後受敵，必敗無疑，所以怎麽能不回救呢？”正討論時，忽然又接到一報：“趙榮華屢戰屢敗，重慶震動，請立即回兵救應。”楊森頓足道：“完了，我們現在必須加速由威遠、隆昌退回重慶。如果仍去敘州，不但多費時日，而且若周西成真來堵截，那損失就大了。”廖光連聲稱是，當下傳令全軍放棄嘉定，退回重慶。同時，發電大足方麵，讓盧金山格外小心。
因北路袁祖銘軍節節勝利，盧金山對楊森的電報毫不在意，每天在司令部中征花侑酒、打牌消遣。一天晚上，正和幕僚中人喝得醉醺醺的，忽然有兵卒報告說：“熊克武已率領大隊來攻，馬上要到三驅場了！”盧金山怒道：“袁總指揮現在在金堂一帶節節勝利，熊克武哪還有工夫到這裏來？這分明是敵人故意編出來的謠言，你怎麽敢代為散布，擾亂軍心？給我捆起來！”幕僚代為討饒，兵卒才被斥退。以後有了什麽消息，下屬深恐觸怒獲罪，而不敢稟報。盧金山打牌打到淩晨，酒意已解，人也困倦了，正要散場睡覺，忽然聽見槍炮聲一陣陣地自遠而近，不覺大驚，急忙追問這槍炮聲是什麽地方來的。眾人不敢直說，麵麵相覷，推說不知。盧金山怒道：“你們幹什麽吃的？問你們話，為什麽都不做聲？”其中有一個幕僚道：“聽說熊克武派了小股部隊來襲，不知是真是假。”盧金山急忙傳值日營長問話，值日營長慌忙趕來，盧金山見了他，十分生氣道：“敵人來攻城，為什麽不通報我？想是你不要這顆腦袋了。”值日營長道：“報告總指揮，昨晚已經報告，因總指揮正在看牌，不曾理會，並非沒有通報。”盧金山大怒道：“你敢笑我好賭誤公嗎？給我捆起來！等我打退了敵人，再和你算賬。”幕僚們再三諫阻，盧金山就是不聽，傳令撤了營長職務，由副營長代理。當下把所有軍隊開拔出城，準備迎戰。
出城隻三四裏，盧金山軍便和熊軍接火，剛戰了一兩個小時，熊軍忽然退去，盧金山回顧幕僚道：“怎麽樣！我說川軍極不耐戰，果然一戰就敗了。”幕僚忙道：“他們聽了大帥的威名，早已嚇得心驚膽戰，哪裏還敢迎戰？”盧金山大喜，傳令盡量追擊，追了十多裏路，熊軍大隊忽然反攻過來，槍炮並發，勢頭非常猛烈。盧金山雖然無謀，卻也是直軍中一員猛將，見了這情形便令部下拚死抵抗。無奈熊軍人多勢眾，炮火又猛，戰了兩三個小時，最終盧軍抵擋不住漸漸敗退。剛退到大足城邊，忽然城內槍炮齊發，原來熊軍別動隊已經入城，正在掃除盧軍的少數留守部隊。盧金山不敢入城，連忙帶領少數殘軍，從北繞過城垣，逃回重慶去了。
袁祖銘率領部隊開到金堂附近，正準備下令攻城，忽然接到情況說金堂有大隊敵軍防守，工程極其完備，守城的是熊克武部。袁祖銘拍案而起：“現在除了猛攻金堂外，已沒有別的辦法。無論金堂守禦如何堅固，我也一定要將它拿下！”當下傳令會集各軍，向金堂猛撲。誰知熊軍十分鎮定，袁軍屢次衝鋒都被炮火和機關槍逼回。袁祖銘正要傳令死攻，忽然又接到報告說內江、富順被賴心輝占領；賀龍在酆都叛變，歸降熊氏；忠州的防軍也響應賀龍，分兵去攻長壽了。當下，袁祖銘驚道：“後方已經危急，如果不馬上攻下成都，恐怕全軍都要戰敗了。”當下傳令急攻。然而，部下兵士幾番衝鋒，都被熊軍的炮火逼退，但卻沒有占得一分便宜，反而損失了好多兵士。正在鬱悶的時候，忽然又接到報告，周西成乘鄧錫侯回救長壽，後路空虛，回兵向楊森逆襲。劉湘部隊因受但懋辛牽製不能活動，南路完全失敗了。袁祖銘頓足道：“如此一來，我原定三路齊進的計劃完全失敗了！如果中路再有意外，那麽我的後路也將有危險，事已如此，不能不先好好防備了。”當下傳令把軍隊分成三路，慢慢地退後五十裏駐紮，以便進退。熊軍也不追擊，過了一天，袁祖銘接到軍報：“熊克武帶領大隊生力軍，襲敗了盧金山軍，占了大足。盧金山陣亡，所部被完全消滅。”當下，袁祖銘立刻傳令退兵，到嶽池、定遠、合州一帶駐紮後，親自趕回重慶，商議戰守計劃。到了重慶，隻見城內軍壘累累，好像幾次遭遇猛攻，袁祖銘極為吃驚，問楊森道：“我在途中，聽說周西成三次來襲重慶，卻不知詳細情形和現在的勝負，情況到底怎樣？”楊森道：“周西成起初在瀘州一帶，因知道鄧錫侯、陳國棟的軍隊向下遊長壽、酆都一帶開拔，便集合了顏德基、湯子模等四團，乘虛襲取了南岸銅元局，現又向城內猛撲。我軍喪敗之餘，屢戰不利，長壽方麵又勝負未決，看來重慶已不能堅守了。我想暫時放棄，因沒有和你商量，所以還沒下決定。”袁祖銘拍案道：“你們未免太不耐戰了。小小一個周西成也不能擊退，還想平定四川全省？要退你們退，我決定死守。”楊森道：“並非我主張退，確實因兵無鬥誌，想守也守不住了。”袁祖銘道：“我在前線時，聽說盧師長已經戰死，到了遂寧才知道此話有詐。盧師長現在還駐紮防壁山，為什麽不來助戰？”楊森道：“他也主張放棄重慶。”袁祖銘冷笑道：“好，你們都退吧，隻剩我一個，也務必把周西成擊退！”說著便回到自己司令部內，立刻電令前線各軍，即日回到重慶，準備與周西成激戰。
周西成見袁祖銘的軍隊已回到重慶，知道暫時不能奪取，便全師而退。楊森、鄧錫侯、盧金山、趙榮華等見周西成果然被袁祖銘打敗，十分慚愧，當下公推袁祖銘為前敵總司令。袁祖銘毫不客氣，立即就職。楊森因戰事勞頓，又得了感冒，身體十分不舒服，於是和袁祖銘商量，暫時留在重慶養病。袁祖銘道：“你的大部分軍隊仍在瀘州，即使要在重慶養病，也應該先去整頓一下。現在劉文輝雖差人去求和，我看熊克武未必肯答應，你必須迅速回瀘州去，提前做好準備。”楊森點頭同意。
劉文輝屢次派人來調和，弄得熊克武左右為難，想要答應他，卻覺得中立派軍都傾向楊森，自己有些吃虧；如果不答應他，又怕被指責破壞和平。躊躇好久，熊克武忽然想了一個辦法，當下滿口答應劉文輝的代表，並表示希望劉文輝去富順與賴心輝商議調和辦法，自己怎麽樣都行。劉文輝聽了代表的報告，便親自到富順與賴心輝商量。賴心輝此時已接到熊克武的密令，一麵敷衍劉文輝；一麵調集三、四師的兵力，向瀘州進襲。恰好此時楊森已回到瀘州，因袁祖銘吩咐提前防備，所以準備得十分周全，這時一聽賴心輝率兵來襲，楊森立即派兵應戰。眼看著兩軍就要接觸上了，劉文輝、陳洪範二人急忙調集了三旅兵力，將雙方的戰線隔斷，當即宣言，哪一方麵先開火便是哪一方麵破壞和平，中立軍隊便先打他。熊克武見襲取瀘州的計謀失敗，隻得改變態度，當即派了兩個代表，分頭去見劉湘、劉文輝、陳洪範等人，說明此次衝突實出於誤會，現在就把軍隊撤回成都，議和的事情全聽三位主持，自己無不樂從。與此同時，熊克武命賴心輝率軍北退，自己趕到內江等候。兩人見了麵，當即秘密討論軍事計劃，賴心輝道：“中立各軍本來偏向楊森、袁祖銘，如果我們先開火，他們勢必聯絡楊、袁向我們攻擊，我們豈不是平白地又增加許多敵人？”熊克武笑道：“話雖是這樣說，但是我們先要看看劉湘等人是否能夠永久中立，不向我們攻擊？他們如果真能夠永久維持中立，不攻擊我們，我們這樣顧慮還有理由。可是事實上，他們總有加入敵方的一天，我們何必顧慮那麽多，失去眼下這千載難遇的好機會呢？”賴心輝問道：“怎麽是千載難遇的機會？”熊克武道：“眼下日本輪船宜陽丸有幫助敵人的舉動，周西成已劫了宜陽丸，俘虜了日本船主和北軍軍官。駐紮重慶的盧金山、鄧錫侯等各軍十分著急，已全力向涪陵周西成進攻，重慶十分空虛。黔軍雖已移防大足，但人數尚不足兩師，我們現在如果調集三師以上的兵力，暗地襲擊大足，便可一舉成功，這樣一來，重慶城也就在我們掌握之中了。敵人的根據地已經失守，就算劉湘等人幫助敵人，又有什麽好擔心的呢？”賴心輝大喜道：“果然是好計劃，事不宜遲，莫使黔軍有了準備，不易攻克。”兩人商議定後，當下連夜進兵。
大足的黔軍果然毫無準備，等到發覺時，已被熊軍圍了四五重，黔軍四麵受敵，傷亡慘重。袁祖銘此時急得五髒生煙，兩目生火，督率部下拚命突圍，卻總也衝不出去。血戰了五天五夜，眼看著要彈盡糧絕，熊軍又愈逼愈緊，袁祖銘把帽子向地下一擲，大呼道：“我黔軍素稱勇悍善戰，今日被熊克武圍困在這裏，突圍了五日五夜，竟還衝不出，這黔軍的威名何在？”經袁祖銘這番激勵，戰士們頓時激奮起來，一齊大呼道：“我們誓死殺出重圍，再和敵人見個高下。”於是，在全體將士的奮勇衝擊下，黔軍終於突出重圍，向重慶奔逃。