袁祖銘正奔逃時，忽然看見前麵有大隊士兵撲麵而來，頓時心中大驚。派人探詢，原來是劉湘的軍隊，祖袁銘這才將心裏懸著石頭放了下去。二人見麵以後，袁祖銘問劉湘為什麽來到這裏。劉湘道：“熊克武雖然答應講和，未必是真心，前次暗襲瀘州便是一個證據。我怕他假說退兵，暗地卻來襲取重慶，所以特地帶領本部軍隊，到重慶來調查東麵兩軍停戰議和的情況。聽說兩軍又在大足衝突，便急忙趕來，但不知怎麽又有此場血戰呢？”袁祖銘把事情的經過告訴了他，劉湘大怒道：“此人果然毫無信義，他就是不肯議和，也不該詐騙我們！他既然蓄意破壞和平，也就不能怪我助你平定四川了。袁兄請暫退重慶休息，讓我來對付他。”袁祖銘一邊答謝，一邊道：“熊克武善於用兵，而且兵多勢銳，劉兄宜小心，不可輕敵。”劉湘心領神會，命部下掘壕備戰。袁祖銘則退回重慶去了。
熊克武正在追趕黔軍，忽然得到軍報，劉湘率領本部軍隊在前麵掘壕備戰，便急忙令軍隊停止前進，隨即和賴心輝、但懋辛商議道：“劉湘向來善戰，現在又懷怒待我，不可輕敵，必須用計勝之！你們二人可領隊左右兩路包抄，我由正麵進攻，劉湘在盛怒之下，必定沒有防備我算計他。三麵夾攻，必然可獲大勝。我們若能打敗劉湘，劉文輝、陳洪範兩人必定不敢再動，重慶便在我們掌握中了。”賴心輝、但懋辛都很讚成，當下分兵而去。
等了兩天，見熊克武並不來攻擊，劉湘不禁異常憤怒，傳令拔隊前進，先向熊軍發起攻擊。熊軍自然照樣回敬，彼此一來一往，炮火和槍彈齊發。這時，賴、但二人又從側麵攻來，劉湘遭到三麵夾攻，根本支撐不住，急忙帶領殘兵逃回重慶。劉湘問袁祖銘有何打算，袁祖銘道：“為今之計，隻有分別致電楊森、鄧錫侯、盧金山回救；然後請劉文輝、陳洪範、劉存厚等分別在南北兩麵活動，敵兵前進，奪不下有重兵守護的重慶，後退又需顧到劉存厚的北路和劉文輝的南路，必然不能持久。我們等他士氣懈倦時再攻擊，必然能獲勝。”劉湘默想了一會兒，道：“現在被逼到這等地步，除了用你這個策略來救一救眼前之急，也沒別的辦法了。”
正在商議時，楊森楊軍長率領本部軍隊從瀘州趕到。袁祖銘把剛才的討論結果告訴了他，楊森道：“瀘州方麵，我現留有楊春芳在那裏防守，可以放心，何況還有劉文輝、陳洪範的中立軍在富順一帶，雙方的戰線已經隔斷，呂超就是要攻瀘，事實上也行不過去。隻有涪陵方麵的周西成一路軍隊十分惹人討厭。”劉湘看著袁祖銘道：“他為什麽要倒戈攻你？”袁祖銘搖頭道：“你不要再提這事了。現在的人哪裏還有什麽信義？”楊森道：“根據眼前的局勢，戰線愈短愈好。鄧錫侯、盧金山各軍以調回重慶為上計。”劉湘道：“鄧、盧兩軍調不調回，在於兩可之間，不必多討論，隻需拍一電報給他們，通知他們眼下重慶的戰事形勢，回不回來，還是讓他們斟酌情形，自己決定為妥。我們現有三路軍隊，用以防守一個重慶，應當不致再有閃失。”當下決定，劉湘任中路，對付熊克武；袁祖銘任右翼，對付賴心輝；楊森任左翼，對付但懋辛。等熊克武軍隊一到，雙方便開起火來，一個是用全力猛攻，一個是誓死力拒。激戰數日，未分勝負。
鄧錫侯、盧金山正在涪陵和周西成激戰，忽然接到楊森的電報，得知重慶的情形，二人十分吃驚，鄧錫侯與盧金山商議道：“涪陵尚未攻克，重慶偏又告警，根據要地不能不救，煩盧兄獨立對付周軍，等我擊退熊軍，再來助盧兄猛攻，一定拿下這涪陵。不知盧兄的意見怎樣？”盧金山道：“賀龍軍隊現在在彭水、石柱之間，假如繞道到涪陵南麵來攻我側麵，那時我兵力薄弱，定然無法兼顧，怎麽辦呢？”鄧錫侯道：“趙榮華現在在忠州，賀軍決不敢西進，萬一你守不住，便退守涪陵、重慶之間的樂溫山。”盧金山點頭同意。鄧錫侯正準備退軍，忽然接到劉湘、楊森、袁祖銘三人來電，說重慶後防空虛。於是，盧金山決定跟鄧錫侯一起退回重慶。
周西成守了一天，不見鄧錫侯來攻，才知道他已回救重慶。當下，周西成急忙率軍追擊，到了重慶南岸銅元局，正好追個正著，兩軍就此激戰起來。此時，重慶南有周西成，西有熊克武，都攻撲得十分猛烈。
劉湘、袁祖銘等因戰局危險，十分煩悶，偏偏這時楊春芳倒戈，瀘州失守。重慶方麵得知這個消息後，更覺人心浮動。楊森一麵向宜昌告急，一麵與劉湘、袁祖銘、鄧錫侯、陳國棟、盧金山商議對策，最後決定袁祖銘為前鋒，楊森、劉湘為左右翼，全力攻擊北路賴心輝。
賴心輝正因戰事不夠順手，有些焦躁，在那裏努力督促部下進攻。肉搏了幾次，黔軍漸漸不能支持。賴心輝正在高興，敵兵炮火卻突然猛烈起來。一聲呼殺，便有大隊敢死戰士向前衝擊，如狂潮怒馬，勢不可當。賴心輝仗著戰勝餘威，根本不放在心上，親自督陣，傳令奮勇回擊。機關槍的子彈密如雨點一般，黔軍衝鋒隊便像潮水般倒了下去。袁祖銘大怒，親自上前領隊，士兵見主將如此，個個奮勇拚搏。賴心輝也拚死抵抗，雙方死戰了好幾個鍾頭，難分勝負。忽然兩旁炮響，楊森、劉湘兩路軍隊一齊從旁邊的小路裏衝殺過來，眼看賴心輝的陣線要被突破了。賴心輝不禁有些驚慌，急忙分兵抵禦，一麵向熊克武求援。熊克武的軍隊還沒趕到，右側的陣線已被劉湘突破，向北包抄過來，賴心輝隻得下令撤退。劉湘見熊軍已敗，心中很是高興，急忙叫楊森、袁祖銘追擊，自己移兵向南，攻擊熊軍中路的側麵。
楊森、袁祖銘正在追擊賴心輝，忽然探子來報說順慶李伯階的軍隊從後麵攻襲。於是，由楊森對付李伯階，袁祖銘對付賴心輝。熊克武見正麵敵軍的火力忽然弱了下去，知道兵力已減，防線單薄，便傳令急攻，希望一戰便能突破敵人陣線。誰知鄧錫侯死不肯退，衝鋒了十幾次，熊軍始終不能攻破。熊克武正在驚疑，忽然接到賴心輝的警報，這才得知劉湘的計策，於是急忙令石青陽守住陣地，自己帶了兩團人馬去救北路。恰好劉湘從側麵襲擊，兩軍撞個正著，立即激戰起來。銅元局的周西成聽到西北方麵槍炮聲密集，知道正在激戰，也竭力撲攻。六處戰事都非常激烈，炮聲如雷，幾乎震破了重慶人民的耳膜。如此激戰了三晝夜，仍難分勝負。南麵浮圖關一方麵，鄧錫侯軍與但懋辛相持不下。就在這時，胡若愚帶領滇軍趕來支援但懋辛。鄧錫侯的部下都已精疲力盡，根本不是滇軍的對手。不到半天，鄧錫侯軍戰敗。這時，盧金山也被周西成擊敗，銅元局失守，南麵的戰事全部失敗。西北各路黔軍得了這不祥的消息，自是軍心渙散。劉湘無力再戰，便通知各軍放棄重慶，自己急急退往墊江。與此同時，袁祖銘跟著退往墊江，鄧錫侯、陳國棟率領殘兵退往鄰水，楊森、盧金山投奔萬縣。
吳佩孚自從決定武力統一的政策以後，沒有一天不想貫徹他的主張。剛開始見楊森入川頗能打仗，吳佩孚心中非常高興，不料楊森一敗塗地，又來求救，吳佩孚不禁轉喜為怒，問幕下謀士張其鍠道：“楊森這人真是不堪造就，我這樣幫他，卻仍不經熊克武一擊，這樣無用的人留著有什麽用處？就由他去吧！”張其鍠道：“我們既然助他在先，現在他失敗了，我們若是一點兒不顧念他，未免使別人寒心；二則也怕他無路可走，投降熊克武，未免為虎添翼，增加敵人的力量；三則旁人或許會疑心我們無力援助，在大局上也有妨礙。如今之計，唯有迅速令王汝勤入川援助，免得熊克武的勢力更為膨脹。”吳佩孚道：“你的意思雖不錯，計劃卻錯了。他敗一次，我們派一次援兵，不是他被我們利用，而是我們被他利用了。如今，我隻需囑咐王汝勤緊守鄂西，不準熊克武的川軍越雷池一步便是。”張其鍠道：“大帥難道對於川戰，也和湘戰一樣不再過問了嗎？”吳佩孚笑道：“豈有不問之理？湖南一方麵你還不知道，我已派馬濟任兩湖警備司令部參謀長，去代葛應龍管理入湘北軍。”張其鍠道：“既然如此，大帥何不再派王汝勤到四川去？”吳佩孚道：“川、湘的情形不同，川省僻在一隅，非用兵必爭之地；湖南居鄂、粵之中，我們如果得了湖南，進可以窺取兩粵，退一步說，也足以保持武漢，假如湖南被南方拿下，則全局震動。”張其鍠道：“這樣說來，大帥對於川戰，真的完全不管了？”吳佩孚笑道：“四川也是重地，哪有不管的道理？眼下我隻令王汝勤給楊森餉械，令楊森補充軍實後再去反攻，能夠勝利，那麽四川就是我的；即使不勝，不過損失些餉械，也沒什麽大的影響，這難道不比派兵入川更合適嗎？”張其鍠恍然大悟道：“大帥用兵，果然妙不可及。”吳佩孚微笑道：“‘妙’不敢當，不過比別人略能高出一籌罷了，然而除了張兄沒有人能了解我。”
正說著，恰好馬濟來請出發日期，吳佩孚對他說：“湘戰吃緊，馬兄宜趕緊赴任，假如湖南得手，長驅南下，廣東政府不難一鼓**平。”馬濟領命，即日奔赴湖南去了。原來，湖南這次戰爭先發生於湘西，湘西的沅陵鎮守使蔡巨猷和前湖南督軍、現在廣東革命政府旗幟下的譚延闓交情不淺，而湖南省長趙恒惕眼中最忌恨的就隻有譚延闓一人。當時正值譚延闓回湘，蔡巨猷約譚聚會，趙恒惕怕他們二人起事，決定先發製人，下令調任蔡巨猷為講武堂監督，撤掉他的沅陵鎮守使之職，所部軍隊由一、二兩師長及寶慶鎮守使分別收編。蔡巨猷知道趙恒惕猜忌他，所以有此舉動。但要他怎麽低頭接受這一調令，棄了一方之主不做，到趙恒惕屋簷下求活呢？因此，蔡巨猷立刻調配軍隊，宣告獨立，委任劉序彝為中路司令，田鎮藩為北路司令，周朝武為南路司令，公然討伐趙恒惕。趙恒惕大怒，即刻就要武力討伐，誰知第一師長宋鶴庚、第二師長魯滌平都一致反對，主張調和。
這消息傳到廣東，孫中山先生見有機可乘，便委派譚延闓為湖南省長兼湘軍總司令，即日率兵援湘，救湘民於水火之中。譚延闓接到命令，立即趕到湖南衡州就職，組織公署，預備北伐。趙恒惕得知後更覺憤怒，當下派兵去攻打衡州。譚延闓派兵迎擊，雙方打了一仗，譚軍因寡不敵眾，被趙恒惕奪了衡山。於是，譚延闓派人慫恿駐防湘潭的中立軍團長朱耀華攻趙。朱耀華向來厭惡趙氏的陰險，聽了譚氏代表的一席話，立即回兵進襲長沙。長沙這時除了幾個警察外並無防軍，因此朱耀華不費吹灰之力便占領了長沙。趙氏聽說長沙失守，正要退卻，譚軍卻已反攻過來。趙軍軍心已亂，抵擋不住，大敗而走，譚軍乘勢奪回衡山。趙恒惕率領殘部逃到醴陵，向江西的北軍蕭安國請援。
聽說北軍要派兵入湘，中立派劉鉶和魯滌平趕緊出來調和。誰知雙方對和議的條件都不滿意，於是重新開戰。然而廣州運來接濟譚軍的子彈餉械都被沈鴻英截了去，再加上趙軍有北軍的援助，譚軍漸漸支撐不住，很快，寶慶、耒陽、祁陽以及永州相繼失守。蔡巨猷見形勢已十分危急，隻得逃奔貴州。與此同時，廣州方麵日益吃緊，孫中山大元帥回軍救粵的命令一天好幾次，譚延闓見湘省戰事大勢已去，便令各軍全部退回粵邊。至此，湘省戰事告一段落。
譚延闓因廣州戰事緊急，奉孫大元帥的命令率部回粵，召集所部軍官商議討伐東江的陳炯明。魯滌平、謝國光、吳劍學、朱耀華、方鼎英等人都請即日回兵討賊，隻有黃耀祖、汪磊二人默然。譚延闓道：“既然各位都主張即日回軍討賊，希望立即去預備一切，分頭回廣州破賊。”黃耀祖起身道：“討賊要緊，邊防也要緊，我們如果全體開往東江，萬一湘軍襲來，怎麽抵禦？”眾人正要回答，汪磊也起立道：“黃團長所言極是。我們確實不可不防。磊雖不才，願和黃團長緊守粵邊，以防萬一。”譚延闓道：“這樣更好，所有粵邊的防守事宜就請你們擔任吧！”議定以後，眾人相繼散去。隻有吳劍學一人留在後麵，悄悄向譚延闓道：“我看黃耀祖和汪磊說話雖然好聽，恐怕其中還有秘密，總司令怎麽能準他二人留粵邊呢？”譚延闓道：“假如強迫他們一起走，他們抗令不遵，又將怎樣處理？”吳劍學道：“立刻派兵繳他的械。”譚延闓道：“這樣辦就太失算了。他倆既有異心，怎麽可能不事先準備？萬一攻之不克，兵連禍結，必然耽誤東江戰事。再則恐怕趙恒惕趁機來攻，更惹出一層外患，豈不是失算之至？現在示以坦白，結以恩信，即使他倆果有異心，也決不肯成為我們後方之患。”
第二天，譚延闓率大軍一齊開拔，向廣州行進，途中聽說黃耀祖、汪磊二人集合部隊，投奔湘南去了。到廣州時，廣州情勢已十分危急，譚延闓連忙去見孫中山。孫中山見譚氏回來，十分高興。譚延闓把湘中的情形大略講了一番，便問起廣東戰事失敗的原因。孫中山歎息道：“此次戰事本來已操勝算，不料石灘之戰，劉震寰部忽然嘩變，以致牽動全局，遭此敗仗。假使沒有這次變故，惠州也早已攻下了。”譚延闓道：“以往之事，不必深究，隻是不知逆軍什麽時候才能擊退？”孫中山笑道：“逆軍此次作戰有兩大失策，現在我軍危險時期已過，不出三日，必可反敗為勝，再次占據石灘。三日內，我軍即使不攻擊，他必自退。一則進無可取，二則糧食缺乏，香港又不肯運米接濟，怎麽能持久呢？”譚延闓欣然道：“戰事確實不足慮了。但軍餉方麵，急需措置。不然，即使東江**平，而糧餉無著，也決不能完成北伐大事。”孫中山道：“關於這一層，我已籌有辦法，決計收回海關稅權，將海關的關稅餘款全數截留。我已正式照會北京外交團，要求將這筆關餘一律撥交本政府。誰知外交團稱‘關稅餘款為中國所有，外交團不過受北京政府委托代為保管，貴處如欲分潤，應當與北京政府協議。外交團無直接承諾要求的義務，如任何方麵有幹涉之舉，外交團為保護海關起見，將采用相當強迫手段’。”譚延闓道：“我們偏要幹涉，看他們怎麽用強迫手段來處理？”孫中山道：“外交團現派了許多軍艦在廣州海岸升火示威，我已發表宣言，如果海關不把關稅餘款交給本政府，那麽本政府立即撤換稅務司，到萬不得已時，還可以把南方各港辟為自由貿易港，作為抵製。但眼下似乎還不必實行此種計劃，再過幾天，等擊破陳軍後再說吧。”
第二天，孫中山先生令譚延闓、許崇智、樊鍾秀分頭向陳軍反攻，令範石生繞出增城，以斷林虎的後路。陳軍此時糧食不濟，本來就有了撤退的心，再加上各義師進攻猛烈，不到一天，陳軍紛紛敗退。各軍分頭追擊，洪兆麟、楊坤如屢戰屢敗，石龍、石灘相繼克複。林虎聽說中、左兩路都戰敗，急忙退卻，恰被範石生趕到，大殺了一陣。林虎帶領殘軍，逃回增城，與圍增城的陳軍會合，軍勢又振，圍城如故。不料範石生部緊跟而來，許崇智部也從石灘來攻，城內被圍的軍隊乘勢衝出，林虎三麵受敵，傷亡慘重，大敗而退。