在會稽郡起義的項梁、項羽叔侄，離秦國的中央地區最遠，但他們勢力的擴展也最為成功。不久，項梁便擁有了整個會稽郡，但他並不急著稱王，仍以秦國官吏郡守的稱呼來執行統治權，可見與項羽相比，項梁是一位思考審慎的領導人物。

首先，他派項羽南下，去收編江南地區的義軍，盡可能擴充江東子弟兵的人數，盡快充實軍隊人數，自己則坐鎮於會稽郡的吳中，來監視江北情勢的變化。

項羽在收編義軍的工作中表現非常出色，他合並了8000多人的兵力，使得項梁的聲勢又壯大不少，使得項家軍初步具備了北上作戰的本錢。

當陳勝定國為張楚，並自稱陳王時，項梁雖瞧不起陳勝的做法，但他隻冷靜評估，並不會在外界亂說話。因為他深知任何錯誤的言論，都會影響自己未來在義軍中的聲望，影響到項家軍將來的命運。他對於侄兒嗜殺的性格也一再給予了批評，認為這種殘暴的行為喪失民心，實非爭霸所需。

在陳勝失敗以後，楚國貴族景駒跳了出來，自封為楚王。項梁聽說了以後十分反感：“這小子，毫無來頭，竟自稱楚王？身為項燕的兒子，我才是最有資格稱楚王的人！”但他也就是在心裏想想，時機未到，他不會有什麽實際行動。項梁這個人是很謹慎的。

這時，召平渡江跑過來投奔，他是陳勝的特使，自稱為東陵侯，雖然陳勝已經死了，項梁仍決定好好利用這位最早起義的英雄在江北義軍心中的聲望，好讓自己得以最快速度成為義軍的新一代領袖。

召平其實也擔心項梁不會把陳勝放在眼裏，人家畢竟是名門之後，搞不好還會因此看輕了自己。但心思一扭，召平也想試試這位自稱名將後裔的項梁，氣量到底有幾分？

他看到的是讓自己相當滿意的一幕：項梁十分恭謹地親自來迎接他。召平心中很感動，當即決定為項梁出謀劃策。見麵以後，項梁也非常喜歡召平這個人斯文的作風和淵博的學識，因此認真聽取他的建議。

在商討中，召平也認為項梁不宜自封楚王，避免以後楚王後裔出現時的尷尬。他建議假借陳勝的命令，封項梁為上柱國（楚國的最高官職，相當於宰相）。這樣一來，自己也可以是師出有名地收編各地的義軍去對抗秦軍，項梁一聽這辦法不錯，很高興地接受了這個官職。

這個辦法非常有效，不久，項梁的北征軍團的人數便突破了十萬人。他把自己的大本營設在了江北的下邳。

對於項梁勢力的增加以及北上的行動，景駒和自己的後台支持者秦嘉感到了不安，這是直接的威脅。這兩人馬上在彭城附近集結軍隊，準備阻擋項梁軍的北上。這時項梁獲得了大部分楚國舊貴族和長老們的支持，聲勢已遠在景駒之上。所以他決心除掉景駒，對楚軍將領進行了一次很有效果的演講：

“陳王（指陳勝）最早率領大家起義，但因為與秦軍作戰不利，不知是生是死，而秦嘉居然立景駒為楚王，背叛陳王，於情於理都不對，這是大逆不道的行為，我們應該一起討伐他。”

此言一出，景駒的陣營就亂了套，軍隊眾叛親離。趁此良機，項梁發動了進攻，景駒和秦嘉的軍隊發生潰敗，兩人分別被殺，軍隊也被項梁全部整編。從此以後，楚軍從此全歸項梁管製，成為抗秦義軍中最龐大也是最為強大的一股力量。

項梁雖然是一個穩重的人，可是有一個缺點，就是太好鬥了。這就讓他沒有辦法將全國的義軍整合到一起，隻有楚地的小股義軍才聽他的，外地的軍隊則對他充滿警惕。這一點也表明了項梁此人與劉邦的差距，胸中的格局還是太小了，仍然跳不出楚地的範圍，他做不到放眼全國。

這時候，章邯的軍隊有30餘萬，已經牢牢地控製住了中原地區，並且陸續在合並降軍，力量不斷增加。相比之下，項梁的軍隊隻有10萬人左右。當楚軍過了淮水後，兩人就要麵對麵較量了。

這兩個看上去很牛的人在當時其實都缺乏實際帶兵作戰的經驗。比如章邯，他雖然有豐富的軍事常識，擅長謀略與計劃，但在戰場上拚個你死我活卻是外行。用行話來說，他精於謀略，卻短於戰術。幸好他帶的“驪山之眾”大多屬於原秦國的作戰部隊，獨立作戰能力強，經驗豐富，加上章邯善於包裝和宣傳，將秦王朝的“企業價值觀”在軍中發揮到了極限，起到了增加凝聚力的作用。

在帝國榮譽感的感召下，這支秦軍以一當十，勢不可擋，在北方將義軍隊伍逐個擊破，眼看就有挽帝國於將倒、實現帝國中興的可能性。

項梁因為長期流浪，使他的組織企劃能力獲得了不少的提升。楚國的軍隊一向擅長獨立作戰，項梁隻要作好布局，他們自會懂得如何擊敗敵人，根本不用項梁親自指揮。

所以，嚴格來講，項梁也隻是運氣較好，並稱不上一位“大將”之材。站在粗暴好鬥的楚軍前，項梁經常有相當大的心理壓力，所以他不願親臨戰場，實際領軍作戰的常是其侄兒項羽。

自從凶猛的英布和老謀深算的劉邦投入他的麾下之後，項梁多了兩個不壞的活棋可下，他更樂得躲在幕後指揮。但也因為這樣，他對前線的情報判斷缺乏臨場感，經常比較主觀。這是他最大的缺點。