杜麗娘守在窗台憑欄眺望，盡管窗外春色依舊，而這番春景卻擾亂了她的心緒。麗娘感到特別煩亂苦悶，但一時間又難理頭緒，可謂是“剪不斷，理還亂”。杜麗娘讓春香取來一麵菱花鏡和一套新衣服，仔細地梳理了發髻，換上了新裝，頻頻回頭對望著鏡中的自己。鏡中的美人兒如同出水芙蓉般清秀可人，可惜那沉魚落雁之容閉月羞花之貌卻沒人欣賞。杜麗娘再也不忍對視鏡中的美人了，轉頭望著窗外，悵然若失。
杜麗娘跟隨春香偷偷潛入後花園，突然被闖入眼簾的滿園春色驚呆了，若不是親眼目睹了這派風光，恐怕真的難以想象春天到底是什麽模樣。園林中每一個角落都開滿了姹紫嫣紅的鮮花，鮮花之外則是滿眼的鮮綠。這裏是花的世界也是綠的海洋。隻可惜這般的良辰美景和賞心樂事卻從來沒人向她提起，或許世上隻有像她那樣終日處在深閨裏的人才不知道罷。盡管百花都謙讓著牡丹，但牡丹卻遲遲未開。成雙成對的黃鶯發出了明快的叫聲，埋藏在麗娘心底裏的孤寂被這盎然春色和嚶嚶嘀嘀的鳥鳴聲無限放大了，遊賞的興致悄然消失了。即便把十二個亭台的景色都觀賞完畢，結果還是一樣的無味。興味索然的她決定回家休息，無奈春香到杜夫人那裏去了，她隻好坐在亭子裏等著春香回來。
麗娘平生第一次踏出閨門，第一次邁入後花園，第一次切身體會到動人的春色。然而動人總是短暫的，惱人才真正令麗娘心緒不寧，麗娘想起了古代詩詞樂府中常常出現的因春傷情與遇秋成恨的千古情懷詩句。她感懷自身的不幸：已經十六歲了卻沒能嫁給折桂的狀元。古人韓杜夫人尚且遇到了於佑，《西廂記》中的崔氏最後也和張生結合，後世的才子佳人在秘密幽會後都能終成眷屬。而她生在官宦之家，長在名門之後，到了婚嫁之年仍然沒有尋覓到自己的如意郎君。可惜了這青春歲月，虛度了這似箭光陰。難道她這如花麵容最終也逃不過枯葉般落地的命運嗎？杜麗娘滿腹心事，無限惆悵和煩惱，正是“淚眼看花花不語，亂紅飛過秋千去。”後來因過度疲倦，杜麗娘伏在欄杆上睡著了。
柳夢梅手裏拿著一枝柳條四處尋找，驀地一回頭才發現杜麗娘在他身後，於是上前幾步，問道：“姐姐，我正四處找你，原來你在這裏啊？我剛剛在花園裏折取了半枝柳條，姐姐你精通四書五經，不如為這條柳枝作首詩吧？”杜麗娘被這個陌生人的幾句唐突的語言弄糊塗了，心裏暗想：“我與這書生素昧平生，他怎麽會在這裏呢？”
柳夢梅馬上接著說道：“姐姐，你如花似玉般的容顏，似水流年般的青春，可是隻能獨自在幽閨中孤芳自賞，自憐自歎。姐姐，我們到那邊說話去吧！”說著，柳夢梅牽著杜麗娘的衣袖來到芍藥花前，坐在太湖邊的山石上。杜麗娘低聲問道：“秀才你打算幹什麽？”並害羞地把他推開了，但是柳夢梅後來強把杜麗娘抱住了，經過了一番雲雨後柳夢梅輕輕拍了拍即將入睡的杜麗娘，又再回頭向杜麗娘說：“姐姐，你好好休息，我會再來看你的。”
杜麗娘不知被誰拍了拍肩膀，猛然一驚，口裏默念著：“秀才，秀才，不要走。”杜夫人看到麗娘仍沉浸在睡夢中，於是再拍了拍，並且叫到：“麗娘，麗娘，你怎麽在這裏打瞌睡呢？你怎麽會來到這裏？”麗娘這回真的從睡夢中被驚醒了，透過惺忪的睡眼，看見母親站在跟前，頭腦立馬清醒過來。“母親，您來了。”杜夫人帶著責備的口吻問道：“麗娘，你為什麽不做點針線，或者讀點史書來消磨時光，反而大白天的在這裏睡覺呢？”麗娘欠了欠身，回答道：“我忽然感到無聊來後花園閑玩，但園中喧鬧煩人，沒發現有什麽好玩的，後來不覺犯困就在這裏睡著了。所以才不知道母親到來，希望母親原諒女兒的不敬。”杜夫人歎息道：“麗娘也長大成人了，心裏肯定有許多煩惱，我做母親的也幫不了什麽，這回便算了，你以後不要再獨自到這裏遊玩了。”
杜麗娘望著母親遠去的背影，悵然若失。然後把剛才在夢中的事情從頭到尾仔細回想了一遍：她到後花園看到了盛開的百花，觸景傷情，興盡而回，後來在牡丹亭中睡著。在夢中，她看見了一個二十歲左右的書生，風度翩翩，他在花園中折了一根柳條，並且笑著對她說：“姐姐，既然你精通詩書，為什麽不給這柳條題一首詩呢？”當時本來想回答他問話的，可是心裏擔心和他素未謀麵，也不知道他的姓名，怎麽可以隨便和他說話呢？那書生於是又對她說了幾句甜蜜的話語，便把她摟抱到牡丹亭旁邊，於是他們倆雲雨一番。雲雨過後，書生哄麗娘入睡了。她正要和書生分別時，母親突然出現打破了這一場春夢。盡管剛剛沒向母親提到夢中的事情，可心中根本沒有忘記。杜麗娘坐立不安倍感心緒不寧，癡癡地說道：“母親，你常教我到書房讀書識字，您可以告訴我，有什麽書可以排解我現在心中的苦悶呢？”