如果說到克裏奧帕特拉這個名字，你一定會感到陌生，但是一提起她的外號“埃及豔後”，你肯定會恍然大悟，她不就是曾經以自己驚人的美麗、出眾的才華和令人傾倒的魅力，先後征服了羅馬曆史上兩位叱吒風雲的人物愷撒和安東尼的埃及女王嗎?在當時羅馬帝國勢力如日中天的時候，她以個人的力量使埃及國土一度得以保全，同時也改變了羅馬曆史。
埃及豔後是托勒密的後裔，當她18歲時，她的父親托勒密十二世去世了，遺囑讓克裏奧帕特拉和她的弟弟托勒密十三世共同執政。但權力欲望特別強烈的克裏奧帕特拉這時就已經不能容忍弟弟和她分享王位。為此姐弟倆各施手段，為爭奪埃及王位鬥得你死我活，各有勝負，最後是愷撒的到來打破了姐弟倆的僵局。
愷撒在羅馬是一個強有力的政治人物，為了找他做政治上的靠山，姐弟倆各使高招。托勒密十三世提著背叛了愷撒的龐培的人頭做了見麵禮，當托勒密十三世前腳剛離開，就有人抬著一卷巨大的地毯來到了愷撒軍營。地毯在愷撒麵前緩緩鋪開了，突然，美麗絕倫、豔麗無比的克裏奧帕特拉從裏麵跳了出來，一下子就征服了54歲的愷撒，使他很快成了克裏奧帕特拉的靠山。憑著他的驍勇善戰和卓越的軍事才能打敗了托勒密十三世。托勒密十三世在戰敗逃跑時，乘坐的船隻沉沒水底而喪生。愷撒征服了埃及後，本想宣布埃及為羅馬的一個行省，但克裏奧帕特拉施展她的柔情和智慧，使愷撒放棄了原來的想法，恢複了克裏奧帕特拉的王位。
公元前44年，愷撒被暗殺，他的部下和朋友安東尼當上了羅馬帝國的元首。安東尼一上台做的第一件事，就是傳訊克裏奧帕特拉，想在羞辱她一番之後，剝奪她的王位，宣布埃及為羅馬的一個行省。埃及王國又一次陷入危機之中。
克裏奧帕特拉是一位非常有理智的女子，她深知埃及的軍事力量太薄弱，隨時都有被羅馬統治者吞沒的危險，為了要保護她的祖國和保全她的王位，必須要和羅馬的強權人物結婚。安東尼很快就被這位美女迷得神魂顛倒，把統治帝國的大事都拋到腦後，終日與克裏奧帕特拉形影不離，甚至陪著她在埃及的亞曆山大港度過了一個冬天。
公元前37年，安東尼離棄了自己的妻子、屋大維的妹妹，正式與克裏奧帕特拉結婚，並宣稱將羅馬東部一些領土贈給女王和她的兒子。這引起了羅馬元老院的不滿，也給屋大維反對安東尼提供了良機。
公元前32年，安東尼和克裏奧帕特拉率領聲勢浩大的軍隊在阿克蒂姆和屋大維開始了最後的對決。當羅馬船隊衝過安東尼的陣線，逼近後麵克裏奧帕特拉的艦隊時，她見勢不妙立即揚帆逃離了戰場。一見她離開，安東尼簡直發了瘋，他丟下自己正在浴血奮戰的部隊，爬上一條小船，獨自去追趕妻子。結果可想而知，癡情的安東尼在這場戰爭中一敗塗地。
為了保證埃及的安全，克裏奧帕特拉沒有征得安東尼的同意，就向屋大維表示了臣服。屋大維答複她：隻要她殺了安東尼，他就保證不入侵埃及。安東尼則表示，隻要能保全克裏奧帕特拉的生命，他願意自殺。而不願意背叛愛人的克裏奧帕特拉隻得把埃及所有的財寶堆積到一個寶塔內，威脅屋大維，如果她得不到光榮的和平，就要與這些珠寶一同毀滅。在城外抵抗的安東尼發現克裏奧帕特拉的傭兵開始投降，又風聞克裏奧帕特拉戰敗被殺了，他就絕望地自殺了。
克裏奧帕特拉用埋葬國王的豪華儀式為安東尼舉行了葬禮，然後就一病不起。想到屋大維將把她作為戰利品帶回羅馬遊街，她就徹底地絕望了。她給屋大維送了一封哀婉動人的信，懇求讓她和安東尼埋在同一個墳墓中。最後懷著對人世的眷戀，克裏奧帕特拉用自殺的方式結束了自己的生命。屋大維對她的死雖然很失望，但也不能不欽佩她的偉大，下令將她的屍體葬在安東尼旁邊。
克裏奧帕特拉以她的美貌、魅力和才智挽救了埃及，使它能在強大羅馬的夾縫中生存，但現在的人們對她的美麗提出了疑問。考古學家不久前根據出土的古埃及雕像證實，真實的女王相貌平平，甚至有些醜陋，而埃及人為了保持血統的純淨，有近親婚配的製度，女王有可能還有某方麵的缺陷。如果這是真的話，她有什麽特殊的魅力使安東尼對她生死相隨?這真是一個難解之謎。