周王朝到了平王時期，王室開始表微，齊、楚、秦、晉強大起來，天下大勢陷入了諸侯爭霸，連年征戰的混亂局麵。最後秦國得到了周朝的九鼎寶器，周朝國運已盡，秦國雄踞足下。
平王時期，周朝王室衰微，諸侯之間弱肉強食，齊國、楚國、秦國、晉國開始強大，天下大勢由四方諸侯中的首領所左右。
很多年過去了，諸侯爭霸，連年征戰，民不聊生。…
有一年，秦國進攻韓國，韓國就拉楚國來幫助抵抗。楚國看到周也出兵，懷疑周是要幫助秦國，所以準備進攻周。周派出著名策士蘇代去遊說楚王：“周幫助秦國有什麽不好呢?幫助之後，秦國和周就容易結為一體，這樣秦國就容易取得周，那他們就會慢慢發生衝突，就會鬧矛盾。為楚國考慮，如果周要幫助秦國，那麽您要善待他，不幫助秦國，您也要善待他，這樣來讓他和秦國疏遠。周和秦國斷絕交往，就一定會納入楚國了。”
秦國想借用西周與東周之間的道路，要去攻打韓國。周感到很難辦。借給秦國，怕得罪韓國；不借，又害怕冒犯秦國。有謀士出主意給周天子：“可以派人去說服韓國，讓韓國先送給周一些土地，再派出重要人物到楚國去拉關係，這樣一來，秦國一定覺得周和楚國都與韓國關係很好，這樣就不會去攻打韓國了。然後，我們還可以對秦國說：‘韓國給周一些土地，是為了讓秦國來懷疑周，並不是周的本意。’秦國也一定沒有什麽借口讓周不接受韓國的土地，這樣，就既可以從韓國接受土地，又不得罪秦國。”
秦國邀請西周君，西周君害怕，不敢去，派人對韓王說：“秦國邀請西周君，是想要讓西周君派兵攻打您的南陽，您為何不出兵到南陽呢?這樣，周君就可以用您的出兵作為托辭，對付秦國。周君不去秦國，秦國也一定不敢越過黃河來攻打南陽。”
楚國包圍韓國的雍氏地區，韓國向東周求救，東周君很憂慮，不知道如何是好。蘇代說：“這種小事有什麽可怕的!臣下我能夠讓韓國不來麻煩周，還能替您得到韓國的高都。”周君說：“您如果真的能做到，我可以讓整個國家都隨您安排。”
於是，蘇代去見韓國的相國說：“楚國包圍雍氏，預期三個月攻下來，現在都已經五個月了，還攻不下來，這說明楚國已經疲倦了。現在相國如果還去東周求救，就相當於告訴楚國，韓國支持不下去。”
韓相國說：“你說的對。但是派往東周的使者已經出發了。”
蘇代說：“為什麽不把高都送給周?”
韓相國非常憤怒：“我們不去麻煩東周已經不錯了，憑什麽還要把高都送給周?”
蘇代說：“把高都給周，其實就相當於周投靠到韓國來了，秦國聽說了一定會對周特別忿怒，就不會和周通使往來。這樣，損失了高都，卻得到了一個周國，為什麽不給?”
相國說：“有道理。”果真把高都給了周。
有一年，秦國違背了與魏國訂立的條約，在華陽襲擊了魏國大將芒卯。周的謀士馬犯對周君說：“我可以讓梁國派人來為我們的國都築城。”然後，馬犯跑到梁王那裏說：“周王害怕秦國進攻，身染重病，如果他死去，我馬犯作為周王的臣子也沒好日子過。我可以把周的九鼎寶器給您弄到手，隻要您能保證我的安全。”
梁王信以為真，就給了馬犯一些士兵，說是去戍守西周都城。馬犯又跑去對秦王說：“梁國並不是要戍守西周都城，而是要攻打周室，奪取九鼎寶器。您如果不信，可以帶兵到邊境來看。”秦國果然出兵。馬犯又去對梁王說：“周王病得更嚴重了，我請求等以後方便的時候再把九鼎寶器交給您。現在您讓士卒到了周國，諸侯各國都生了疑心，對您以後不利。不如讓這些士卒替周築城，來隱瞞您的本意。”梁王同意了，就讓這些梁國士兵為周的國都築城。
當時，韓國、趙國、魏國都想抗拒秦國。周讓它的相國到秦國去，因為秦國沒把周的相國當回事，所以他在半路上就返回了。有客人對相國說：“秦國是輕視還是重視您，相國您現在還不能斷定。秦國很想了解韓、趙、魏三國的情勢，您不妨去把三國的情勢講給秦王聽，那麽秦王就一定會重視您。重視您，就是秦國重視周。這樣就可以與強國加強交往。”秦國相信周，發兵進攻韓國、趙國、魏國。
後來，秦國攻取韓國，西周擔心自己的將來，就和東方諸侯國相約合縱，率領天下的精銳部隊攻打秦國。秦王憤怒，派軍攻打西周。西周君奔走到秦國，叩頭接受罪罰，獻出土地三十六邑，人口三萬。秦國接受了獻地和人口，讓周君回國。
周君去世後，周家百姓就向東逃亡。秦國得到了九鼎寶器。七年以後，秦莊襄王滅掉了東、西周，把東、西周的土地並入秦國，周朝的國運已盡，再也無人主持祭祀了。