1943年1月30日，是納粹德國執政10周年的紀念日，希特勒下令授予被圍的第6集團軍將軍保盧斯元帥軍街，但是第二天剛剛當了一夜元帥的保盧斯及其司令部全體官兵就在地下室被俘……斯大林格勒戰役的勝利，鼓舞了蘇聯軍隊，斯大林急於解放全部蘇聯領土，他命令蘇聯軍隊全線出擊，在斯大林的親自指揮下，英勇的蘇軍在許多戰線上，取得了冬季攻勢的重大戰果。
希特勒瞄準斯大林格勒
繼希特勒的軍隊久攻列寧格勒而無法再前進一步之後，希特勒又發動了“台風”戰役，企圖搗毀蘇聯的心髒莫斯科。然而，在斯大林的親自領導下，蘇聯軍民頑強抵抗、浴血奮戰，終於打退了納粹德軍的瘋狂進攻，使得裝備優良的德軍在寒風凜冽的嚴冬裏欲進不能，欲退不忍。
1941～1942年之交的嚴冬，是蘇德戰爭開始以來的第一個冬季，由於根本沒有作長期作戰的準備，納粹德軍實實在在地嚐到了西伯利亞寒流的苦頭；由於蘇聯軍民的英勇頑強和浴血奮戰，納粹德軍不可戰勝的神話開始破滅了，德國人開始嚐到了失敗的滋味。
斯大林指揮的蘇聯軍隊緊緊抓住嚴冬有利於蘇軍作戰的機會，乘莫斯科保衛戰勝利的東風，把戰線向西推進了150～200公裏。然而，蘇聯軍民麵臨的畢竟是裝備優良、兵力強大的武裝到牙齒的瘋狂敵人，而且在戰爭初期，剛剛取得政權不久的蘇維埃以及蘇聯軍隊遭受到了納粹德軍突然襲擊的重創，因此，雖然蘇聯軍民保住了自己的工業中心列寧格勒，獲得了莫斯科保衛戰的勝利，保住了自己的政治中心，但是，畢竟損失慘重，沒有足夠的能力一舉把德軍趕出蘇聯領土。
希特勒的軍隊雖然在莫斯科戰役中遭到慘重失敗，但在其他戰線上，德軍仍有很大的優勢，而且在莫斯科周邊地區遭受打擊的德軍在一陣慌亂之後又慢慢站穩了腳跟。因此，這時的蘇軍雖然比戰爭初期強大了許多，但仍然麵臨著嚴峻的考驗。
斯大林批語盟國遲遲不開辟第二戰場。在北方，蘇聯軍民雖然頑強地保住了列寧格勒，但是，在列寧格勒周邊地區，在沃爾霍夫河中遊兩岸，蘇軍雖然發動了反擊，試圖解除德軍對列寧格勒的封鎖，但未能獲得預期的目的。在沼澤成片的泥潭中和積雪齊腰的森林裏，費久寧斯基將軍指揮的蘇軍第54集團軍、弗拉索夫將軍指揮的蘇軍第2突擊集團軍進攻不順，而且由於配合不力，反被德軍從第2突擊集團軍的突破口兩側夾擊成功，合圍蘇軍13萬人。雖然梅列茨科夫將軍指揮的沃爾霍夫方麵軍多方設法，拚死相救，最終在德軍的合圍圈上打開一條通路，但由於通道過窄，而且由於沒能最終守住通道，致使全部救出第2突擊集團軍的目標未能達到。
在伊爾門湖南岸，還在1月中旬的時候，蘇軍西北方麵軍和西方方麵軍的一部就把德軍7個師大約10萬名官兵包圍在傑米揚斯克附近地帶。在開展外圍攻擊的同時，蘇軍投入空降部隊協調作戰，但在長達兩個半月的時間裏，蘇軍始終未能消滅被困之敵。為了解救被圍的10萬官兵，希特勒不惜血本，組織了大規模的空中補給，從2月到5月的幾個月中，戈林的空軍每天平均向傑米揚斯克空運273噸補給品，並且運出德軍傷員共2．2萬人，補充兵員1．5萬人。4月中旬，德軍最高統帥部組織了5個師兵員的特別集團執行解圍任務。德軍特別集團突破40多公裏的蘇軍陣地之後，打開了一條數公裏寬的通道，並把傑米揚斯克變成了日後重新發起進攻的橋頭堡。
在中部戰線，在莫斯科城以西大約200公裏的維亞濟馬地區，葉菲列莫夫中將率領的蘇軍第33集團軍的3個步兵師奉命向維亞濟馬挺進，但由於後援兵力不足，導致孤軍深入，被德軍切斷了與其他部隊的聯係。與此同時，別洛夫將軍率領的騎兵軍雖然盡速與葉菲列莫夫的部隊會合，但不幸也被德軍包圍。
在烏克蘭，鐵木辛哥元帥擔負著西南方向3個方麵軍即布良斯克方麵軍、西南方麵軍、南方方麵軍的指揮重任。1942年的頭兩個月裏，這3個方麵軍兵分兩路，一路向奧寥爾和庫爾斯克方麵發動進攻，一路向哈爾科夫及其以南地區發動進攻。兩路大軍的進攻雖然取得了一定戰果，但由於部隊疲憊，預備兵員不足，補給和運輸難以及時跟上等諸多因素，未能進一步擴大戰果。
在南端，蘇德雙方從1941秋末到1942年新年過後，在克裏木半島展開了長達幾個月的激烈戰鬥。蘇軍先退後進，在一些地區與德軍展開拉鋸戰。到4月初，科茲洛夫將軍指揮的蘇軍克裏木方麵軍幾經反攻，終於奪回了被曼施坦因上將指揮的德軍第11集團軍占領的刻赤半島，而蘇聯濱海集團軍則死死守住了塞瓦斯托波爾要塞。
到了1942年初春，經過10個月的角逐廝殺，在蘇德戰場上雖然一些方向上仍有戰鬥，但從總體上看，蘇德戰場上出現了暫時的沉寂。下一步應該如何動作?希特勒和斯大林都有自己的考慮，而且蘇德雙方都在加緊準備開展夏季新戰役，加速補充兵員和裝備，飛速發展軍工生產，為進行長期戰爭進行緊張的經濟改造。
蘇聯的軍工生產，到1941年1月起開始得以恢複，而且逐月增加。在3月裏，僅東部地區的軍工生產就達到全國的戰前生產水平。1942年上半年的武器生產大大超過了1941年下半年。在坦克工廠，T-34式新式中型坦克KB式重型坦克正在擴大生產，用來支援步兵和坦克的CAY-76型和CAY-122型自行火炮正在準備投產。1942年，蘇聯生產的各種類型的飛機達25,436架，其中作戰飛機21,681架，生產的坦克達24,446輛。生產的飛機比1941年增加了近1萬架，坦克比1941年增加了近4倍。
從1942年春天開始，蘇軍最高統帥部開始組建方麵軍所屬的坦克軍、坦克集團軍和空軍集團軍，並陸續組建單一兵種的航空兵師，如轟炸、強擊、殲擊等方麵的航空兵師。但因時間緊迫，到1942年夏初之前，這些組建工作尚未完成，開赴前線的部隊有些並沒有滿員，也沒有配齊裝備。
麵對不得不進行曠日持久戰爭的現實，納粹德國於1942年上半年也采取了一係列緊急措施：根據戰爭需要改組經濟，在國內和占領區擴大軍事工業生產，組織後備兵力，準備於1942年夏季展開新的攻勢。
希特勒的軍隊不擇一切手段地掠奪被占領國和附庸國的人力和物力資源。1942年，納粹德國迫使被占領國提供各類武器、彈藥、汽車和船隻的價值超過了40億馬克，約占德國整個軍工產品生產的四分之一。從歐洲被占領國運往德國的糧食產品、原材料、半成品和成品的價值高達40．7億馬克，占德國輸入總值的將近一半。
1942年，德國共生產各種類型的飛機14,700架，坦克4,278輛。與此同時，德國還在加速研製生產新型坦克。1942年完成了T-V型（即豹式）坦克和T-VI型（即虎式）坦克的設計。
由於納粹德國極力征召人員入伍，大力增加軍事工業的生產，使得德軍不僅能夠迅速補足它在蘇德戰場上遭受的損失，而且還增加了軍隊的戰鬥編成。到1942年5月，德軍已增加到232個師又10個旅，比德國入侵蘇聯時增加了18個師又3個旅。
1942年，德軍統帥部製訂了德軍在東線的更重大的進攻計劃。希特勒堅持必須集中主要兵力在戰線的兩翼，即在北翼奪取列寧格勒，進而與芬蘭建立陸上聯係，在南向高加索實施突擊。但是，考慮到冬季戰役出現的局勢和兵力兵器不足等原因，德軍不得不放棄全麵進攻的計劃，而是采取先南後北、逐次實施進攻的方式。
由於兵力所限，希特勒準備在完成戰場南翼的任務之後騰出足夠的兵力再度進行列寧格勒戰役。看來，希特勒是碰一次壁就換一個地方。在北邊的列寧格勒吃了虧，便轉向莫斯科；在莫斯科又一次碰了壁，吃了更大的苦頭，於是，現在又轉向斯大林格勒高加索。
希特勒之所以特別重視斯大林格勒，主要是由於它重要的戰略地位。斯大林格勒原名察裏津，後來改為伏爾加格勒，位於伏爾加河下遊西岸。伏爾加河是蘇聯內河航運的主幹線，斯大林格勒則是伏爾加河上的重要港口，同時又是蘇聯南方的一個鐵路交通樞紐和重要的工業城市。斯：大林格勒以西和以南地區，是廣闊富饒的頓河下遊、庫班河流域和高加索。這裏是蘇聯的糧食、石油和煤炭的主要產區。1941年德軍占領烏克蘭之後，斯大林格勒成了蘇聯中部地區通往南方重要經濟區域的唯一交通咽喉，戰略地位極為重要。
“三巨頭”在德黑蘭會議上。希特勒本人心裏也十分清楚，如果他能拿下斯大林格勒，蘇聯就會失去戰爭所急需的石油、糧食和工業基礎，而德國就能獲得同樣急需的這些資源。在即將發動夏季攻勢時，希特勒對德軍第六軍團司令保盧斯將軍說：“如果我拿不到邁科普和格羅茲尼的石油，那麽我就必須結柬這場戰爭。”
1942年3月底，克裏姆林宮內斯大林的辦公室裏，蘇聯黨、政、軍最高領導人在這裏認真分析、討淪著戰爭的局勢，以便作出反擊納粹德軍新攻勢的決策。
總參謀長沙波什尼科夫元帥站在一塊大圖版麵前，一邊指著戰場形勢圖，一邊向與會人員講述著戰爭形勢。他語氣沉穩地說道：
“根據我們掌握的情報和對敵人兵力部署情況的分析看，敵人在夏季裏會重新發起進攻，企圖再次奪取戰略上的主動權。具體來說，敵人很可能在兩個戰略方向上同時實施大規模進攻戰役：一是莫斯科方向，一是南方。至於北方和西北方，預計敵人將實施規模不大的作戰行動。我們目前最擔心的，也是敵人最有可能發起主攻的方向是莫斯科。此外，最高統帥部和總參謀部認為，敵人除了從西麵的勒熱夫一維亞濟馬逼近莫斯科之外，很可能還會從西南麵的奧寥爾一圖拉方向和庫爾斯克一沃羅涅日方向向莫斯科突擊。後兩個方向對我們來說，是相當危險的。”
這時，最高統帥斯大林神情凝重地用鉛筆在紙上劃著什麽，其他人則聚精會神地聽著總參謀長的報告。沙波什尼科夫稍稍頓了頓，繼續說道：
“總參謀部認為，鑒於目前我方還沒有足夠的兵力兵器展開大規模進攻這樣一種現實，所以隻宜進行積極的戰略防禦，盡可能地消耗、拖垮敵人。待我們積累了足夠的力量之後，即刻轉入反攻。”
性急的朱可夫大將聽到這裏，馬上站起身來提出了自己的看法：
“總參謀部的意見是客觀的，我大體上同意。另外，我還有一個建議，就是我方在實施積極防禦的同時，應該首先考慮在西部方向上進行強有力的突擊。因為敵人在這裏集結著70多個師的兵力，控製著距莫斯科不遠的寬闊地帶，對莫斯科的威脅最為直接。如果我們能夠迅速粉碎敵人的維亞濟馬集團，就大大削弱了敵人在這個方向上的力量，迫使它無法近期內發動大規模的進攻。”
沙波什尼科夫一邊聽著，一邊略微點著頭，等朱可夫的話音剛落，就接著說道：
“總參謀部也有這種考慮，準備把絕大部分戰略預備隊集中在中央方向。我們預計，這一帶可能是今年夏季展開主要作戰行動的地區。”
一陣短暫的沉默之後，與會的人都把目光集中到了斯大林身上。斯大林一邊點著煙鬥，一邊站起身來緩緩說道：
“毫無疑問，總參謀部的分析判斷是有道理的，德國人肯定不會甘心失敗，很快就會卷土重來，而且會首先撲向我們的心髒莫斯科。不明確這一點，我們就有可能吃虧。”
在座的人員都頻頻點頭，表示同意斯大林的看法。看見大家在加強莫斯科防禦這一點上的意見取得了共識之後，斯大林又問道：
“西南方向指揮部提出的進攻戰役計劃，大家認為怎麽樣?”
西南方向指揮部是介於最高統帥部和西南各方麵軍之間的指揮機構。1942年初，它指揮著3個方麵軍，即布良斯克麵軍、西南方麵軍和南方方麵軍。由最高統帥部的代表、國防委員鐵木辛哥元帥任總指揮。此刻，他正坐在會議桌旁。
西南方向指揮部的進攻計劃是不久前即3月中旬擬定的。其主要依據是敵人在1942年春夏季的主要進攻對象仍然是首都莫斯科。盡管敵人有可能分兵進攻頓河下遊，突入高加索，但指揮部判斷，這些進攻可能隻是次要的進攻。因此，西南方向指揮部所屬各方麵軍準備利用敵人把主要力量集中於莫斯科方向的機會，殲滅正麵之敵，前出到第聶伯河中遊。其主要戰役將在哈爾科夫一帶展開。蘇軍有利的條件是，目前仍占據著伊久姆對麵，它是頓涅茨河兩岸一塊楔入敵人防線的登陸場。蘇軍可以此作為出發地，對哈爾科夫之敵實施包圍。不利的條件主要是西南方向的3個方麵軍在冬季攻勢中損耗重大，急需補充大量兵員和武器裝備。這也正是總參謀長最為難的問題，沙波什尼科夫不失時機、恰到好處地接著最高統帥提出的問題說道：
“總參謀部就西南方向指揮部的計劃作了預測，如果把我們的主要力量集中在抵抗敵人對莫斯科進攻的同時，實施西南方向的進攻計劃，那麽，我們一時拿不出所需要的兵力和武器裝備。從理論上講，哈爾科夫戰役是好的，但由於規模太大，實施起來確有困難……”
沒等總參謀長把話講完，斯大林突然插話說：
“我們不能在每一個地方都坐等德國人首先發動突擊!朱可夫大將建議在西方方向上展開進攻，這是對的。但其他方向實施消極防禦，這就不對了。我們應當在寬大的正麵上搶先一步，實施一係列的突擊，這樣才能更準確地摸清敵人的準備情況。”
德黑蘭會議期間，斯大林與丘吉爾交談甚歡，左為英國外交大臣艾登。一陣沉默之後，坐在朱可夫大將對麵的鐵木辛哥元帥慢慢站起身來，用他那渾厚的男低音說道：
“我們可以用現有的部隊在西南方向上實施先敵突擊，這樣做可以打亂敵人對我南方方麵軍和西南方麵軍的進攻計劃，戰爭初期，總是德國佬先對我們下手，現在該是我們主動進攻的時候了。至於在西方方向上轉入進攻的問題，我同意朱可夫大將的意見，這樣做可以極大地牽製住敵人的兵力。”
在國防人民委員伏羅希洛夫元帥、蘇聯最高蘇維埃主席團主席加裏寧以及米高揚等人表明了自己的態度之後，斯大林看著朱可夫說道：
“朱可夫大將，讓我們聽聽你的意見。”
朱可夫開門見山地說：
“就目前的情況來看，我認為同時展開幾個進攻戰役對我方並不利。要知道，去冬以來，我們的攻勢損耗了大量的兵力和兵器，同時展開進攻會進一步分散我們本來就有限的力量。”
“既然西南方向敵軍的絕大部分兵力會朝莫斯科方向進攻，那麽鐵木辛哥元帥的進攻就可以牽製敵人的兵力，從而削弱敵人對莫斯科的攻勢。既然如此，我們為什麽要放棄呢?”斯大林稍停頓了一下，用不容置疑的口吻繼續說道：
“兩個方向上的進攻我們都應作準備。不過，建議鐵木辛哥元帥考慮一下，不必實施太大規模的戰役。比如說，可以先拿下哈爾科夫，重新調整部署之後，再奪取第聶伯羅彼得羅夫斯克等地。就這樣決定吧。”
就這樣，蘇軍夏季作戰方案以斯大林的意見形成了最後的決定。接照這一決定，蘇軍把重兵集中在戰線的中央，設重防於首都之外，而這裏恰恰不是德軍夏季作戰計劃的主攻方向。而在德軍準備大幹一場的南線，蘇軍不但沒有設重兵固守，反而決定實施規模不大的牽製性進攻。這樣，夏季作戰前期蘇軍失利就在所難免了。
初戰失利，調兵遣將
1942年5月8日，德軍第11集團軍以9個師的兵力向刻赤半島發起進攻，企圖先奪取刻赤半島，爾後集中兵力進攻塞瓦斯托波爾。德軍在菲奧多西亞灣海岸實施主要突擊的同時，還派遣了小股登陸部隊強行登陸，並從中央集團軍群調來第8航空軍支援，每天出動飛機約800架次。由於蘇軍克裏木方麵軍沒有構築縱深梯次配置的防禦，因而，蘇軍第44集團軍的陣地被突破之後被迫向東撤退，第47、51集團軍部分部隊在刻赤半島的西北部被德軍合圍。
5月14日，蘇軍最高統帥部命令克裏木方麵軍從刻赤半島撤退。15日，德軍侵占刻赤市。從5月14日到19日的幾天時間裏，蘇軍用各種船隻運送部隊近12萬人，橫渡刻赤海峽撤往塔曼半島。沒有來得及撤退的人員，留在刻赤半島的許多采石場內堅持戰鬥，最後大都壯烈犧牲。
自1941年10月底到12底，蘇軍曾兩次粉碎德軍對塞瓦斯托波爾的進攻，1941年12月底又實施刻赤-菲奧多西亞登陸戰役，解放了刻赤半島，改善了塞瓦斯托波爾的防禦態勢。然而，這次德軍卷土重來，再次侵占刻赤半島，這就使得塞瓦斯托波爾又一次麵臨被攻占的危險。
1942年6月7日，德軍第11集團軍以10個師的兵力向塞瓦斯托波爾發動了猛烈進攻，蘇軍濱海集團軍共7個師和4個海軍陸戰旅投入防禦戰。德軍除了從陸路上發動進攻外，還使用了60餘艘小型艦艇從海上封鎖蘇軍，並派出一個受過專門攻擊艦艇訓練的轟炸機聯隊，這個聯隊擁有150架飛機。
6月下旬，德軍從頓巴斯作戰的第17集團軍抽調兵力加強第11集團軍。由於德軍的海上封鎖，蘇軍濱海集團軍的補給十分困難。自蘇軍航空兵被追轉移到高加索以後，又失去了空中的掩護。在這些不利條件下，蘇軍濱海集團軍盡管頑強作戰，但最終因彈藥消耗殆盡，造成了很大的損失。
6月30日，德軍攻占了塞瓦斯托波爾，蘇軍被迫從堅守了8個月之久的塞瓦斯托波爾撤退。塞瓦斯托波爾的失落，使蘇軍黑海艦隊失去了主要基地，於是，整個克裏木半島就落人了德軍之手。
1942年5月12日，蘇軍西南方麵軍為了圍殲哈爾科夫地域的德軍第6集團軍，以23個步兵軍、2個坦克軍、2個騎兵軍的兵力實施哈爾科夫進攻戰役。蘇軍打算對德軍進行先敵突擊，但由於德軍於5月17日也在哈爾科夫方向發動進攻，因此這次戰役就具有遭遇戰的性質。
在哈爾科夫戰役中，由於蘇軍在兵力、兵器方麵沒有形成較大的優勢，各方麵軍之間缺乏戰略協同，使西南方麵軍在哈爾科夫方向實施的進攻處於孤立無援的境地；另外，戰役指揮員在戰役態勢不利的情況下，沒有及時下令停止進攻，坦克部隊沒有及時參戰，戰役保障不足等等，都是作戰失利的原因。據德軍方麵的統計，蘇軍20個步兵師、7個騎兵師、14個坦克旅的主力，不是犧牲就是被俘，被俘人員高達24萬人。同時，蘇軍還損失火炮2,026門，坦克1,249輛。蘇軍西南方麵軍副司令員科斯堅科將軍、7集團軍司令員波德拉斯將軍和戰役集群司令員博布金將軍被俘。
在此期間，由朱可夫大將參加領導的列寧格勒方麵軍、沃爾霍夫方麵軍和西方方麵軍，為了配合和改善西南方麵軍的勢態，在北方發動了局部攻勢，但是也都相繼遭受到不同程度的損失。這樣，在整個戰場上，德軍又奪回了戰略主動權，暫時處於優勢地位。
蘇軍的一時失利，使得戰爭狂人希特勒的胃口越來越大。為了實施更大規模的進攻，德軍統帥部把南方集團軍群分為A、B兩個集團軍群。A、B集團軍群共有97個師，1,200輛坦克和強擊火炮，17,000門大炮和迫擊炮，1,640架作戰飛機。
1942年6月28日，德軍的兩個集團軍群先後發動進攻，企圖在頓河西岸包圍並消滅蘇軍布良斯克方麵軍和南方方麵軍的主力。此時，蘇軍采取了機動靈活的防禦戰，有條件就打，沒有條件就主動撤退，避免陷入包圍。從6月28日到7月24日，蘇軍被迫後撤了150～400公裏，德軍已經進抵頓河大河灣，從而把矛頭直接指向了斯大林格勒方麵軍和北高加索。
大敵當前，局勢嚴峻，蘇軍最高統帥部及時建立了新的斯大林格勒方麵軍。從7月22日起，方麵軍司令員由鐵木辛哥元帥改為戈爾道夫中將擔任。在斯大林格勒的編成內，共有38個師，其中隻有16個師能夠占領主要地帶防禦陣地。其當麵之敵是德軍的第6集團軍，下轄18個齊裝滿員的師。
斯大林與羅斯福在晚宴上祝賀丘吉爾69歲大壽。1942年7月下旬至8月上旬，在頓河大彎曲部西岸的平原上，蘇德兩軍又擺開了一個生死攸關的大戰場。這就是舉世聞名的斯大林格勒大會戰中一係列戰場中的第一個。
在蘇聯的歐洲國土上，主要大河都集中在中南部。最大的三條河流的流向都是自北向南，而且從西到東並列在一起。最西邊的是第聶伯河，中間是頓河，東邊是伏爾加河。在這三條大河中，頓河雖算不上最長、最寬、水流最急的河流、卻是河道曲折轉彎最多的河流。
頓河發源於莫斯科西南的圖拉州，彎彎曲曲流向南方。進入羅斯托夫州之後，一個接近90度的大轉彎轉而向東，沿一條直線向東流出百餘公裏，進入東鄰的斯大林格勒州，然後一個大彎接一個小彎，在彎彎相接的流程中又慢慢轉向南流，又流轉回羅斯托夫州，而後直接向西注入亞速海。頓河在斯大林格勒州形成的一個大弧形，被蘇聯人稱作頓河的大彎曲部，進入了大彎曲部，也就等於進入了斯大林格勒州。
7月下旬，保盧斯的第6集團軍攻入了頓河大彎曲部，侵略者的鐵蹄踐踏了斯大林格勒州的土地。於是，斯大林格勒會戰正式打響了。
第6集團軍是德軍東線中最大的一個集團軍，下轄18個師，從1942年1月開始，保盧斯被任命為該集團軍的司令。蘇軍最高統帥部決定組成斯大林格勒方麵軍的目的，就是想把德軍阻止在頓河以西地區。因為在這片廣闊的大平原上，一旦失去了這最後一道天然屏障，斯大林格勒城就非常危險。
1942年7月23早晨，德軍以5個師的兵力進攻蘇軍第62集團軍的右側。經過3天激戰，德軍終於突破了防線，先頭部隊先出了頓河。7月25日，德軍對蘇軍第64集團軍右翼實施突擊，企圖強渡頓河，直撲斯大林格勒。由於這一防區蘇軍的英勇奮戰、頑強抵抗，終於粉碎了德軍原定的“在行進中占領斯大林格勒”的計劃。然而，此時頓河西岸蘇軍的處境已十分困難，兩翼都已陷入敵人的包圍之中。也就是說，斯大林格勒的西麵和西南麵已經受到了德軍的嚴重的威脅。
戰役初期，由於蘇軍斯大林格勒方麵軍的部隊分布在700公裏長的戰線上，指揮十分不便。於是，蘇軍最高統帥部當即立斷，於8月5日將斯大林格勒方麵軍一分為二：斯大林格勒方麵軍和東南方麵軍。為了協調斯大林格勒地區各部隊的行動，斯大林又派總參謀長華西列夫斯基上將到方麵軍坐鎮督戰。
斯大林本人是一個偉大的戰略家和軍事家。他處理問題果斷幹練，與此同時，在每作出一項重大決策之前，他都要廣泛征求參謀和將領們的意見。每當準備一次新戰役時，斯大林總是要把總參謀長和副總參謀長叫到身邊，與他們一起仔細研究整個蘇德戰線的戰役、戰略情況，其中包括各方麵軍的狀況，各種情報資料以及各兵種預備隊的準備情況。然後，斯大林再把總後勤部長、各兵種司令、國防人民委員部的有關負責人召集到最高統帥部進行研究討論。最後，再由總參謀部協同方麵軍根據最高統帥的意圖，製定實施戰役的計劃。
最高統帥部的每項重要活動、各項重要決議的作出，都與斯大林分不開。凡是由他安排的工作，他總是要求通過最高統帥部和國防委員會作出的決定立即得到貫徹執行，對於決定執行的情況，或由他本人親自檢查，或委派專人檢查。
華西列夫斯基也同樣多次作為最高統帥部的代表，被斯大林派往各個方麵軍。他和朱可夫不止一次受斯大林之托奔赴作戰地區參與指揮和組織工作，比如斯大林格勒戰役、庫爾斯克弧形地帶會戰、進攻烏克蘭第聶伯河右岸地區、解放白俄羅斯等大規模戰役，都與朱可夫和華西列夫斯基的組織和指揮分不開。
凡是同華西列夫斯基一起工作過的人，都會被他那淵博的知識和精確而清晰的判斷能力所折服。華西列夫斯基經曆過第一次世界大戰，具有組織第一批紅軍正規部隊的經驗，後來又參加了國內戰爭。當國內的反革命被粉碎，外國幹涉者被趕出蘇聯國土之後，他指揮一個團達7年之久。1936年，華西列夫斯基被送進總參軍事學院深造。在這裏，他的軍事知識更加係統化了，軍事素養也由此而大大提高。1939年以後，他開始在總參作戰部工作，成了統帥部擬定重要軍事計劃的領導人。蘇德戰爭爆發後，他被任命為副總參謀長兼作戰部長，並直接參加了擬定抗擊敵人突擊和通往莫斯科的接近地途中粉碎德軍的戰役計劃等項重要二亡作。
從戰爭的最初幾個月裏，華西列夫斯基就與斯大林有密切接觸。華西列夫斯基不僅要求工作人員到作戰現場了解情況，掌握第一手材料，而且他本人身體力行，不止一次地冒著生命危險到前線作戰部隊工作，並且每次都圓滿、準時地完成任務。因此，華西列夫斯基給最高統帥部提交的每一個報告，都是非常全麵而又極其明確的。最高統帥斯大林非常欣賞他盼這些素質，所以當需要深入分析某個問題、製訂一項重要決定時，斯大林就常常派他到前線去了解情況。現在，斯大林格勒戰役進入一個重要關頭，斯大林又派華西列夫斯基親赴前線。
經過多目的激烈交戰，8月23日，德軍坦克部隊已經突入維爾佳奇地域，把斯大林格勒的蘇軍防禦部隊分割成了兩部分，並且逼近了伏爾加河。與此同時，納粹德軍憑借其空中優勢，對斯大林格勒實施了狂轟濫炸，使整個城市變成了一片廢墟。
蘇美英三國首腦在德黑蘭會議上。就在德軍攻勢進入**之際，戰爭瘋子希特勒的野心又一次急劇膨脹起來。麵臨納粹德軍的瘋狂進攻，蘇軍兵分兩路向後撤退；一路向東撤到斯大林格勒，一路向南朝著高加索油田方向的河下遊撤退。這樣，按照戰爭常規，希特勒麵臨著兩種選擇：或者集中兵力攻占斯大林格勒，封鎖伏爾加河，或者全力向高加索方向進攻，奪得蘇聯的大油田。
戰爭期間，納粹德軍的飛機、坦克、汽車急需汽油，高加索大油田無疑對希特勒有著很大的吸引力；但是，斯大林格勒的重要戰略地位又很難使他心甘情願地放棄。左思右想，被一時勝利衝昏了頭腦的希特勒最終不顧一切地下定決心，同時拿下斯大林格勒和高加索。稍有軍事常識的人都知道，希特勒的決定犯了分散兵力、兩個拳頭出擊的大忌。因此，希特勒的不切實際的狂妄決定，自然引起了納粹統帥部的意見分歧。陸軍總參謀長哈爾德極力主張集中兵力攻打斯大林格勒，並一再陳述了他關於德軍目前無力在不同方向上同時實施兩個重大戰役的看法。而希特勒不但聽不進陸軍總參謀長哈爾德的意見，而且為了在軍隊中推行他的意誌，反而把哈爾德攆下了台，任命蔡茨勒將軍為陸軍總參謀長。
進入8月以來，斯大林格勒地區持續高溫，沒有下一場雨，天氣酷熱難忍。炎炎的烈日無情地吸吮著斯大林格勒所有物體中的水分。盡管這座城市背靠伏爾加河，它依然全無濕潤的氣息。斯大林格勒是座工業城市，市內的建築稠密，鋪著油氈的木結構房屋鱗次櫛比。斯大林格勒也是一座水上轉運中心，市內和碼頭上，原料和燃料倉庫星羅棋布。因此，當納粹德軍數以千計的燃燒彈、炸彈在市內各處落地開花時，斯大林格勒即刻成為一片火海就不足為奇了。
8月23日，德軍坦克第14軍第16裝甲師的幾十輛坦克，率先突破了蘇軍防禦陣地，從斯大林格勒北郊的拖拉機廠附近，橫衝直撞攻到了伏爾加河岸邊。在此設防的蘇軍第62集團軍與斯大林格勒方麵軍主力的聯係被切斷，於是，德軍在頓河至伏爾加河之間打通了一條數公裏寬的通道。同一天，德軍對這座工業城市進行了瘋狂轟炸。按以往的常規，這是德軍發動大舉進攻前的第一步，斯大林格勒危在旦夕。
當斯大林接到了坐鎮斯大林格勒的總參謀長華西列夫斯基的情況報告後，心情十分沉重。他意識到了局勢的嚴重性，立即發布了一條簡短而堅決的指示：死守斯大林格勒，不得後退一步!
下達命令後，斯大林心頭的壓力依然沒有減輕，因為那裏是斯大林軍事生涯中最難以忘懷的地方，他在那裏寫下了光輝的一頁。那裏是斯大林，也是蘇聯人民的驕傲和光榮，它在斯大林、在蘇聯人民的心目中不亞於莫斯科和列寧格勒。
或許多少夾雜著個人感情的因素，斯大林對這座城市非常偏愛。短短10年裏，在整個國家人力、物力都非常緊缺的情況下，斯大林格勒備受照顧，迅速發展成了全國名列前茅的大工業中心。100多家工廠企業，40多萬居民，使它在蘇聯南方城市中名列第一。著名的斯大林格勒拖拉機廠每年生產出30萬台拖拉機；年產近80萬噸鋼和近60萬噸鋼材的“紅十月”鋼鐵廠、造船廠、發電站、各種“街壘工廠”，以及所處的水陸交通要道，使得它的經濟地位顯得十分重要。
正因為如此，麵臨巨大的壓力，斯大林的心情一刻也不敢放鬆。盡管總參謀長華西列夫斯基以及其他黨政軍領導人都在幫他分擔部分壓力，但他依然不放心。他急需一個能夠救斯大林格勒於危難之中的軍事統帥來輔佐他。如同前幾次一樣，這次斯大林又想到了朱可夫大將。
就在斯大林格勒危在旦夕之機，朱可夫大將正在指揮西方方麵軍和加裏寧方麵軍實施攻擊，以牽製德軍的預備隊，使之不能投入斯大林格勒戰役。然而，由於兵力不足，朱可夫的進攻收效不大，並沒有對德軍造成更大的威脅。1942年8月27日，朱可夫大將正在組織部隊實施進攻戰役，突然接到了斯大林的電話：
“你必須盡快趕到最高統帥部，留下參謀長代理你的工作”。
放下話筒，朱可夫大將直接飛到了莫斯科。
斯大林格勒保衛戰
9月3日淩晨，一陣猛烈的炮擊之後，近衛第1集團軍發起了進攻。但由於德軍強有力的阻擊，進攻隻前進了幾公裏就被迫停了下來。德軍很快就穩住了陣腳，在占絕對優勢的航空兵支援下，迅速以坦克部隊實施反攻，德軍的火力明顯地強於蘇軍，到了晚上，近衛第1集團軍的進攻全線受阻。
就在同一天，納粹德軍對斯大林格勒城發起了瘋狂的衝擊，在城西和城西南，德軍多處突破了蘇軍防線，逼近市區。蘇軍最高統帥部原指望近衛第l集團軍在斯大林格勒以北的進攻，可以多少減輕德軍對斯大林格勒城區的壓力，拖延德軍向前推進的速度。然而，當得知近衛第1集團軍受阻的消息後，斯大林立刻向朱可夫簽發了一封急電：
斯大林格勒的形勢已經惡化。敵人距斯大林格勒隻有幾俄裏，如果北部集團各部隊不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。應要求位於斯大林格勒以北和西北的各部隊司令員立即突擊敵人和援助斯大林格勒的軍民。不得有任何遲延。現在遲延就等於犯罪。應將全部飛機都用於援助斯大林格勒。
電文中所說的“北部集團”，指的是預定集結在斯大林格勒以北和西北的3個集團軍，即新編入斯大林格勒的近衛第1集團軍、第24、第66集團軍。這3個集團軍的進攻行動是在朱可夫動身來此地之前，斯大林與他商定的。對於這種有約在先、而且又是最高統帥斯大林親自下達的命令，一般的將領都會毫無條件地照辦執行的。但是，朱可夫是個既服從軍事命令又不盲從、既敬佩斯大林又敢於發表自己意見的極有個性的將軍。隻要他認為合理的，他會堅決服從執行，隻要他認為不合理的或欠周密的，他就會據理力爭或敢於陳述己見。在蘇聯高級指揮將領中，朱可夫是為數不多的敢於頂撞斯大林的人之一。
看完斯大林的電報，朱可夫大將當即給斯大林打電話報告說：
“我可以下命令明天一早就發起進攻。但是3個集團軍的所有部隊不得不在幾乎沒有彈藥的情況下投入戰鬥，因為最早要到明天黃昏才能把彈藥送到炮兵陣地上。”朱可夫接著說道：
“在明天黃昏以前，我們不可能組織好步兵部隊與炮兵、坦克部隊與航空兵的協同動作，而沒有協同動作我們的進攻將一事無成。”
斯大林不滿地反問朱可夫：
“你是不是以為敵人會等你慢慢騰騰地準備好了之後再來進攻?你把敵人想得不是太幼稚了，就是太仁慈了!葉廖緬科剛才告訴我，他敢肯定，如果你們不立即從北麵實施進攻，敵人隻要用一次猛攻就可以拿下斯大林格勒。這一攻擊可能就在明天，如果真是這樣，你後天的進攻就毫無意義了。”
朱可夫明確表示不同意葉廖緬科的看法，他請求斯大林準予9月5日發起進攻。發起進攻之前，航空兵將全力轟炸敵人。
斯大林與丘吉爾親切交談。斯大林停頓了一會兒說道：
“那好吧，既然你如此肯定，就在9月5日發起進攻吧。不過，你要記住，如果敵人對市區發起猛攻，你必須不等部隊準備好就迅速向敵人出擊。你的任務是把德國強盜從斯大林格勒引開，引開得越多越好。還有，如果辦得到，還應消除德軍直通伏爾加河的那條通路。祝你成功，再見。”
9月5日，拂曉以前，如同朱可夫估計的那樣，德軍並沒有對斯大林格勒采取大的行動。按朱可夫製定、斯大林批準的計劃，9月5日清晨，蘇軍炮兵和航空兵向德軍實施了猛烈的打擊，而後步兵向德軍部隊發起攻擊。經過一天的交戰，由於德軍的阻擊非常頑強，蘇軍的進展不大。然而，蘇軍的這次大規模反擊，迫使德軍把大量坦克、炮兵和摩托化部隊從斯大林格勒附近調向北方對付朱可夫的反擊，從而減緩了德軍進攻斯大林格勒的速度。
9月6日，雙方戰鬥更為激烈。在以後的幾天交戰中，雙方主要采用了炮火對射和空中轟炸，形成僵持局麵。9月10日，朱可夫大將再次巡視了各集團軍的部隊，加之對近日來局勢變化的分析，得出了這樣的結論：在目前這種狀況下，蘇軍依然在斯大林格勒地區浴血奮戰，隻會不斷消耗兵力兵器，不可能突破敵人的戰鬥隊形並消除通往伏爾加河的通路，也無法與東南方麵軍的部隊在斯大林格勒市區會合。
德軍攻占斯大林格勒市區的戰鬥從9月13日拉開戰幕，到11月18日結束，曆時兩個多月。德軍用在斯大林格勒方向上的兵力有50多個師，其中用來直接進攻市區的有13個師，共17萬人。德軍擁有500輛坦克、1,700門大炮和迫擊炮。而蘇軍的斯大林格勒方麵軍和東南方麵軍合起來雖然有120個師，但人員編製嚴重缺額，許多師隻有編製人員的20％～25％，有的師隻有800人。自從蘇軍兩個方麵軍在斯大林格勒以西接近地上的防線被德軍第14坦克軍切斷聯係之後，防守斯大林格勒城區的重任便落在了東南方麵軍所屬的第62、64集團軍肩上。兩個集團軍的防線由北至南連綿65公裏，其中第62集團軍的防線近40公裏。這40公裏幾乎包括了整個斯大林格勒城區，是德軍的主要突擊方向。因此可以說，能否守住斯大林格勒城，關鍵在於第62集團軍。
第62集團軍自從投入頓河大彎曲部的交戰以來，已經苦戰了兩個多月，承受了德軍的巨大壓力。集團軍各部從頓河到伏爾加河且戰且退，雖然消耗、殺傷了大量德軍，但本身損失也很大。退到斯大林格勒城下的時候，整個集團軍隻剩5萬多人，900門左右的大炮和追擊炮，110輛坦克。而且德軍不僅在兵力、兵器上占優勢，而且擁有製空權。這樣，第62集團軍的壓力和處境就可想而知了。
9月13～15日，交戰雙方打得都很困難。爭奪市區的激烈戰鬥達到白熱化的程度。斯大林格勒市的每一條街道和每一個廣場都變成了激烈的戰場，有些重要據點被反複地爭奪，比如第一火車站的爭奪戰就持續了一個星期，前後13次易手。
德軍孤注一擲，一步步瘋狂地逼近市中心。蘇軍雖然英勇抵抗，但畢竟在兵力兵器和空中都不占優勢，似乎有些支持不住了。然而，由於蘇軍在斯大林格勒市人民群眾的積極支援和有力配合下，戰鬥意誌無比堅強。德軍每向前推進一步，都會受到頑強的阻擊，都要付出沉重的代價。
戰前，德軍對蘇軍在斯大林格勒的兵力、兵器不屑一顧，當他們受到意想不到的沉重打擊之後，加之疲憊不堪，恐懼和悲觀情緒逐漸蔓延起來。然而，希特勒一心想占領斯大林格勒，根本不顧士兵的死活。
正當蘇軍麵臨著艱巨困難的時候，近衛第13師渡過了伏爾加河進入了斯大林格勒市區。近衛第13師一進入戰場，即刻向德軍發起了反衝擊，奪回了一些重要據點，緩解了蘇軍在戰場上的危急形勢。
近衛第13師的出現，更加鼓舞了蘇軍的鬥誌和士氣，也增加了德軍的恐懼和悲觀情緒。然而，戰鬥仍然處於相持不下的狀態。為了加強各自的力量，蘇德雙方都在抓緊時間調兵遣將。9月底和10月初，蘇軍又有6個步兵師和1個坦克旅調到斯大林格勒市區。德軍調來了20萬人的增援部隊，以及擁有上千門大炮的90個炮兵營和40個受過攻城專門訓練的工兵營。
就在雙方各自調整力量準備決一死戰的時候，朱可夫和華西列夫斯基乘飛機在伏爾加一頓河地區與莫斯科之間來來去去，同斯大林進行磋商，到製訂計劃的最後一個階段還在向前線司令員們吹風。根據這一計劃，在大約60天的時間裏，在斯大林格勒一頓河地區集中了100萬軍隊，13,500門火炮和迫擊炮，300多組火箭炮，1，100架飛機。這是計劃和組織工作的出色成就，每一階段都是在斯大林的積極直接指揮下由朱可夫和華西列夫斯基貫徹執行。
斯大林親自掌握著空軍的編組和後備力量。所有的前線航空兵部隊都在1942年初夏從集團軍調給了方麵軍。前線航空兵的部隊漸漸地結合成為擔負特殊空中突擊的力量，監督這些作戰行動的大本營代表每天親自向斯大林匯報。最高統帥部的空軍預備隊起初很有限，但斯大林用心地把它們擴充起來。空軍副總司令尼基京寫道，斯大林經常檢查飛機的生產，“每天在他的筆記本上記下”新飛機的交貨數量。他親自給空軍部隊調撥裝備。他看到了德國空軍的威力，因此對於斯大林格勒攻勢中的空中支援給予了最高程度的重視。直到行動開始前5天，他還認為，如果空軍力量仍不足。就暫時不要采取行動。
1944年1月，蘇軍對列寧格勒地區的德軍實施了打擊。朱可夫和華西列夫斯基的任務是協調各方麵軍的進攻。1942年11月17日，斯大林又把朱可夫撤回，派他去準備由加裏寧方麵軍和西方方麵軍在北麵擔負的攻勢，其目的在於防止德軍中央集團軍群抽出部隊去增援在斯大林格勒的保盧斯和南邊的曼施坦因。
華西列夫斯基一人擔負起協調斯大林格勒3個方麵軍的重擔。11月17日，當他在電話中向斯大林作每天的匯報時，斯大林命令他立即回莫斯科，這使他感到意外。斯大林收到了第4機械化軍軍長沃爾斯基的一封親筆信，他認為“這一計劃是不現實的，注定要失敗”。沃爾斯基曾指揮過騎兵第37團，是個出名的和受尊敬的人。斯大林要華西列夫斯基發表意見。他堅定地回答說，這次攻勢計劃周密，應當發動。斯大林立即給沃爾斯基打電話，斯大林並沒有解除他的職務，也沒有訓斥他信心不足，而是以和氣的口吻消除他的疑慮。接著斯大林告訴華西列夫斯基不必把此事放在心上。沃爾斯基表現出色，後來被任命為近衛坦克第5集團軍的司令員。
斯大林經常把華西列夫斯基派往前線，這就使得總參謀長的繁重責任變得更加複雜。華西列夫斯基試圖找一個助手，但這卻特別困難。1942年5月，他提議把當時在西北方麵軍任參謀長的瓦圖金調回莫斯科。但不久以後。瓦圖金就被任命為沃羅涅日方麵軍的司令員。
華西列夫斯基又重新物色人選，最後他選擇了安東諾夫。安東諾夫曾在沙皇軍隊中當過下級軍官，此時他擔任北高加索方麵軍的參謀長。朱可夫後來把他說成是：“一位能幹無比的將軍，一個很有文化和魅力的人。”斯大林同意了這一任命。起初，安東諾夫被派往沃羅涅日方麵軍擔任最高統帥部的副代表。他在那裏表現出色，3個月後回到莫斯科任副總參謀長。
11月19日上午，瓦杜丁和羅科索夫斯基從北邊發動進攻。第二天，在由於濃霧而推遲了幾個小時以後，葉廖緬科從西邊發動進攻。11月23日，他們已在卡拉契附近會師，合圍了德軍第6集團，還有第4裝甲集團軍的一個軍。
斯大林立即指示華西列夫斯基集中力量開始實施新的作戰計劃，這是對被圍困在斯大林格勒的敵人再加上一層合圍圈的大膽攻勢。然後，蘇軍按照這一計劃將要占領頓河一頓涅茨走廊內的全部地區，這樣，在蘇軍掌握了羅斯托夫以後，在高加索的德軍的退路就被封閉了。
兩天後，華西列夫斯基從西南方麵軍用電話直接向斯大林報告，要求加強沃羅涅日方麵軍和西南方麵軍以防德軍反擊。他要求的援軍數量雖然很大，但斯大林還是同意了他的請求。斯大林指示華西列夫斯基把力量集中於頓河方麵軍和斯大林格勒方麵軍。瓦杜丁繼續負責奇爾以北的外層合圍圈，葉廖緬科則負責合圍圈的其餘地區。
德國人在南邊匆忙重新組織他們的力量，建立了頓河集團軍群，由陸軍元帥曼施坦因指揮。他以巧妙的戰術一直打到接近保盧斯線25英裏的地方。保盧斯沒有能夠突圍出去與他會師，也許是因為希特勒已命令他堅守陣地。蘇軍以頑強的戰鬥阻止了德軍的前進。12月24日，一次反攻（斯大林於12月19日批準了這次反攻）把曼施坦因趕回到科捷爾尼科沃，並且更向東南驅趕了60英裏。曼施坦因最終不得不放棄了給保盧斯解圍的努力。他集中力量防守羅斯托夫與塔曼之間的空隙，以便讓高加索和庫班的德軍部隊能夠撤退。
在西邊，蘇軍新的作戰計劃因曼施坦因的進攻而作了部分修改，而且取得了成功。蘇軍在短短的5天裏就前進了150英裏。在北邊，朱可夫協調指揮的進攻迫使敵人退出了維亞濟馬突出部，並把封鎖列寧格勒的敵軍陣線打開了一個7英裏寬的缺口。
在12月底的一次國防委員會會議上，斯大林指出，目前我們隻需要一個人來指揮最後消滅合圍在斯大林格勒附近的敵軍的戰鬥，而現在有兩個方麵軍司令員。“應該由誰來擔當這項使命呢?”他征求出席會議的人的意見說。有人建議應當由羅科索夫斯基擔任。斯大林轉身問朱可夫，朱可夫回答說，兩位司令員都合適，但如果讓羅科索夫斯基來擔當此項任務，葉廖緬科一定會感到非常難過。
“現在不是難過的時候，”斯大林簡單地說，並叫朱可夫把決定告訴葉寥緬科。聽到這一消息後，葉廖緬科感到痛心至極，他試圖給斯大林打電話，但波斯克烈貝舍夫對他說，他得找朱可夫。最後朱可夫試圖代為說情。“斯大林很不高興，並說應當立即命令讓羅科索夫斯基來指揮斯大林格勒方麵軍的3個集團軍。”命令於12月30日發出。
斯大林格勒地域的德軍，初期被圍在東西長40公裏、南北寬20公裏的包圍圈子裏。被圍的30萬德軍官兵每天至少需要75,000噸物資供應。納粹德國的二號頭目戈林答應每天空運50,000噸物資，但實際上每天隻能運到1,000噸。被圍德軍每天隻能分到一片麵包，15個人分一公斤土豆，騎兵的馬匹已被饑餓的士兵宰殺吃光，士兵隻能喝雪水，傷病員無人照顧，士兵們受到饑餓和嚴寒的折磨，鬥誌喪失殆盡。坦克因缺少燃料而不能開動，火炮缺少炮彈，士兵每天隻能領到30發子彈。德軍因傷亡人數與日俱增，戰鬥力大大下降，在30萬兵員中，有戰鬥力的已經不到25萬。與此同時，蘇軍的包圍圈在一天天地縮小，德軍官兵人人都預感到覆沒的命運即將來臨。
蘇軍飛機對塞瓦斯托波爾要塞德軍工事實施了攻擊。德軍陸軍總參謀長蔡茨勒向希特勒請求批準突圍，但希特勒卻無動於衷，因為他另有打算。希特勒認為，德軍當前最主要的任務已不是解救這些瀕於滅亡的部隊，而是使他們盡可能拖延時間，牽製住蘇軍，以便騰出手來從高加索撤退部隊，並建立新的防線。
為了減少無謂的犧牲和出於人道主義的考慮，1月8日，蘇軍最高統帥部派使者向德軍保盧斯的第6集團軍發出了最後通牒，要求德軍投降。蘇軍給予德軍投降的條件是：所有被俘人員可以保留軍階領章、勳章和個人財物。通牒要求德軍在24小時內作出答複。
德軍第6集團軍司令保盧斯用電報把蘇軍的最後通牒全文傳給了希特勒，並要求準予隨機行事。納粹頭子不顧幾十萬官兵的死活，立即駁回了保盧斯的請求。1月24日，保盧斯再次電請希特勒，允許他的部隊向蘇軍投降。但得到的答複仍然是“不許投降”，要死守陣地，“直到最後一兵一卒、一槍一彈”。
到1月25日，被圍保盧斯的第6集團軍被擊斃、擊傷和被俘人員已超過lO萬人，而且蘇軍已經把包圍圈縮小到南北長20公裏、東西寬3．5公裏的地段上。
1943年1月30日，是納粹在德國執政10周年的紀念日，也是保盧斯的第6集團軍全軍覆沒的前夕。這一天希特勒下令授予保盧斯將軍以元帥軍銜，同時給予被圍的170名德軍軍官各升一級，其用心是想提高他們的士氣。但是第二天，即1月31日，剛剛當了一夜的德軍元帥、第6集團軍司令保盧斯及其司令部的全體官兵就在一家百貨公司的地下室裏被俘了。當時，保盧斯身著軍服躺在一張鐵**，他的參謀長代表他在投降書上簽了字。2月2日，被圍德軍全部被殲或被俘。至此，經過200天的腥風血雨的激戰，斯大林格勒會戰即告結束。這場戰役完全改變了整個戰爭的局勢。
斯大林格勒會戰，蘇軍取得了徹底勝利。德軍在頓河、伏爾加河、斯大林格勒地域共損失150萬人，3,500輛坦克和強擊火炮，12,000門火炮和迫擊炮，3,000多架飛機以及其他大量的兵器、運輸工具和軍用物資。
蘇軍在斯大林格勒地域的反攻大獲全勝，朱可夫，華西列夫斯基、沃羅諾夫、瓦杜丁、葉廖緬科、羅科索夫斯基等人功不可沒，他們同時被授予蘇沃洛夫一級勳章。另外，1943年1月18日，即斯大林格勒戰役到了尾聲的時候，朱可夫大將被晉升為蘇聯元帥。
戰略反攻
斯大林格勒會戰後，斯大林急於解放全部蘇聯領土，他命令蘇聯軍隊全線出擊，打算於1943年春到達第聶伯河。在斯大林的親自指揮下，英勇的蘇軍在許多戰線上，取得了冬季攻勢的重大戰果。
1944年8月，蘇聯最高統帥部副統帥朱可夫元帥前往白俄羅斯第一方麵軍視察。斯大林格勒的勝利和全線的迅速前進，使前線司令員們滋長了過分的自信。作為一個偉大的政治家和軍事家，斯大林清醒地認為過分樂觀是危險的。不僅要提醒一下武裝部隊，而且也要提醒一下那些為勝利和敵占區的解放而欣喜若狂的老百姓。
1943年2月23日，是紅軍建軍24周年的紀念日。這一天，斯大林宣布：“敵人的軍隊已受到了強大的打擊，可是敵人還沒有被徹底打敗。”他號召蘇聯陸軍、海軍和空軍加倍努力。
這一警告非常及時。曼施坦因於2月19日發動了反攻。他向東北方向進軍，重新占領了哈爾科夫和別爾哥羅德，並且很快威脅到了羅科索夫斯基的中央方麵軍，但不久就被蘇軍的反擊阻止了。
到3月底，戰事暫時停歇，一直到1943年7月初才又重新打起來。這是一個為夏季戰局積極作準備的階段。庫爾斯克突出部成為這一關鍵性較量的戰場。德國人占據著突出部北麵的奧寥爾和南麵的別爾哥羅德，戰爭狂人希特勒認為自己仍然有強大的力量來發動一次決定性的鉗形進攻，以扭轉他們在1942～1943年冬季的損失。
然而，蘇聯的工業自從1941～1942年秋冬大疏散以來已取得了非凡的成果。工業的發展使紅軍的裝備有了極大的改進。此外，此時蘇軍不僅在數量上，而且在質量上都占了優勢。
斯大林還親自關心武器的研製工作，事實上，任何原型或重大改革都得經過他的批準才能投入生產。蘇聯人改進了的T-34中型坦克和IS重型坦克是這場戰爭中威力最大的坦克，大部分德國軍官都承認它們的優越性。蘇軍的火炮，特別是火箭炮，具有強大的火力。到1943年，蘇軍的步槍和機槍已有了更高的射速，而且更耐用。主要的飛機設計師圖波列夫、雅柯夫列夫和拉沃奇金直接向斯大林匯報工作，在戰爭期間，他們設計製造出了更有效的飛機。在斯大林的親自領導之下，蘇聯逐漸建立起了一支強大的空軍。蘇軍在裝備方麵的主要缺陷是摩托運輸工具，這一缺陷由美國提供的卡車和吉普車得到了部分彌補。
戰爭鍛煉了新一代年輕的、生機勃勃的指揮員。紅軍很大一部分訓練有素的軍官和士兵在1941～1942年的戰爭中損失了，但到1943年，這一損失已被有作戰經驗的人補充了。新的將軍大都在40歲以下，他們在政治和軍事方麵的素質都相當高。比如切爾尼亞霍夫斯基將軍，在戰爭開始時他指揮一個坦克軍，到1944年春，在他剛剛36歲的時候，他就被任命為白俄羅斯第三方麵軍的司令員。查波羅熱茨是一位備受信任的老布爾什維克，在第60集團軍當政治委員，由於切爾尼亞霍夫斯基感到無法與他繼續相處，羅科索夫斯基就要求撤換查波羅熱茨，這時，斯大林立即把查波羅熱茨召回了莫斯科。斯大林提拔的正是像切爾尼亞霍夫斯基那種能夠大膽行動，敢於負責的專業人才。
1943年夏季接近時，蘇軍和德軍都在庫爾斯克地區緊張地集結兵力和兵器。這幾個星期裏，斯大林一心所想的——朱可夫也有同感一仍然是保衛莫斯科。兩人都認為，德國的戰略可能是從庫爾斯克往東北打，從東麵包圍首都。當前的問題是，要不要在突出部的南麵和北麵對德軍陣地發動先發製人的進攻。斯大林所收到的高級將領們的建議是互相矛盾的。1943年4月12日，最高統帥部和總參謀部召開會議，商討采取什麽戰術。朱可夫、華西列夫斯基和總參謀部竭力反對發動先發製人的突擊；他們認為蘇軍應當讓敵人進攻，讓敵人在蘇軍堅不可摧的庫爾斯克防禦麵前消耗自己的有生力量。然而，直至現在斯大林還沒有把握紅軍是否能夠頂得住德軍的大規模進攻。他心裏明白，蘇聯軍隊對德軍的攻勢是在冬天的條件下取得勝利的。夏季攻勢可能會有預料不到的問題。在會上他聽取了各種不同的意見，為了慎重起見，斯大林沒有忙於作出決定。
中央方麵軍的瓦杜丁在赫魯曉夫的支持下力主發動先發製人的攻勢。羅科索夫斯基從沃羅涅日方麵軍送來一份報告，在報告中，他主張應當讓敵人先進攻，讓敵人在對蘇軍陣地的進攻中損耗自己的力量。這樣，前線將領要求斯大林下決心的壓力又進一步增加了。華西列夫斯基後來在回憶錄中寫道，朱可夫、安東諾夫和他本人花了全部氣力才說服最高統帥沒有采納瓦圖金所一再提出的主動進攻的建議。
蘇軍一支反坦克炮分隊在波羅的海地區與德軍作戰。據朱可夫說，斯大林於5月中旬已經下定了決心，等待德國人發動進攻。蘇軍將以縱深配置的防禦工事中的各種火力、空襲以及戰役和戰略預備隊的反突擊，來抗擊德軍的進攻，在消耗敵人的力量以後，再從別爾哥羅德-哈爾科夫和奧寥爾的方向上實施反攻。
7月5日淩晨，德軍開始進攻，從奧寥爾向南以及從別爾哥羅德向北實施突擊，企圖合圍在庫爾斯克突出部內的蘇軍中央方麵軍和沃羅涅日方麵軍。戰鬥異常激烈進行了8天。雙方所使用的坦克和火炮，其規模之大是戰爭史上從來沒有過的。德軍遭受了駭人聽聞的損失，從此一蹶不振。由於對蘇軍陣地已無能為力，於是，7月13日，希特勒被迫命令停止進攻。
德軍的進攻一失去銳勢，蘇軍立即於7月12日發動了反攻。幾天之前，斯大林在克裏姆林宮的辦公室裏召集了一次總參謀部、各方麵軍和集團軍司令員的會議，會上安東諾夫明確地講解了作戰計劃。斯大林問了幾個問題，表示同意作戰計劃。當時指揮近衛第11集團軍的巴格拉米揚想對計劃提出點修改意見，因為原計劃影響到他在左翼的作用。他在最高統帥麵前猶豫不決，欲言又止。大家卷起地圖，會議似乎已經結束，斯大林突然問是否有人有不同意見。巴格拉米揚這才說他有一點不同的意見。斯大林看著他，臉上露出驚奇的神色，叫他把意見說出來。在場的人又都攤開了他們的地圖。巴格拉米揚說明了在即將到來的攻勢中他認為他的集團軍應起什麽用，並提出了他的修改建議。接著是一陣沉默。他心想，他的建議僅僅是一位集團軍司令員的建議，一定會遭到他稱之為“大三位一體”的最高統帥、總參謀部和方麵軍司令員們的否決。然而，出乎意料的是，斯大林和其餘的人都認真分析研究了他們麵前的地圖。然後，斯大林對他說，他的建議被接受了，隻要稍作修改。
據朱可夫和華西列夫斯基說，斯大林總是願意傾聽與他不同的意見，隻要這些意見是有根據的，而且提得清晰。
在從庫爾斯克突出部發動反攻期間，斯大林經常地催促朱可夫、華西列夫斯基和方麵軍司令員們不失時機地進攻。到7月底，兩人都堅持認為，沃羅涅日方麵軍和草原方麵軍需要8天時間補充給養以後才能發動攻勢。他們強調欲速則不達。斯大林最後向他們作了讓步。朱可夫後來寫道：“今天，在斯大林逝世之後，一種流行的說法是，他從來不聽別人的勸告，所有的軍事方針政策問題都是獨斷獨行。我不同意這一說法。當他意識到作匯報的人熟悉自己所談的情況時，他總是傾聽，而且我知道他有幾次重新考慮自己的意見和修改決心的事例。許多次作戰行動中都有這樣的事情。”
在別爾哥羅德一哈爾科夫的敵人被粉碎以後，南麵的戰略引起了一些不同的意見。斯大林反對由瓦杜丁提出的並得到赫魯曉夫支持的建議，即沃羅涅日、西南和西方3個方麵軍向南推進，深入烏克蘭，收複工農業基地，從那裏準備進軍羅馬尼亞和匈牙利。他反對說，這一戰略將會使基輔留在敵人之手，同時，德軍的中央集團軍群離莫斯科隻有200來英裏，不能不觸動它。後來采取了他自己主張的戰略，即從波爾塔瓦實施突擊，收複基輔，然後進軍，把德軍的中央集團軍群同南方集團軍群分割開，對它們造成包圍之勢。這一戰略為蘇軍於1943～1944年在中歐和東南歐取得偉大的勝利奠定了基礎。
庫爾斯克的勝利和反攻使全國感到喜氣洋洋。軍隊的士氣和鬥誌更高了，紅軍在斯大林格勒阻止了德軍的前進。在庫爾斯克突出部的戰役中，他們不僅粉碎了德軍的夏季戰役，而且摧毀了德軍發動另一次大規模攻勢的能力。從這時候起，德軍隻能退卻，采取防禦的戰略。蘇軍則以淩厲的攻勢重新往西推進。
斯大林與紅軍指揮員們都充滿著必勝的信心，但也沒有低估德軍。他始終提防過分的樂觀和任何紀律鬆懈。作為最高統帥，他密切地控製著作戰，毫不猶豫地責備哪怕是最高級的將領。當沃羅涅日方麵軍未能包圍哈爾科夫的敵人並在德國人的反擊中遭受嚴重傷亡時，朱可夫和瓦杜丁收到了一份措詞強硬的電報。電報嚴厲批評他們犯了。為盡量收複失地而四處出擊分散兵力”的錯誤。
斯大林在戰爭期間審時度勢，展現了一個大國領導人的風采。總參謀長華西列夫斯基曾於1943年8月17日接到了非常嚴厲的批評電報：
華西列夫斯基元帥，現在已是8月17日淩晨3時30分，而你卻還沒有認為有必要向攝高統帥部送一份關於8月16日作戰結果和你本人對情況的判斷的報告……我最後一次提醒你，假如你再讓自己忘掉你的職責，你將被解除總參謀長的職務，從前線召回。
約·斯大林
華西列夫斯基被這一批評所震驚，雖然他1943年8月16日的報告到達斯大林那裏時晚了幾個小時，那是有一定客觀原因的。他立即給克裏姆林宮的安東諾夫打電話，安東諾夫告訴他斯大林對於進攻的戰果很失望。他補充說，在斯大林口授電報時，華西列夫斯基的報告已經在斯大林的手裏了。斯大林這樣做可能是提醒華西列夫斯基不可大意鬆懈。華西列夫斯基接受了這一訓斥，後來寫道，最高統帥斯大林“對我們不加縱容，有利於指揮武裝鬥爭”。
1943年10月，紅軍在多處渡過了第聶伯河。11月6日基輔解放，兩天後，日托米爾解放。北麵的進展雖然沒有這樣迅速，但蘇軍於9月25日收複了斯摩棱斯克，莫斯科徹底解除了受進攻的威脅。到1943年底，紅軍已收複了德國侵略者在1941～1942年間向東大舉進攻中所占領領土的大部分。但白俄羅斯大部分、西烏克蘭和波羅的海地區仍在德國人手中。
蘇軍在向西推進、解放被德國人占領的領土的過程中，發現了德國人對戰俘和老百姓的駭人聽聞的殘忍和非人虐待的證據。自從戰爭初期以來就發表過關於敵人凶殘的報道，但大片土地的解放所揭露的德軍野蠻的程度大得可怕。蘇軍的戰俘被故意活活餓死。這是因為德軍接到了命令，要求他們在德國以外就地尋找糧食，一切餘糧都必須送回當時已實行嚴格定量供應的德國。希特勒推行這～絕滅性政策的另一個借口是，俄國人是賤民，是劣等民族，隻能像動物一樣來對待，希特勒還不斷地叫囂，“猶太人一布爾什維克製度”必須摧毀。
據估計，1941年6月至1944年5月間，德軍在蘇聯一共俘虜了516萬人，其中隻有105．3萬人最後獲得了解放，但375萬多人因大屠殺、饑餓和寒冷而死亡。他們被圈在露天裏，沒有任何遮蔽，沒有食物，在秋冬的嚴寒中很快就死去。像這樣死去的蘇聯老百姓，包括婦女和兒童，肯定超過了這一數字。
第一個解放的大城市哈爾科夫通常有90萬人口，在戰爭初期大批逃難的人湧入時，人口膨脹到130萬人，德國人臨近時，成千上萬的人往更遠的方向逃跑。哈爾科夫被德軍占領時，市內大約隻有一半人幸存。那一半人當中，有12萬人（主要是青年）被送往德國從事奴役勞動。有7～8萬人被餓死凍死。約有3萬人，其中包括1．6萬名猶太人被處決。奧寥爾的11．4萬人口在解放時隻剩下了3萬人，德國人殺害了大約1．2萬人，送到德國去做奴役勞工的有2萬多人。
每一個被法西斯德軍占領的蘇聯城鎮和鄉村都遭受了同樣悲慘的命運。首先遭到法西斯劊子手殺害的是猶太人，接著不同民族的蘇聯人遭到各種各樣的殘暴虐待。在基輔附近的娘子穀，10萬名猶太人慘遭劊子手的屠殺。