曾國荃和彭玉麟在天京的西南方奮力爭奪地盤時，在江蘇的東南角上，李秀成的太平軍正在與外國軍隊奮戰。
華爾的洋槍隊於5月17日會同英法聯軍攻克奉賢。法國提督卜羅德中槍身亡。清廷下詔，賞給卜羅德的家屬貂皮和彩絨，以示撫恤。
洋槍隊和英法部隊於5月18日攻克柘林。李秀成身在蘇州，聽說嘉定和青浦已經丟失，親自率部增援太倉。
清廷知府李慶琛正在率部攻打太倉，兵敗身死。太平軍出動所有精銳攻打青浦和嘉定。英法將領見太平軍兵力強大，十分害怕，命令部隊突圍，掩護主力撤出嘉定，並強攜清廷官吏一同撤走。太平軍重新進占嘉定。英法部隊返回上海，不再出兵。
太平軍乘勝南下青浦和鬆江，攻打泗濱，將守軍全部驅散。接著，李秀成分兵奔赴虹橋與漕河涇，距上海隻有二十裏。
李鴻章知道現在湘淮軍必須唱主角了。5月30日，他急令程學啟等人率部從浦東返回上海，扼守虹橋。在安慶向曾貞幹投降的程學啟，現在是他手下的一員大將。
程學啟的部隊行動迅速，於6月2日在漕河涇打敗太平軍，第二天又打敗從泗濱增援的太平軍。然後，程學啟率領一千五百人推進到新橋涇紮營。劉銘傳和潘鼎新的部隊攻克南匯和川沙，浦東逐漸安定。
太平軍一時無法深入上海周邊，便回頭對鬆江發起猛烈的圍攻。華爾和李恒嵩分兵在各個城門攔截，太平軍傷亡頗重。華爾得知青浦被圍，提議放棄青浦。6月9日午夜，他從洋槍隊中挑選出精銳的軍士，突然擊破天馬山，從炮路突入青浦，將米糧軍船全部焚毀，然後死戰出城，集中兵力防守鬆江。
李秀成繼續集結兵力，準備再次攻擊上海。6月17日，太平天國聽王陳炳文和納王郜雲官率領幾萬人攻打新橋，將程學啟的軍營包圍幾十層，填塞濠溝，拔掉鹿角。程學啟發現已經來不及用槍炮禦敵，便命令軍士們向太平軍扔擲磚石，太平軍戰士們紛紛倒下，屍體填平了濠溝，仍然前仆後繼，踏著屍體攀登。程學啟下令用劈山炮轟擊，然後揮軍出營，一陣反衝鋒，將太平軍擊退。
但是，太平軍的另一支部隊已經越過新橋十多裏，眼看就要攻入上海。李鴻章親自帶領七營兵力堵截，在徐家匯與太平軍遭遇。張遇春奮力將太平軍擊退，追到新橋。程學啟看見自己人的旗幟，大聲呼喊，揮軍出擊，前後夾攻，打得太平軍大敗而逃。
外國軍隊目睹這次戰鬥，自歎不如湘淮軍。從此湘淮軍在上海名聲大振，無論是中國人還是外國人，都不敢再揶揄李鴻章的部屬了。
曾國荃的部隊已在雨花台駐紮。清廷仍然打著如意算盤，想一舉攻下金陵，再次命令李鴻章率部趕赴鎮江，助攻天京。
李鴻章回奏說，他接到曾國藩的文書，知道曾國藩很擔心進攻金陵的兵力過於單薄。而曾國荃也說湘軍隻能包圍金陵的西麵和南麵，挖掘深溝，修築高壘，以水師為根本，以江麵為糧路，首先穩住自己的陣腳，再設法對付太平軍。若要合圍，必須增加兩萬兵力。
李鴻章說，他知道金陵是一座大城，城防堅固，和春與張國梁統帥八九萬人的大軍，長久圍攻，仍然功敗垂成。現在江蘇和浙江到處都是太平軍的占領區，太平軍可以從各處增援金陵，比往年具有更大的優勢。幸虧湘軍用兵穩重，才比其他部隊有更大的把握。
曾國荃的兵力還不到兩萬人，不足以合圍金陵，也就不能置太平軍於死地。這次李秀成攻擊鬆江和上海，負傷撤走，聽說還將聯合杭州與湖州的部隊，一起救援金陵。湘淮軍很想前往鎮江，就近增援曾國荃。無奈他原來所部陸師隻有幾千人，分為兩處，都不得力，專用在一處，則還能自立。軍事重大，他不敢輕易地對待。
上海的官民，一向倚仗洋人保守平安。可是，當太平軍的援兵到來之前，洋人分兵四處，等到太平軍增援大軍到達之後，洋人卻按兵不動了。揣摩洋人的意圖，似乎不是暗中與太平軍溝通，坐觀成敗，而是害怕太平軍兵力太多，不敢迎戰。由此可見，不能一味地依靠洋人，必須靠自己的部隊加強上海的防禦。作為江蘇巡撫，他既不能放棄上海這個餉源，又不敢拖延對鎮江的增援。曾國藩那裏似乎也派不出統領部隊的大將來上海了。請朝廷容許他將上海這邊的事情辦妥之後，再移師出江。
清廷下詔，批準湘淮軍暫緩增援鎮江。