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李鴻章所部湘淮軍在江蘇東南部的作戰，在進入新年後有了較大的進展。

1月上旬，駐守常熟的太平軍將領錢桂仁和駱國忠，以及駐守太倉的太平軍將領錢壽仁，與湘淮軍暗通款曲，向遊擊周興隆表明了投降的意思。李鴻章得到報告後，要求他們在湘淮軍攻擊常熟和太倉時做內應。

恰在這時，李秀成從天京返回蘇州，常熟的錢桂仁對李秀成心存畏懼，借口參見忠王，前往蘇州打探消息。駱國忠擔心錢桂仁出賣自己，待他離開後，下令誘捕他的部屬，將他們全部殺害，向湘淮軍獻出常熟城。

周興隆率部進占常熟，駱國忠又派下屬到常熟以北的福山招降。福山的太平軍已提高警惕，加強了防守。

1月19日，駱國忠率部攻打常熟周邊的福山、滸浦、白茅和徐六涇，同一天將這些海口城鎮全部占領。

李鴻章和程學啟率部攻打太倉，部隊為風雪所阻，無法前進。錢壽仁知道投降一事已經敗露，率領兩千人殺出太倉，到上海向湘淮軍投降，把姓名改為周壽昌。

湘淮軍在蘇州城內的內應，也跟著暴露出來。李秀成對叛徒的行徑大為震怒，召集無錫和江陰的六七萬兵力，要把常熟奪回來。

李秀成此舉，使湘淮軍無力應對，因為李鴻章的部隊都在防守嘉定和青浦。李鴻章命令福山鎮總兵鞠耀乾率戰船停泊在福山和徐六涇，為常熟聲援。至於常熟的防務，隻能叮囑周興隆和駱國忠死守了。

鞠耀乾的水師戰船駛入福山，開始還能與太平軍相持，不久就遭到颶風打擊，轉移到長江北岸，太平軍又進占福山。

李鴻章不得不重新設法為常熟解圍，約黃翼升統領三營水師出海赴援，命令陸師分兵攻打昆山和太倉，以牽製太平軍的兵力。

2月8日，程學啟率部進軍昆山的蟠龍鎮，將太平軍擊敗。

2月12日，奧倫和李恒嵩率領洋槍隊攻打太倉，李鶴章與郭鬆林率部合攻。

2月14日，湘淮軍開炮擊毀太平軍壁壘，和洋槍隊一起渡河紮營。

2月15日，湘淮軍開炮轟擊太倉城，將城牆炸開幾丈長的缺口，洋槍隊率先登城，太平軍用洋槍阻擊，彈如雨下，浮橋突然斷塌，洋槍隊大亂。太平軍趁勢出擊，殺死幾百名洋槍隊隊員。郭鬆林部好不容易將太平軍擋住，洋槍隊才得以撤出。洋槍隊和湘淮軍士氣大為低落。

第二天，奧倫突然帶領洋槍隊返回鬆江，而淮揚水師駛向福山的三個營，也遭颶風打擊，損失了戰船。黃翼升屢次被波濤衝入水中，僥幸留下了性命。為了避免更大損失，他命令剩餘的戰船轉移避風。常熟的守軍更加孤單。

3月上旬，李鴻章眼見常熟守軍頂不住李秀成的攻勢，命令劉銘傳率領三千人乘輪船趕赴福山，與黃翼升會師，又令洋槍隊前往協助作戰。

李鴻章與英國將軍斯特維利商議，決定派英國少校戈登取代奧倫，仍然令李恒嵩一起統領部隊，裁減多餘的費用，留下三千人。為了鼓勵洋槍隊，李鴻章為它取了一個誇張的稱號：常勝軍。

李鴻章從親兵營營官中選拔出二十九歲的湖南乾州人羅榮光，派他跟隨戈登學習炮術。

圍攻常熟的太平軍知道福山有險，主力全部趕過去增援，隻留下朱衣點率領幾千人守在常熟城外。

戈登在鬆山接任了常勝軍的指揮。4月5日清明節，他下令開炮攻擊福山，菲律賓士兵乘小船逼近太平軍壁壘，架設浮橋，在城牆下埋伏敢死隊。中午時分，攻破福山港口東西兩邊的壁壘，奪得福山石城。

周興隆在常熟登上城牆，見太平軍進入西山，而福山方向起火，便知援軍已經打敗太平軍，下令大開四門，出城作戰。湘淮軍的水師和陸師從福山趕到，太平軍大奔而逃。李秀成的部隊圍攻常熟九十多天，李鴻章終於設法保住了。

駱國忠的守軍見城外的太平軍大部已經開走，趁機發起反擊。寧鄉人朱衣點率部血戰，終於寡不敵眾，於4月6日被俘，然後為太平天國獻出了生命，終年四十六歲。