在曾國荃對天京合圍成功的同時，程學啟的部隊從蘇州以東的唯亭和用直，轉移到外跨塘，更加逼近蘇州。
李鴻章上奏說，現在常熟已經解圍，湘淮軍接連攻克太倉和昆山，蘇州和嘉定的太平軍仍打算拚死抵抗，因為他們有險可守，又有利益不肯放棄。李秀成是太平軍各部的首領，占據蘇州、杭州、嘉定和湖口四郡轄地，而且計謀百出。鹹豐十年，他為了解除清軍對金陵的長圍，攻擊浙江，在遠處取勢。鹹豐十一年，為了營救安慶，他又領兵攻擊江西和湖北，仍然是在遠處取勢。從去年到現在，他為了營救金陵，分兵進擊安徽南部和北部，又打算奔赴揚州裏下河，再次從遠處取勢。現在，湘淮軍進逼蘇州，他的部隊仍然徘徊在金陵上下，並不馬上回援。可以推測，如果湘淮軍攻勢猛烈，他既可以領兵來援，又可以另謀進取。
李鴻章說，他統帥的兵力，水路已經超過四萬，曾國藩又令總兵李朝斌率領太湖水師十個營，立即順流駛下。現在打算兵分三路，以攻為堵。第一路從昆山進擊蘇州，由程學啟的陸師擔任；第二路從常熟進擊江陰和無錫，由李鶴章與劉銘傳的陸師擔任，黃翼升指揮淮揚水師協力並進，戈登的常勝軍移駐昆山，作為預備隊，為各路提供應援；第三路從泖澱湖前往吳江、平望和太湖，由李朝斌的水師擔任。為了防備杭州、嘉興和湖口的太平軍繞道進擊浦東，向鬆滬一帶用兵，又令常鎮道潘鼎新的八個營扼守金山衛，編修劉秉璋的七個營扼守洙涇，副將楊鼎勳的五個營扼守張堰，各部互相貫通，以防太平軍北上。
清廷覽奏後，讚同李鴻章的部署。
李秀成為了救援蘇州，已率部抵達無錫，統帥五位王爺的兵馬，總兵力號稱幾十萬，軍營綿延六十裏，聲言要增援江陰，攻打常熟。
李鶴章的部隊處於前敵位置。他命令劉銘傳部攻擊太平軍左路，郭鬆林部攻擊右路，滕嗣武等部攻擊中路，黃翼升的水師助戰。
李鶴章率領騎兵登上顧山，命令軍士吹響號角，指揮各部衝鋒。鏖戰兩日，劉銘傳部擊破太平軍的二十七座壁壘，劉鬆林等部擊破二十五座壁壘，滕嗣武等部擊破二十三座壁壘，顧山以西，已無太平軍蹤影。
7月下旬，陳坤書率部大舉進攻楊舍，屢次被劉銘傳部擊敗。程學啟率部進攻夾浦，蘇州太平軍從寶帶橋出兵增援。程學啟的部隊將太平軍擊敗，攻克寶帶橋。又在九裏湖擊敗太平軍，攻占同裏鎮。常勝軍趁機奔赴蘇州以南的吳江，這裏的太平軍守將獻城投降。程學啟率部進占吳江，常勝軍返回昆山。
白齊文在這時投奔了太平軍，率領兩百名外國流氓進入蘇州。李鴻章令戈登嚴密戒備這支洋人部隊。同時照會各國領事，要求禁止洋人支助太平軍。
浙江嘉興的太平軍北上攻擊吳江，程學啟的部隊將之擊退。太平軍南撤平望。程學啟留下部分兵力分守吳江和夾浦，自己率部返回唯亭。太平軍帶領洋人部隊攻擊夾浦，發射小型炸炮襲擊守軍，被守軍擊退。
李鴻章正在指揮作戰，他的幕客郭嵩燾接到清廷於8月13日發下的詔書，賞給他三品頂戴，令他代理廣東巡撫。郭嵩燾整理行裝，南下赴任。